Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
- ISIN DE 0005140008 -
Bekanntmachung
Nach Einberufung unserer ordentlichen Hauptversammlung für Donnerstag, den 21. Mai 2015, in Frankfurt am Main (Veröffentlichung
im Bundesanzeiger vom 2. April 2015) hat die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V., Düsseldorf, in Vollmacht
für verschiedene Aktionäre, gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Ergänzung der Tagesordnung der Hauptversammlung um einen
weiteren Gegenstand und die unverzügliche Bekanntmachung dieser Ergänzung verlangt.
Die Tagesordnung wird deshalb um folgenden Punkt erweitert:
11. Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung der Frage, ob Vorstand und Aufsichtsrat
der Deutsche Bank AG im Zusammenhang mit den unten aufgeführten Themenkomplexen ihre rechtlichen Pflichten verletzt und der
Gesellschaft einen Schaden zugefügt haben.
Zu prüfen sind im Einzelnen die folgenden Themenkomplexe:
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| 1. |
Angemessenheit der im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014 gebildeten Rückstellungen für alle Prozess- und aufsichtsbehördlichen
Risiken.
| a. |
Überschreiten die gebildeten Rückstellungen das erforderliche Maß unter Berücksichtigung aller bekannten Risiken?
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| b. |
Unterschreiten die gebildeten Rückstellungen das erforderliche Maß unter Berücksichtigung aller bekannten Risiken?
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Hier ist insbesondere der Frage nachzugehen, ob die gebildeten Rückstellungen angemessen dotiert sind, um alle zum Zeitpunkt
der Aufstellung des Konzernabschlusses bekannten und in den Medien genannten Prozess- und aufsichtsbehördlichen Risiken angemessen
abzudecken, insbesondere die in der Presse dargestellten Strafvergleichszahlungen im Zusammenhang mit der Manipulation des
Zinssatzes Libor sowie den daraus resultierenden zivilrechtlichen Rechtsstreitigkeiten, den zivilrechtlichen Rechtsstreitigkeiten
im Zusammenhang mit Hypothekenkrediten und den Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit Esch-Fonds. Darüber hinaus ist die
Angemessenheit der gebildeten Rückstellungen bezogen auf die behördlichen Prüfungen zur Rolle der Deutschen Bank zu prüfen
im Zusammenhang mit:
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der Manipulation des Devisenhandels,
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forderungs- und hypothekenbesicherten Anleihen,
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dem Edelmetallhandel,
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kartellrechtlichen Verfahren zu Kreditausfall-Swaps,
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möglichen Verstößen gegen US-Vorschriften.
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Soweit die Anzahl der Fälle in einem der vorgenannten bekannten Prozess- und aufsichtsbehördlichen Risiken das vertretbare
Maß der Prüfung übersteigt, kann sich die Sonderprüfung auf die größten Einzelfälle bzw. Fallgruppen beschränken. Dabei soll
sich der Umfang der Prüfung auf die größten Einzelfälle bzw. Fallgruppen bis zu einer Abdeckung in Höhe von 80 % der für alle
Prozess- und aufsichtsbehördlichen Risiken zurückgestellten Beträge beschränken.
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| 2. |
Neben der Prüfung der unter 1. bezeichneten Einzelfälle und Fallgruppen erstreckt sich die Prüfung auch auf die Angemessenheit
des Risikomanagementsystems, mit dem rückstellungspflichtige Sachverhalte identifiziert und bewertet werden.
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| 3. |
Ferner ist zu untersuchen, ob die Bank für die jeweils seit dem 01. Januar 2010 eingetretenen Ereignisse, die zu den Rückstellungen
geführt haben, die notwendigen Anpassungen am eingerichteten Risikomanagement- und Compliancesystem getroffen hat, um künftige
ähnlich gelagerte Fälle frühzeitig zu unterbinden bzw. aufzudecken.
Hier ist insbesondere der Frage nachzugehen, ob die Anpassung am eingerichteten Risikomanagement- und Compliancesystem nach
den bisherigen Erfahrungen geeignet ist, um zu verhindern, dass handelnde Personen der Deutschen Bank AG
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bei der Manipulation von Referenzzinssätzen oder dem Devisenhandel mitwirken können oder durch bewusstes Verschweigen von
Tatsachen eine frühere Aufdeckung der Manipulation verhindern können,
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sich kartellrechtlicher Verstöße oder Verstöße gegen US-Vorschriften schuldig machen können.
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Als Sonderprüfer schlagen wir die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg (Herrn Rechtsanwalt/Wirtschaftsprüfer Wolfgang
Otte, c/o BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hanauer Landstraße 115, 60413 Frankfurt am Main), vor.
Begründung
Die Sonderprüfung ist erforderlich, um die verschiedenen Themenkomplexe im Interesse der Deutsche Bank AG und der Aktionäre
aufzuklären und weitere Vermögensschäden abzuwenden sowie künftiges Fehlverhalten zu verhindern.
In den letzten Jahren haben straf- und aufsichtsbehördliche Ermittlungen gegen die Deutsche Bank AG stark zugenommen. In fast
jedem größeren Fall mit internationalem Bezug gehört die Deutsche Bank zum Kreis der Verdächtigen. Um derartige Untersuchungen
zu beenden oder abzuwenden, hat die Deutsche Bank AG in den vergangenen Jahren immense Strafzahlungen geleistet. Hier sei
exemplarisch auf die Vergleichszahlung über EUR 725 Millionen als Teil eines Gesamtvergleichs mit der Europäischen Kommission
zum Abschluss der Untersuchungen bezüglich des wettbewerbswidrigen Verhaltens im Handel mit Euro-Zinssatz-Derivaten und Yen-Zinssatz-Derivaten
hingewiesen. Diese straf- und aufsichtsbehördlichen Untersuchungen münden darüber hinaus in zivilrechtlichen Rechtsstreitigkeiten
mit Betroffenen, welche ihre Schadenersatzansprüche gegenüber der Deutsche Bank AG geltend machen und zu weiteren, derzeit
noch nicht final bezifferbaren Schadenersatzzahlungen führen können.
Als weiteres Beispiel sind hier die aufsichtsbehördlichen Verfahren gegen die Deutsche Bank AG und einige ihrer verbundenen
Unternehmen zu nennen, betreffend die Aktivitäten der Deutschen Bank AG im Zusammenhang mit der Ausreichung, dem Erwerb, der
Verbriefung und dem Verkauf von Hypothekenkrediten, durch Grundpfandrechte auf Wohnimmobilien besicherte Wertpapiere (Residential
Mortgage Backed Securities - RMBS), durch Grundpfandrechte auf Gewerbeimmobilien besicherte Wertpapiere (Commercial Mortgage
Backed Securities - CMBS), forderungsbesicherten Schuldverschreibungen (Collateralized Debt Obligations - CDOs), Asset Backed
Securities (ABS) und Kreditderivaten.
Die Deutsche Bank AG ist eines von 13 als Beklagte benannten Finanzinstituten in einer vom US-Bundesstaat Virginia erhobenen
Zivilklage, in der Ansprüche wegen Betrugs und Verstoßes gegen den Virginia Fraud Against Taxpayers Act geltend gemacht werden.
Das Volumen der Schadenersatzansprüche gegen alle Beklagten beläuft sich auf 1,15 Milliarden US-Dollar.
Nach eigenen Angaben bestanden gegenüber der Deutschen Bank AG Rückkaufsforderungen von Hypothekenkrediten zum 31.12.2014
in Höhe von 4,8 Milliarden US-Dollar, für welche die Deutsche Bank AG Rückstellungen in Höhe von 813 Millionen US-Dollar bilanziert
hat. Die Nettorückstellungen für Forderungen beliefen sich zum 31.12.2014 auf 454 Millionen US-Dollar (374 Millionen Euro).
Nach eigenen Angaben wurden in den Vorjahren keine solchen Haftungsansprüche bilanziert.
Insgesamt hat die Deutsche Bank AG bis zum 31.12.2014 Rückkäufe für Kredite mit einem ursprünglichen Kreditbetrag in Höhe
von 5,3 Milliarden US-Dollar getätigt, Vereinbarungen über einen Verzicht erzielt oder Ansprüche auf andere Weise beigelegt,
wodurch die Deutsche Bank nach eigenen Angaben von möglichen Ansprüchen, die aus den Kreditverkäufen resultieren könnten,
in Höhe von ca. 72,9 Milliarden US-Dollar freigestellt wurde.
Zudem rechnet die Deutsche Bank AG damit, dass zusätzliche Rückkaufsforderungen von Hypothekenkrediten in Bezug auf die verkauften
Hypothekenkredite gestellt werden.
Der Umfang bereits durch die Deutsche Bank AG geleisteter Straf- und Vergleichszahlungen sowie das Ausmaß der bisherigen Schadenersatzleistungen
begründen den Verdacht, dass die Vorwürfe gegen die handelnden Personen der Deutschen Bank AG nicht gänzlich unbegründet,
vielmehr wahrscheinlich sind, so dass die angestrengte Sonderprüfung zwingend notwendig ist, um die rechtlichen und wirtschaftlichen
Risiken für die Deutsche Bank AG und die Angemessenheit der ergriffenen Maßnahmen zu prüfen.
Darüber hinaus dient die Sonderprüfung der Stärkung des Vertrauens der Aktionäre in die Arbeit des Vorstandes und des Aufsichtsrates.
Vor dem Hintergrund der seit dem Jahr 2008 sich häufenden Vorfälle ist es deshalb von entscheidender Bedeutung zu prüfen,
ob die gebildeten Rückstellungen ausreichend sind und das Risikomanagement im Hinblick auf die Prozess- und aufsichtsbehördlichen
Risiken entsprechend angepasst und überwacht wird. Hierzu kann der Sonderprüfer auch Einsicht in bereits durch die Deutsche
Bank AG in Auftrag gegebene Gutachten zu den einzelnen Themenkomplexen nehmen und diese im Rahmen der Sonderprüfung verwerten.
Ferner ist es notwendig, die Struktur des internen Kontrollsystems des Konzerns (auch mit Blick auf die Eignung für das Risikomanagement
und die künftige Geschäftstätigkeit) und der aktuellen Compliance-Vorkehrungen zwischen Vorstand und Aufsichtsrat zum Gegenstand
einer Sonderprüfung zu machen, um auf diese Weise darauf hinzuwirken, dass die maßgeblichen Gesetze und internen Vorgaben
für die Zukunft eingehalten werden bzw. Verstöße erschwert werden und etwaiges Fehlverhalten zügig aufgedeckt wird.
Gegenstand der Sonderprüfung soll sein:
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| 1. |
Die Prüfung der Angemessenheit der gebildeten Rückstellungen für alle Prozess- und aufsichtsbehördlichen Risiken, insbesondere
die Frage, ob die Höhe der gebildeten Rückstellung die tatsächlichen Risiken übersteigt oder unterschreitet mit Blick auf
die oben skizzierten Vorfälle.
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| 2. |
Eine Überprüfung der Angemessenheit des internen Risikomanagementsystems.
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| 3. |
Eine Überprüfung der Compliance-Vorkehrungen zur Aufdeckung und Verhinderung von Gesetzesverstößen, insbesondere Marktmanipulationen.
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Die Ergebnisse der Sonderprüfung sollen in einem schriftlichen Prüfungsbericht zusammengefasst werden. Der Vorstand der Deutsche
Bank AG soll den schriftlichen Prüfungsbericht der Sonderprüfer ab Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2016 den
Aktionären der Deutsche Bank AG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen. In dem schriftlichen Prüfungsbericht
sollen die Sonderprüfer erklären, ob die von ihnen erbetenen Auskünfte erteilt und die von ihnen angeforderten Unterlagen
vorgelegt wurden, und ob sie bei der Arbeit behindert wurden.
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Stellungnahme der Verwaltung
Gemäß § 124 Abs. 3 S. 1 AktG ist für die Wahl von Prüfern allein der Aufsichtsrat berufen, einen Vorschlag zur Beschlussfassung
zu machen. Auch er muss gemäß § 124 Abs. 3 S. 3 AktG insoweit keinen Vorschlag machen, wenn der Beschlussgegenstand auf Verlangen
einer Aktionärsminderheit auf die Tagesordnung gesetzt wurde. Dennoch hat sich der Aufsichtsrat entschlossen, im Interesse
der Gesellschaft Stellung zu nehmen. Der Aufsichtsrat hat am 22. April 2015 beschlossen, der Hauptversammlung vorzuschlagen,
den Beschlussantrag zu Punkt 11 der Tagesordnung abzulehnen.
Dies begründet der Aufsichtsrat wie folgt:
Der Aufsichtsrat sieht - insbesondere angesichts der Vielzahl interner und externer Überprüfungen, die speziell im Zusammenhang
mit den angesprochenen rechtlichen Auseinandersetzungen stattgefunden haben und noch fortdauern - keinen Anlass, einen weiteren
Prüfer mit der Beurteilung der Sachverhalte zu betrauen. Im Übrigen unterliegen die gesamte Geschäftstätigkeit und insbesondere
die internen Kontrollmechanismen der Bank der regelmäßigen Überwachung durch nationale und internationale Bankaufsichtsbehörden
und sind auch Gegenstand der Jahresabschlussprüfung. Hinsichtlich der Bildung von Rückstellungen für Rechtsrisiken, die einen
Kernbereich der beantragten Sonderprüfung bilden sollen, ist darauf hinzuweisen, dass diese nach strikten Vorgaben der Rechnungslegungsregeln
nach IFRS erfolgt, deren Einhaltung der von der Hauptversammlung gewählte unabhängige Abschlussprüfer gerade auch in diesem
Bereich umfassend überprüft. Angesichts dieser bereits bestehenden regelmäßigen fachkundigen Überprüfung der Entscheidungen
der Verwaltung bezüglich des wesentlichen Gegenstandes der beantragten Sonderprüfung und der zum Teil noch nicht abgeschlossenen
Untersuchungen durch in- und ausländische Aufsichtsbehörden ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass der erhebliche zusätzliche
Aufwand, den eine Sonderprüfung darstellt, wie sie die DSW fordert, nicht im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
ist.
Frankfurt am Main, im April 2015
Der Vorstand
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