FRESENIUS SE & Co. KGaA
Bad Homburg v.d.H.
ISIN: DE0005785604//WKN: 578560
ISIN: DE0005785620//WKN: 578562
ISIN: DE000A13SS11//WKN: A13SS1
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 20. Mai 2015, um 10.00 Uhr im Congress Center Messe Frankfurt,
Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Fresenius SE &
Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach § 289 Abs.
4 und Abs. 5 und § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2014;
Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Fresenius SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung;
im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung
hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Fresenius SE & Co. KGaA
für das Geschäftsjahr 2014 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von Euro 239.216.369,95 ausweist, festzustellen.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014
ausgewiesenen Bilanzgewinn der Fresenius SE & Co. KGaA von Euro 239.216.369,95 für das Geschäftsjahr 2014 wie folgt zu verwenden:
| Zahlung einer Dividende von Euro 0,44 je Aktieauf Stück 541.532.600 dividendenberechtigte Aktien |
Euro
|
238.274.344,00
|
| Die Dividende ist am 21. Mai 2015 zahlbar. |
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|
| Vortrag auf neue Rechnung |
Euro |
942.025,95 |
| |
Euro |
239.216.369,95 |
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2014
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für
das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu Beherrschungsverträgen mit der Fresenius Kabi AG und der Fresenius Versicherungsvermittlungs
GmbH
Im Geschäftsjahr 2015 wurden Unternehmensverträge zwischen der Fresenius SE & Co. KGaA als herrschendem Unternehmen und zwei
Gesellschaften geschlossen, deren Anteile jeweils vollständig von der Fresenius SE & Co. KGaA gehalten werden. Im Einzelnen
sind dies:
| * |
ein Beherrschungsvertrag mit der Fresenius Kabi AG vom 12. März 2015 sowie
|
| * |
ein Beherrschungsvertrag mit der Fresenius Versicherungsvermittlungs GmbH vom 12. März 2015.
|
Aufgrund sich fortentwickelnder höchstrichterlicher Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs zu Fragen der organisatorischen Eingliederung
im Rahmen einer umsatzsteuerlichen Organschaft hat die Finanzverwaltung ihre Rechtsauffassung im Umsatzsteueranwendungserlass
angepasst. Um die seit vielen Jahren bestehende umsatzsteuerliche Organschaft zwischen der Fresenius SE & Co. KGaA als herrschendem
Unternehmen einerseits und der Fresenius Kabi AG bzw. der Fresenius Versicherungsvermittlungs GmbH als abhängigen Unternehmen
andererseits auch in diesem Punkt zukünftig in voller Übereinstimmung mit den maßgeblichen steuerlichen Anforderungen fortsetzen
zu können, bedarf es des Abschlusses von Beherrschungsverträgen neben den bestehenden Gewinnabführungsverträgen. Im Rahmen
einer Gesamtschau diverser bereits vorhandener organisatorischer Eingliederungsmaßnahmen in die Fresenius SE & Co. KGaA sind
es nunmehr vor allem die Beherrschungsverträge, aufgrund derer nach den Maßstäben der Finanzverwaltung die notwendige organisatorische
Eingliederung gegeben ist.
Die Beherrschungsverträge zwischen der Fresenius SE & Co. KGaA einerseits und der Fresenius Kabi AG bzw. der Fresenius Versicherungsvermittlungs
GmbH andererseits haben folgenden wesentlichen Inhalt:
| * |
Die jeweilige abhängige Gesellschaft unterstellt ihre Leitung dem herrschenden Unternehmen. Das herrschende Unternehmen ist
berechtigt, dem Vorstand bzw. der Geschäftsführung der jeweiligen abhängigen Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der jeweiligen
abhängigen Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
|
| * |
Solange zwischen den jeweiligen Vertragsparteien ein Gewinnabführungsvertrag besteht, sind die dort vorgesehenen Regelungen
zum Verlustausgleich auch für den Beherrschungsvertrag maßgeblich. Anderenfalls enthält der Beherrschungsvertrag eine eigenständige
Regelung. In beiden Fällen ist das herrschende Unternehmen verpflichtet, Verluste der jeweiligen abhängigen Gesellschaft gemäß
oder entsprechend den Regelungen des § 302 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) auszugleichen.
|
| * |
Die Verträge werden mit der Eintragung ihres Bestehens in das Handelsregister der jeweiligen abhängigen Gesellschaft wirksam.
|
| * |
Die Verträge werden auf unbestimmte Zeit geschlossen. Sie können zum Ende eines Geschäftsjahres der jeweiligen abhängigen
Gesellschaft von jedem Vertragspartner mit einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden.
|
| * |
Das Recht zur außerordentlichen fristlosen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Ein wichtiger
Grund liegt insbesondere vor, wenn das herrschende Unternehmen nicht mehr mittelbar oder unmittelbar mit der Mehrheit der
Stimmrechte oder des Kapitals an der jeweiligen abhängigen Gesellschaft beteiligt ist oder wenn der jeweilige Gewinnabführungsvertrag
endet und nicht zugleich ein anderer Gewinnabführungsvertrag zwischen den Vertragsparteien an dessen Stelle tritt.
|
Die vorstehend beschriebenen Beherrschungsverträge bedürfen neben der Zustimmung der Hauptversammlung der Fresenius Kabi AG
bzw. der Gesellschafterversammlung der Fresenius Versicherungsvermittlungs GmbH, die mit Beschluss vom 1. April 2015 für die
Fresenius Kabi AG bzw. mit Beschluss vom 1. April 2015 für die Fresenius Versicherungsvermittlungs GmbH erteilt worden ist,
auch der Zustimmung der Hauptversammlung der Fresenius SE & Co. KGaA. Die Beherrschungsverträge werden mit Zustimmung der
Hauptversammlung der Fresenius SE & Co. KGaA und der anschließenden Eintragung in das für die Fresenius Kabi AG bzw. für die
Fresenius Versicherungsvermittlungs GmbH zuständige Handelsregister in Bad Homburg v. d. H. wirksam.
Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA und der Vorstand der Fresenius Kabi AG
bzw. die Geschäftsführung der Fresenius Versicherungsvermittlungs GmbH haben gemäß § 293a AktG jeweils einen gemeinsamen Bericht
erstattet.
Die für diesen Tagesordnungspunkt relevanten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite
der Gesellschaft unter www.fresenius.de neben weiteren Hauptversammlungsinformationen zugänglich. Sie werden auch während
der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.
Eine Prüfung der Beherrschungsverträge durch einen Vertragsprüfer war ebenso wie ein entsprechender Prüfungsbericht nicht
erforderlich, weil sich alle Anteile der Fresenius Kabi AG und der Fresenius Versicherungsvermittlungs GmbH in der Hand der
Fresenius SE & Co. KGaA befinden (§ 293b Abs. 1 AktG). Aus diesem Grund sind im Zusammenhang mit den Beherrschungsverträgen
auch weder Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG noch Abfindungen nach § 305 AktG zu gewähren.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Dem Beherrschungsvertrag zwischen der Fresenius SE & Co. KGaA und der Fresenius Kabi AG vom 12. März 2015 wird zugestimmt.
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| b) |
Dem Beherrschungsvertrag zwischen der Fresenius SE & Co. KGaA und der Fresenius Versicherungsvermittlungs GmbH vom 12. März
2015 wird zugestimmt.
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|
| 7. |
Beschlussfassung über die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA setzt sich gemäß §§ 95, 96 AktG, § 22 MgVG in Verbindung mit §§ 24, 25 MgVG sowie
§ 8 Abs. 1 und 2 der Satzung aus je sechs Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.
Die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds wird erforderlich, da das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Gerhard Rupprecht am 8.
August 2014 tödlich verunglückt ist.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Michael Diekmann, Vorstandsvorsitzender der Allianz SE, wohnhaft in München,
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Diekmann hat für
den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat erklärt, für das Amt des stellvertretenden Vorsitzenden zu kandidieren.
Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden.
Herr Diekmann bekleidet bei folgenden Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
oder ausländischen Kontrollgremien:
BASF SE (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)
Linde AG (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)
Siemens AG
Allianz Australia Ltd (Non-Executive Director)
Zwischen dem Allianz-Konzern und den Gesellschaften des Fresenius-Konzerns bestehen Geschäftsbeziehungen zu marktüblichen
Konditionen. Im Geschäftsjahr 2014 zahlte der Fresenius-Konzern an den Allianz-Konzern Versicherungsprämien in Höhe von 11,6
Mio EUR (2013: 5,3 Mio EUR) netto. Mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Allianz SE am 6. Mai 2015 wird Herr Diekmann
aus dem Vorstand der Allianz SE ausscheiden. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen deshalb zum Zeitpunkt der ordentlichen
Hauptversammlung der Fresenius SE & Co. KGaA am 20. Mai 2015 keine geschäftlichen oder persönlichen Beziehungen, die gemäß
Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen sind.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Neuwahl eines Mitglieds in den Gemeinsamen Ausschuss
§ 13a der Satzung der Gesellschaft bestimmt, dass die Gesellschaft einen Gemeinsamen Ausschuss hat, der aus zwei von der persönlich
haftenden Gesellschafterin entsandten Mitgliedern des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin und aus zwei
Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft besteht (Gemeinsamer Ausschuss).
Die Neuwahl eines Mitglieds zum Gemeinsamen Ausschuss wird erforderlich, da das Mitglied Herr Dr. Gerhard Rupprecht am 8.
August 2014 tödlich verunglückt ist.
Der Aufsichtsrat schlägt gemäß § 13b Absatz 4 und § 8 Absätze 3 bis 6 der Satzung vor,
Herrn Michael Diekmann, Vorstandsvorsitzender der Allianz SE, wohnhaft in München,
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, in den Gemeinsamen Ausschuss zu wählen. Angaben zu Herrn Michael Diekmann sind unter
Tagesordnungspunkt 7 aufgeführt.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Von den insgesamt ausgegebenen Stück 542.820.402 Aktien sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 542.820.402
Aktien teilnahme- und stimmberechtigt.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre, die an der ordentlichen Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur ordentlichen
Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter
Fresenius SE & Co. KGaA
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 12012-86045
E-Mail: WP.HV@db-is.com
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens am 13. Mai 2015, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Für den Nachweis
der Berechtigung reicht ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 29. April 2015, d.h. 0.00
Uhr MESZ (Nachweisstichtag), beziehen. Für den eingereichten Nachweis des Anteilsbesitzes erhält der Aktionär oder sein Bevollmächtigter
eine Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Jede Aktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme.
Verfahren für die Stimmabgabe
Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der ordentlichen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die
depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung
sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend ausgeführt erforderlich.
Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen
wollen, werden gebeten, das Vollmachtsformular zu verwenden, das sie mit der Eintrittskarte erhalten. Die Vollmacht bzw. der
Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung vorgewiesen oder der Gesellschaft an folgende Adresse
übermittelt werden:
Fresenius SE & Co. KGaA
Investor Relations
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax-Nr. +49 89 309037-4675
E-Mail: FreseniusSE-HV2015@computershare.de
Wenn die Vollmacht bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung vorab unter der vorstehend genannten Postanschrift, Telefaxnummer
bzw. E-Mail-Adresse an die Gesellschaft übermittelt wird, bitten wir aus organisatorischen Gründen um eine Übermittlung bis
Montag, 18. Mai 2015, 18.00 Uhr MESZ.
Gemäß § 15 Abs. 4 Satz 3 der Satzung wird bestimmt, dass der Widerruf einer erteilten Vollmacht auch durch persönliches Erscheinen
in der Hauptversammlung erfolgen kann.
Soweit die Vollmacht einem Kreditinstitut oder einer anderen, mit einem solchen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125
Abs. 5 AktG und § 278 Abs. 3 AktG gleichgestellten Person, Aktionärsvereinigung oder Institution erteilt wird, sind in der
Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG
muss die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Eine solche Vollmachtserklärung muss vollständig
sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere, mit diesen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit diesen
über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Stimmrechtsvertretung durch Vertreter der Gesellschaft
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt zur ordentlichen
Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Vollmacht und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform und müssen unter Verwendung des Formulars erteilt werden, das die Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung erhalten. Das vollständig ausgefüllte Formular kann der
Gesellschaft schon vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:
Fresenius SE & Co. KGaA
Investor Relations
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax-Nr. +49 89 309037-4675
E-Mail: FreseniusSE-HV2015@computershare.de
In diesem Fall muss das Formular aus organisatorischen Gründen bis Montag, 18. Mai 2015, 18.00 Uhr MESZ, unter der vorstehend
genannten Postanschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft eingehen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit,
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch während der laufenden Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden gemäß den von den Aktionären erteilten Weisungen abstimmen.
Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine
Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Frage- und Rederechts, zur Stellung von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen und sich zu Anträgen von Aktionären während der Hauptversammlung, die nicht
zuvor angekündigt worden sind, der Stimme enthalten werden.
Rechte der Aktionäre
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich zu richten
an:
Fresenius SE & Co. KGaA
Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin
Fresenius Management SE
z. H. Herrn Dr. Jürgen Götz
Else-Kröner-Straße 1
61352 Bad Homburg v.d.H.
Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 19.
April 2015, 24.00 Uhr MESZ, zugegangen sein. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 Abs. 1 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG); dies
gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG i.V.m. § 278 Abs.
3 AktG).
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der
Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG genannten
Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der
Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 5. Mai 2015, 24.00 Uhr MESZ, der Gesellschaft einen Gegenantrag
gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Das Zugänglichmachen hat über die Internetseite der Gesellschaft
zu erfolgen. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126
Abs. 2 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG vorliegt. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt
mehr als 5.000 Zeichen enthält.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch
ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die
der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich
gestellt werden.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge
brauchen von der persönlich haftenden Gesellschafterin nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten
Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 3 und § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG). Nach § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG gibt es weitere
Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten
die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.
Etwaige Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG sind ausschließlich
zu richten an:
Fresenius SE & Co. KGaA
Investor Relations
Else-Kröner-Straße 1
61352 Bad Homburg v.d.H.
Telefax: +49 (0) 61 72 / 608-24 88
E-Mail: ir-fre@fresenius.com
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unter den genannten Voraussetzungen auf der Internetseite
der Gesellschaft www.fresenius.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der
Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist
(vgl. § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG). Die Auskunftspflicht der persönlich haftenden Gesellschafterin erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3
AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf die persönlich haftende Gesellschafterin die Auskunft verweigern.
Gemäß § 17 Abs. 2 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken;
er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf
der Hauptversammlung, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zu setzen.
Hauptversammlungsunterlagen
Vom Tag der Veröffentlichung dieser Einberufungsbekanntmachung an liegen neben dieser Einberufungsbekanntmachung die nachfolgend
genannten Unterlagen in den Geschäftsräumen der Fresenius SE & Co. KGaA (Else-Kröner-Straße 1, 61352 Bad Homburg v.d.H.) zur
Einsichtnahme der Aktionäre aus:
| - |
vom Aufsichtsrat gebilligter Jahresabschluss der Fresenius SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2014
|
| - |
Lagebericht der Fresenius SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2014
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| - |
vom Aufsichtsrat gebilligter Konzernabschluss der Fresenius SE & Co. KGaA nach IFRS zum 31. Dezember 2014
|
| - |
Konzernlagebericht der Fresenius SE & Co. KGaA nach IFRS für das Geschäftsjahr 2014
|
| - |
Geschäftsbericht 2014 des Fresenius-Konzerns nach US-GAAP, der unter anderem den Bericht des Aufsichtsrats, die Erklärung
zur Unternehmensführung und den Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr 2014 enthält
|
| - |
Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats für die Verwendung des Bilanzgewinns für das am
31. Dezember 2014 abgelaufene Geschäftsjahr 2014
|
| - |
erläuternder Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB
|
| - |
der Beherrschungsvertrag zwischen der Fresenius SE & Co. KGaA und der Fresenius Kabi AG vom 12. März 2015
|
| - |
der Beherrschungsvertrag zwischen der Fresenius SE & Co. KGaA und der Fresenius Versicherungsvermittlungs GmbH vom 12. März
2015
|
| - |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Fresenius SE & Co. KGaA für die Geschäftsjahre 2012, 2013, 2014
|
| - |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte (soweit sie nicht aufgrund einer Befreiung nach § 264 Abs. 3 HGB nicht existieren) der
Fresenius Kabi AG bzw. der Fresenius Versicherungsvermittlungs GmbH für die Geschäftsjahre 2012, 2013, 2014
|
| - |
der Gemeinsame Bericht gemäß § 293a AktG des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA,
der Fresenius Management SE, und des Vorstands der Fresenius Kabi AG vom März 2015 zum Beherrschungsvertrag
|
| - |
der Gemeinsame Bericht gemäß § 293a AktG des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA,
der Fresenius Management SE, und der Geschäftsführung der Fresenius Versicherungsvermittlungs GmbH vom März 2015 zum Beherrschungsvertrag
|
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG zur Hauptversammlung (u.a. Einberufung, zugänglich
zu machende Unterlagen, Formulare zur Bevollmächtigung und Weisungserteilung, ggf. Anträge von Aktionären) sowie weitergehende
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG sowie gemäß §§ 126 Abs. 1, 127
und 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft www.fresenius.de im Bereich Investor Relations
- Hauptversammlung zugänglich. Es ist beabsichtigt, die Rede des Vorstandsvorsitzenden der persönlich haftenden Gesellschafterin
in Ton und Bild im Internet zu übertragen.
Bad Homburg v.d.H., im April 2015
Fresenius SE & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
Fresenius Management SE
Der Vorstand
Weitere Angaben
Angaben über den unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten und unter Tagesordnungspunkt
8 vorgeschlagenen Kandidaten für den Gemeinsamen Ausschuss
Michael Diekmann
Vorstandsvorsitzender der Allianz SE, München
Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 23. Dezember 1954
Geburtsort: Bielefeld, Deutschland
Ausbildung:
| 1973-1982 |
Studium der Rechtswissenschaften und Philosophie an der Universität Göttingen |
Beruflicher Werdegang:
| 1983-1988 |
Geschäftsführer bei Diekmann/Thieme GBR (Verlagshaus) |
| 1988-1998 |
Allianz-Versicherungs AG
Verschiedene Positionen in Vertrieb und Produktentwicklung
|
| 1998-April 2003 |
Mitglied des Vorstands der Allianz SE (vormals Allianz AG)
Verantwortlich für Asien-Pazifik, Osteuropa, Mittlerer Osten und
Nordafrika (CEEMA), Amerika
|
| Seit April 2003 |
Vorsitzender des Vorstands der Allianz SE (vormals Allianz AG) |
|
