Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2014; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2014

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2014

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Beschlussfassung über die Anpassung von § 2 Abs. 1 lit. a) der Satzung der Gesellschaft (Gegenstand des Unternehmens)

die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von sowie der Handel mit Produkten, Systemen und Verfahren in den Bereichen der medizinischen Versorgung und des Gesundheitswesens, einschließlich der Dialyse und damit verwandter Behandlungsformen, sowie die Erbringung jedweder Dienstleistungen in diesen Bereichen;'

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden genehmigten Kapitalien, über die Schaffung neuer genehmigter Kapitalien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Anpassung von § 4 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft

Das Genehmigte Kapital 2010/I in § 4 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß nachfolgendem Abschnitt b) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2015/l in das Handelsregister unter Streichung von § 4 Abs. 3 der Satzung in seiner bisherigen Fassung aufgehoben.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 18. Mai 2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 35.000.000,00 (in Worten: fünfunddreißig Millionen Euro) gegen Bareinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Die Zahl der Aktien muss sich in dem gleichen Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem durch die persönlich haftende Gesellschafterin zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- und/oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Von der vorstehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung 20% des Grundkapitals überschreitet. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015/I bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der betreffenden Satzungsbestimmungen nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015/I entsprechend dem Umfang einer solchen Kapitalerhöhung anzupassen.

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 18. Mai 2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 35.000.000,00 (in Worten: fünfunddreißig Millionen Euro) gegen Bareinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Die Zahl der Aktien muss sich in dem gleichen Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem durch die persönlich haftende Gesellschafterin zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- und/oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Von der vorstehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung 20% des Grundkapitals überschreitet. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015/I bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der betreffenden Satzungsbestimmungen nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015/I entsprechend dem Umfang einer solchen Kapitalerhöhung anzupassen.'

Das Genehmigte Kapital 2010/II in § 4 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß nachfolgendem Abschnitt d) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2015/II in das Handelsregister unter Streichung von § 4 Abs. 4 der Satzung in seiner bisherigen Fassung aufgehoben.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 18. Mai 2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 25.000.000,00 (in Worten: fünfundzwanzig Millionen Euro) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/II). Die Zahl der Aktien muss sich in dem gleichen Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem durch die persönlich haftende Gesellschafterin zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- und/oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 20% des Grundkapitals überschreitet. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015/II bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/II festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der betreffenden Satzungsbestimmungen nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015/II entsprechend dem Umfang einer solchen Kapitalerhöhung anzupassen.

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 18. Mai 2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 25.000.000,00 (in Worten: fünfundzwanzig Millionen Euro) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/II). Die Zahl der Aktien muss sich in dem gleichen Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem durch die persönlich haftende Gesellschafterin zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- und/oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 20% des Grundkapitals überschreitet. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015/II bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/II festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der betreffenden Satzungsbestimmungen nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015/II entsprechend dem Umfang einer solchen Kapitalerhöhung anzupassen.'

Beschlussfassung über die Aufhebung von § 8 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft (Erforderliche Mehrheit für die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft)

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll im Rahmen des unter Tagesordnungspunkt 7 b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2015/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2015/I ermöglicht die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts. Der Bezugsrechtsausschluss fördert daher die Praktikabilität der Kapitalerhöhung und erleichtert die Durchführung der Aktienausgabe. Der Wert von Spitzenbeträgen pro Aktionär ist darüber hinaus regelmäßig gering. Demgegenüber wäre der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge deutlich höher. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich der Ausschluss des Bezugsrechts bei der unter Tagesordnungspunkt 7 b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher hieraus resultierender Verwässerungseffekt zum Nachteil der Aktionäre gering. Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin hält den Ausschluss des Bezugsrechts beim Genehmigten Kapital 2015/I in dem beschriebenen Umfang daher aus diesen Gründen für erforderlich, geeignet, angemessen und bei Abwägung der Interessen der Gesellschaft gegenüber den Interessen der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.

Von der vorstehend in Bezug auf das Genehmigte Kapital 2015/I erteilten Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin im Interesse der Aktionäre darüber hinaus nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung 20% des Grundkapitals überschreitet. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015/I bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze von 20% des Grundkapitals anzurechnen.

Im Rahmen des unter Tagesordnungspunkt 7 d) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2015/II soll die persönlich haftende Gesellschafterin zum einen ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Um insbesondere auch international wettbewerbsfähig zu bleiben, muss die Gesellschaft jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört insbesondere auch die Option, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung der eigenen Position zu erwerben. Für die Veräußerer attraktiver Akquisitionsobjekte kann es von besonderem Interesse sein, anstelle von Barmitteln (auch) Aktien der erwerbenden Gesellschaft erlangen zu können. Gleichzeitig stellt der Erwerb solcher Akquisitionsobjekte gegen Aktien eine liquiditätsschonende Maßnahme dar, die eine Erhöhung des Verschuldungsgrads der Gesellschaft vermeidet. Die Gesellschaft soll deshalb in die Lage versetzt werden, auch Aktien als Gegenleistung gewähren zu können, da die genannten Erwerbsgelegenheiten meist nur kurzfristig bestehen und damit die Schaffung hierfür erforderlicher neuer Aktien auch nicht von einer erst einzuberufenden Hauptversammlung unter Durchführung einer ordentlichen Kapitalerhöhung beschlossen werden kann. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bleibt der Gesellschaft - entsprechend dem bislang bestehenden Genehmigten Kapital 2010/II - die notwendige Flexibilität erhalten, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel nutzen zu können. Durch den Bezugsrechtsausschluss kommt es zu einer anteiligen Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Sollte jedoch ein Bezugsrecht eingeräumt werden, wären der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die beschriebenen Vorteile für die Gesellschaft und die Aktionäre somit nicht erreichbar. Die Vermögensinteressen der Aktionäre der Gesellschaft werden indes durch die gesetzliche Verpflichtung der persönlich haftenden Gesellschafterin geschützt, die neuen Aktien im Fall einer Sachkapitalerhöhung zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der in einem angemessenen relativen Verhältnis zu dem Wert der Sacheinlage steht.

Zum anderen wird die Verwaltung ermächtigt, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage aus dem Genehmigten Kapital 2015/II gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet, und der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10% des bei der erstmaligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals überschreitet. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, versetzt die Gesellschaft in die Lage, günstige Börsensituationen effektiv und nahe am jeweils aktuellen Börsenpreis zu nutzen und durch die marktnahe Festsetzung des Ausgabepreises einen möglichst hohen Ausgabebetrag und eine maßgebliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft somit, auch kurzfristig einen etwaigen Kapitalbedarf zu decken und den jeweiligen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft für die Stärkung ihrer Eigenmittel zu nutzen. Durch den Verzicht auf eine zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im ln- und Ausland gewonnen werden. Die mit dem Bezugsrechtsausschluss einhergehende Flexibilität ist ein wichtiges Instrument für die Gesellschaft, sich in schnell ändernden Märkten bietende Chancen zu nutzen. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss sich an dem Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien orientieren und darf sich von dem jeweils aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich unterscheiden, ihn insbesondere nicht wesentlich unterschreiten. Auf diese Weise wird stets eine marktangemessene Gegenleistung für die neuen Aktien im Interesse der Gesellschaft und aller ihrer Aktionäre gewährleistet.

Die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/II unter Ausschluss des Bezugsrechts führt dazu, dass sich die relative Beteiligungsquote und der relative Stimmrechtsanteil der Altaktionäre verringern. Soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, wird diese Verwässerung in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG jedoch dadurch angemessen gering gehalten, dass der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2015/II ausgegeben werden, insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Auf diese Begrenzung anzurechnen ist zudem der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Hierdurch wird sichergestellt, dass die genannte Höchstgrenze von 10% nicht überschritten wird und die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/II unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden. Die an der vollständigen Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre haben bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/II unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG überdies stets die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft über die Börse und somit zu marktgerechten Bedingungen hinzu zu erwerben.

Von den vorstehend in Bezug auf das Genehmigte Kapital 2015/II erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin im Interesse der Aktionäre darüber hinaus nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 20% des Grundkapitals überschreitet. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015/II bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze von 20% des Grundkapitals anzurechnen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin den Ausschluss des Bezugsrechts auch beim Genehmigten Kapital 2015/II aus den aufgezeigten Gründen und unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre gegebenenfalls eintretenden Verwässerungseffekts für geeignet, erforderlich, angemessen und bei Abwägung der Interessen der Gesellschaft gegenüber den Interessen der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.

der vom Aufsichtsrat gebilligte Jahresabschluss und Konzernabschluss;

die Lageberichte für die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA und den Konzern;

der Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB;

der Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin für die Verwendung des Bilanzgewinns;

der Bericht des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2014;

der Geschäftsbericht des Fresenius Medical Care-Konzerns für das Geschäftsjahr 2014, der den Corporate-Governance-Bericht einschließlich des Vergütungsberichts sowie die Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2014 enthält; sowie

der schriftliche Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Tagesordnungspunkt 7.