Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
- ISIN DE 0005140008 -
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, dem 21. Mai 2015, 10.00 Uhr,
in der Festhalle, Messe Frankfurt,
Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach § 289 Absatz 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2014, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich
des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315 Absatz 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2014 und des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung
vorgesehen.
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| 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn von 1.169.250.260,02 Euro zur Ausschüttung
einer Dividende von 0,75 Euro je Stückaktie auf die bis zu 1.379.273.131 dividendenberechtigten Stückaktien zu verwenden und
den Restbetrag von mindestens 134.795.411,77 Euro auf neue Rechnung vorzutragen. Soweit am Tag der Hauptversammlung eigene
Aktien vorhanden sind, wird der Beschlussvorschlag dahin gehend modifiziert werden, bei unveränderter Ausschüttung von 0,75
Euro je dividendenberechtigte Stückaktie den entsprechend höheren verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015, Zwischenabschlüsse
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:
Die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2015 bestellt.
Die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zudem zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 37w Absatz 5, 37y Nr. 2 WpHG) zum 30. Juni 2015 und der Konzernzwischenabschlüsse
(§ 340i Absatz 4 HGB) bestellt, die vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2016 aufgestellt werden.
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| 6. |
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung mit möglichem Ausschluss des
Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 30. April 2020 eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den für Handelszwecke und aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien,
die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb
darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Der Gegenwert für
den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise
der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse)
an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als 10 % über- beziehungsweise unterschreiten.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf er den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im
Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei
Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr als 10 % über- beziehungsweise unterschreiten. Sollte
bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss
die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu
50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, eine Veräußerung der erworbenen Aktien sowie der etwa aufgrund vorangehender Ermächtigungen
nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworbenen Aktien über die Börse beziehungsweise durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen.
Der Vorstand wird auch ermächtigt, erworbene Aktien gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
dem Zweck zu veräußern, Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder andere dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft dienliche
Vermögenswerte zu erwerben. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung solcher eigenen Aktien durch
Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte,
Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts zustehen würde. Für diese Fälle und in diesem Umfang wird das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, aufgrund von Ermächtigungen gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
erworbene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter und Pensionäre der
Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben oder zur Bedienung von Optionsrechten beziehungsweise Erwerbsrechten
oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die für Mitarbeiter oder Organmitglieder der Gesellschaft
und verbundener Unternehmen begründet wurden.
Ferner wird der Vorstand unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt, solche eigenen Aktien an Dritte gegen
Barzahlung zu veräußern, wenn der Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn sichergestellt ist, dass die Zahl der aufgrund dieser Ermächtigung
veräußerten Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung 10 % des vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von
10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
c) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, aufgrund dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung erworbene Aktien einzuziehen,
ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
d) Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 22. Mai 2014 erteilte und bis zum 30. April 2019 befristete Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.
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| 7. |
Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
In Ergänzung zu der unter Punkt 6 dieser Tagesordnung zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz
1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Unter der in Punkt 6 dieser Tagesordnung zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Aktienerwerb außer
auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen oder Terminkaufverträgen durchgeführt werden.
Die Gesellschaft kann auf physische Belieferung gerichtete Put-Optionen an Dritte verkaufen und Call-Optionen von Dritten
kaufen, wenn durch die Optionsbedingungen sichergestellt ist, dass diese Optionen nur mit Aktien beliefert werden, die ihrerseits
unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen
sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung
der Optionen spätestens am 30. April 2020 erfolgt.
Der bei Ausübung der Put-Optionen beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den Mittelwert
der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem
an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des betreffenden Geschäfts nicht um mehr
als 10 % überschreiten und 10 % dieses Mittelwerts nicht unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung
der erhaltenen Optionsprämie. Eine Ausübung der Call-Optionen darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den Mittelwert
der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in einem vergleichbaren Nachfolgesystem
an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor Erwerb der Aktien nicht um mehr als 10 % überschreitet
und 10 % dieses Mittelwerts nicht unterschreitet. Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Derivaten
erworben werden, gelten die zu Punkt 6 dieser Tagesordnung festgesetzten Regeln.
Auch aus bestehenden Derivaten, die während des Bestehens vorangehender Ermächtigungen und auf deren Grundlage vereinbart
wurden, dürfen weiterhin eigene Aktien erworben werden.
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| 8. |
Wahl zum Aufsichtsrat
Mit Wirkung zum 1. Juli 2014 wurde Frau Louise M. Parent gerichtlich für die ausscheidende Frau Labarge zum Mitglied des Aufsichtsrats
der Deutschen Bank AG bestellt. Ihre Amtszeit endet planmäßig mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 21. Mai 2015, sodass
ein Vertreter der Anteilseigner neu zu wählen ist. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes
und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 aus je zehn Mitgliedern
der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter nicht an Wahlvorschläge
gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt nun gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses vor,
Frau Louise M. Parent, Rechtsanwältin (Of-Counsel), New York (USA)
gemäß § 9 Absatz 1 Satz 2 bis 4 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2017 beschließt.
Frau Parent ist mit Ausnahme ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Deutschen Bank AG nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten.
Sie ist darüber hinaus lediglich Mitglied in folgendem vergleichbaren ausländischen Kontrollgremium:
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Zoetis Inc., Member of the Board of Directors
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Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht die vorgeschlagene Kandidatin nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur Deutschen Bank AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Deutschen Bank AG oder einem wesentlich an der Deutschen
Bank AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wäre.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex
für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
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| 9. |
Aufhebung bestehender genehmigter Kapitalien, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals zur Barkapitalerhöhung (mit der Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss unter anderem gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG) und Satzungsänderung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Geld- oder Sacheinlagen um bis zu 230.400.000,00 Euro mit der
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung wurde teilweise Gebrauch gemacht, so dass dieses
genehmigte Kapital lediglich mit einem Restbetrag von 579.863,04 Euro verblieben ist (genehmigtes Kapital gemäß § 4 Absatz
6 der Satzung).
Weiter wurde der Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2014 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung
des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Geldeinlagen um bis zu 256.000.000 Euro mit
der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses zu erhöhen (genehmigtes Kapital gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung). Von dieser Ermächtigung
wurde bislang nicht Gebrauch gemacht.
Die vorstehend beschriebenen genehmigten Kapitalien sollen aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden,
das eine längere Laufzeit, ein erhöhtes Volumen und erweiterte Nutzungsmöglichkeiten eröffnet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30. April 2020 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt 352.000.000 Euro zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen,
als es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte,
Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts zustehen würde. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht in vollem Umfang auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist
- zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die Höchstgrenze von
10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Beschlüsse des Vorstands zur
Ausnutzung des genehmigten Kapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen
Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
b) Die von der Hauptversammlung am 23. Mai 2013 unter Punkt 12 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien,
die noch für eine Kapitalerhöhung von bis zu 579.863,04 Euro besteht, sowie die von der Hauptversammlung am 22. Mai 2014 unter
Punkt 11 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und die zugehörigen Regelungen in § 4 Absatz 5 und
Absatz 6 der Satzung werden mit Wirksamwerden dieses Beschlusses aufgehoben, dasselbe gilt für den derzeit unbesetzten § 4
Absatz 7 der Satzung.
c) Es wird ein neuer § 4 Absatz 5 der Satzung wie folgt eingefügt:
| '(5) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30. April 2020 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt 352.000.000 Euro zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen,
als es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte,
Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts zustehen würde. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht in vollem Umfang auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die insgesamt seit
der Ermächtigung gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder
- falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen.
Beschlüsse des Vorstands zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts bedürfen der Zustimmung
des Aufsichtsrats. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).'
Der Vorstand wird angewiesen, das neue genehmigte Kapital so zum Handelsregister anzumelden, dass es nur in das Handelsregister
eingetragen wird, wenn zuvor die beschlossene Aufhebung der derzeit bestehenden genehmigten Kapitalien gemäß § 4 Absatz 5
und Absatz 6 der Satzung eingetragen worden ist.
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| 10. |
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals zur Barkapitalerhöhung (mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge
sowie zugunsten von Options- und Wandlungsberechtigten) und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30. April 2020 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt 1.408.000.000 Euro zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, als es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen
Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts zustehen würde. Beschlüsse des Vorstands zur Ausnutzung
des genehmigten Kapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen Aktien können
auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
b) In § 4 der Satzung wird am Ende folgender neuer Absatz angefügt:
| '(6) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30. April 2020 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt 1.408.000.000 Euro zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, als es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen
Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts zustehen würde. Beschlüsse des Vorstands zur Ausnutzung
des genehmigten Kapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen Aktien können
auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).'
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Zu TOP 6 und 7:
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG
In Punkt 6 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, durch Punkt 7 der Tagesordnung wird
die Möglichkeit des Erwerbs unter Einsatz von Derivaten geregelt. Der Einsatz von Put- oder Call-Optionen beim Erwerb eigener
Aktien gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, einen Rückkauf zu optimieren. Er soll, wie schon die gesonderte Begrenzung auf
5 % des Grundkapitals verdeutlicht, das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen, aber zugleich auch seine Einsatzmöglichkeiten
erweitern. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten
Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen
wird. Die Laufzeit der Optionen wird grundsätzlich 18 Monate nicht übersteigen. Im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungsbestandteilen,
die nach den für Banken geltenden Regeln jedenfalls für Vorstand und Mitarbeiter, deren Tätigkeiten einen wesentlichen Einfluss
auf das Gesamtrisikoprofil der Bank haben, über einen mehrjährigen Zeitraum gestreckt gewährt werden und verfallbar ausgestattet
sein müssen, soll aber der Einsatz von Call-Optionen mit längeren Laufzeiten möglich sein, um Gegenpositionen aufzubauen.
Solche länger laufenden Optionen wird die Deutsche Bank AG unter dieser Ermächtigung lediglich auf Aktien im Volumen von nicht
mehr als 2 % des Grundkapitals erwerben.
In Punkt 6 der Tagesordnung wird die Gesellschaft darüber hinaus ermächtigt, erworbene Aktien wieder zu veräußern. Durch die
Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Neben
der - die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellenden - Veräußerung über die
Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch
zur Verfügung stehen, um sie beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen dem Geschäftsbetrieb der
Gesellschaft dienlichen Vermögenswerten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können.
Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich
auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen
oder anderen Vermögenswerten zu reagieren. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung
nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Diesem Umstand trägt die Ermächtigung Rechnung.
Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien durch
Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte,
Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte teilweise auszuschließen. Hintergrund dafür ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen
nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf
neue Aktien der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern
der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung
ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand in solchen Situationen die Wahl zwischen diesen beiden Gestaltungsvarianten.
Weiter wird durch die Ermächtigung die Möglichkeit geschaffen, die Aktien als Belegschaftsaktien für Mitarbeiter und Pensionäre
der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen oder zur Bedienung von Optionsrechten beziehungsweise Erwerbsrechten
oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die für Mitarbeiter oder Organmitglieder der Gesellschaft
und mit ihr verbundener Unternehmen begründet wurden. Für diese Zwecke verfügt die Gesellschaft zum Teil über genehmigte und
bedingte Kapitalien beziehungsweise schafft solche gegebenenfalls zusammen mit der entsprechenden Ermächtigung neu. Zum Teil
wird auch bei Einräumung der Optionsrechte die Möglichkeit eines Barausgleichs vorgesehen. Die Nutzung vorhandener eigener
Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll den insoweit
verfügbaren Freiraum vergrößern. Ähnlich liegt es in den Fällen, in denen Mitarbeitern oder Organmitgliedern der Gesellschaft
beziehungsweise verbundener Unternehmen als Vergütungsbestandteil Erwerbsrechte oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft
eingeräumt werden. Dort kann außerdem durch die Verwendung erworbener eigener Aktien das sonst unter Umständen bestehende
Kursrisiko wirksam kontrolliert werden. Auch für diese Verwendung erworbener Aktien bedarf es eines entsprechenden Ausschlusses
des Bezugsrechts der Aktionäre.
Schließlich ist vorgesehen, der Verwaltung auch im Hinblick auf die Wiederveräußerung der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung
erworben werden, gegen Barzahlung die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu geben.
Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit
die größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Gerade diese Möglichkeit ist angesichts der besonderen Eigenkapitalanforderungen
für Banken von hoher Wichtigkeit. Die Nutzung dieser Möglichkeit auch für eigene Aktien erweitert die Wege für eine Kapitalstärkung
auch bei wenig aufnahmebereiten Märkten. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr, gestützt auf § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG, Aktien nur in dem Umfang und nur bis zu der dort festgelegten Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre verkauft werden können. Auf die Höchstgrenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls auf die Höchstgrenze anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung
von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben wurden. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom
Börsenpreis möglichst niedrig halten. Er wird sich voraussichtlich auf höchstens 3 %, jedenfalls aber auf nicht mehr als 5
% beschränken.
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Zu TOP 9:
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG
Die unter dem TOP 9 beantragte Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft
und soll ein bereits bestehendes genehmigtes Kapital mit engerem Einsatzbereich, geringerem Volumen und kürzerer Laufzeit
ersetzen. Die angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Auch
wenn die Gesellschaft zurzeit ausreichend mit Eigenkapital ausgestattet ist, muss sie über den notwendigen Handlungsspielraum
verfügen, um sich jederzeit und gemäß der jeweiligen Marktlage Eigenkapital beschaffen zu können.
Mit der unter TOP 9 erbetenen Ermächtigung soll genehmigtes Kapital in Höhe von 352.000.000 Euro geschaffen werden, bei dessen
Ausnutzung den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zusteht. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht
die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert
die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Hintergrund für die vorgesehene Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts
zugunsten der Inhaber von Optionsrechten, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen
nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf
neue Aktien der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern
der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung
ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand in solchen Situationen die Wahl zwischen diesen beiden Gestaltungsvarianten.
Die darüber hinaus vorgesehene Möglichkeit, das Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, versetzt die
Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung
einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit die größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Diese Möglichkeit ist
angesichts der besonderen Eigenkapitalanforderungen für Banken von großer Wichtigkeit. Der für diese Ermächtigung vorgesehene
Betrag umfasst knapp 10 % des Grundkapitals. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr, unter Ausschluss des Bezugsrechts
gestützt auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, Aktien bis zur Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals nur in dem Umfang ausgegeben
werden können, wie während ihrer Laufzeit nicht bereits Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls auf die Höchstgrenze anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten auszugeben sind, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen
oder Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben wurden. Die Verwaltung wird im Falle der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung
einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs auf voraussichtlich höchstens 3%, jedenfalls aber auf
nicht mehr als 5% beschränken. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote halten wollen, haben bei einer solchen Kapitalerhöhung
angesichts der hohen Liquidität der Deutsche Bank-Aktie ohne Weiteres die Möglichkeit, über die Börse Aktien zu Bedingungen
zu erwerben, die denen der Ausgabe der neuen Aktien im Wesentlichen entsprechen. Sie führt damit wirtschaftlich nicht zu einer
Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung
über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.
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Zu TOP 10:
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG
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Die unter dem TOP 10 beantragte Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft
und soll zusammen mit dem weiteren dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen genehmigten Kapital der Verwaltung eine hinreichend
breite Palette von Kapitalmaßnahmen zur Verfügung stellen, um auf mögliche Entwicklungen der nächsten Jahre angemessen reagieren
zu können. Die angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Auch
wenn die Gesellschaft zurzeit ausreichend mit Eigenkapital ausgestattet ist, muss sie über den notwendigen Handlungsspielraum
verfügen, um sich jederzeit und gemäß der jeweiligen Marktlage Eigenkapital beschaffen zu können.
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Mit der unter TOP 10 erbetenen Ermächtigung soll genehmigtes Kapital in Höhe von 1.408.000.000 Euro geschaffen werden, bei
dessen Ausnutzung den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zusteht. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses.
Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Hintergrund für die vorgesehene Möglichkeit des Ausschlusses
des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsrechten, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ist, dass Wandel-
und Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre
der Gesellschaft auf neue Aktien der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen
ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie
es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen
würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand in solchen Situationen die Wahl zwischen
diesen beiden Gestaltungsvarianten.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 3.530.939.215,36 Euro und
ist in 1.379.273.131 auf den Namen lautende teilnahme- und stimmberechtigte Aktien (Stückaktien) eingeteilt. Zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung entfallen davon 259.191 Stückaktien auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine
Rechte zustehen.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt,
die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft
spätestens am 15. Mai 2015 auf elektronischem Weg über den im Anschreiben an die eingetragenen Aktionäre genannten passwortgeschützten
Internetzugang der Gesellschaft (www.deutsche-bank.de/hauptversammlung) oder in Textform am Sitz der Gesellschaft in Frankfurt
am Main oder bei folgender Adresse zugehen:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
E-Mail: deutschebank.hv@rsgmbh.com
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen
ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte
ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen
werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 15. Mai 2015 (sogenanntes Technical Record Date) bis zum Schluss der Hauptversammlung
keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand
des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 15. Mai 2015. Der Umschreibestopp
bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 15. Mai
2015 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es
sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme-
und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der
Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu
stellen.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten -
zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären - vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten
ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen grundsätzlich der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, ein ihm gemäß § 135 Absatz 10 AktG in Verbindung mit §
125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Absatz
8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Vollmachten können bis zum 21. Mai 2015, 12.00 Uhr, auch elektronisch über den passwortgeschützten Internetzugang (www.deutsche-bank.de/hauptversammlung)
erteilt und widerrufen werden.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt
werden: deutschebank.hv@rsgmbh.com
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, an ihnen gemäß § 135 Absatz 10 AktG in Verbindung mit § 125
Absatz 5 AktG gleichgestellte Institute oder Unternehmen, an Aktionärsvereinigungen oder an andere in § 135 Absatz 8 AktG
gleichgestellte Personen erteilt, setzen gegebenenfalls diese Empfänger eigene Formerfordernisse fest.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit an, sich durch von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter
benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung vertreten zu lassen, die
das Stimmrecht nur nach Maßgabe ihnen erteilter Weisungen ausüben werden. Die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen kann
schriftlich an folgende Adresse erfolgen:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
Darüber hinaus besteht auch hier die Möglichkeit, die Vollmacht und die Weisungen an die als Stimmrechtsvertreter benannten
Mitarbeiter der Gesellschaft bis zum 21. Mai 2015, 12.00 Uhr, elektronisch über den passwortgeschützten Internetzugang (www.deutsche-bank.de/hauptversammlung)
zu erteilen.
Einzelheiten zur Bevollmächtigung und Erteilung von Weisungen über das Internet ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären
übersandt werden.
Eintrittskarten und Stimmkarten werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären und Bevollmächtigten erteilt.
Stimmabgabe mittels Briefwahl
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können wie in den Vorjahren die Stimmabgabe - ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen - mittels Briefwahl vornehmen. Auch für diese Form der Stimmabgabe ist die rechtzeitige Anmeldung unerlässlich.
Die Stimmabgabe mittels Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation und muss vor Ablauf der Anmeldefrist,
also spätestens am 15. Mai 2015, bei der Gesellschaft eingehen. Bitte verwenden Sie für die schriftliche Briefwahl möglichst
das personalisierte Anmeldeformular, das Ihnen mit der Einladung zugesandt wird, zur Rücksendung an folgende Adresse:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
E-Mail: deutschebank.hv@rsgmbh.com
Darüber hinaus können Sie auch die Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung durchführen,
insoweit gilt ebenfalls die vorstehend genannte Frist.
Nach dem 15. Mai 2015 können Sie Ihre Stimme nicht mehr mittels Briefwahl abgeben. Dies gilt auch, wenn Sie zuvor eine Eintrittskarte
angefordert haben, einen Dritten oder den Abstimmungsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt haben.
Eine Änderung von Abstimmungsentscheidungen in der Briefwahl ist nach dem 15. Mai 2015 nur über den passwortgeschützten Internetzugang
und nur für diejenigen Briefwähler möglich, die die Briefwahl über den passwortgeschützten Internetzugang vorgenommen haben.
Diese Änderungsmöglichkeit endet am Tag der Hauptversammlung um 12.00 Uhr. Die Möglichkeit zur Teilnahme an der Hauptversammlung
unter Widerruf der Briefwahl bleibt unberührt.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, ihnen gemäß § 135 Absatz 10 AktG in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte
Institute und Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen können
sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.
Anforderung von Unterlagen zur Hauptversammlung
Unterlagen zur Hauptversammlung, insbesondere die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung, können unter folgender Adresse angefordert
werden:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
E-Mail: deutschebank.hv@rsgmbh.com
Telefax: 069 2222 34283
Unterlagen und weitere Informationen zur Hauptversammlung sind außerdem im Internet unter www.deutsche-bank.de/hauptversammlung
zugänglich. Die Unterlagen werden ferner in der Hauptversammlung zugänglich sein und - soweit erforderlich - näher erläutert
werden.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (Letzteres entspricht
195.313 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Montag, 20. April 2015,
zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Vorstand
60262 Frankfurt am Main
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller
haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit dem 21.
Februar 2015, 0.00 Uhr) Inhaber der Aktien ist/sind. Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten.
Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Solche Anträge
(nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Investor Relations
60262 Frankfurt am Main
E-Mail: db.ir@db.com
Telefax: 069 910 38591
Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.
Spätestens am Mittwoch, 6. Mai 2015, der Gesellschaft unter vorstehender Adresse zugegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und
Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich über die Internetseite
www.deutsche-bank.de/hauptversammlung
einschließlich des Namens des Aktionärs und im Fall von Gegenanträgen der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung
zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen,
wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem
gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich
falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden,
wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie deren Mitgliedschaft
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt beziehungsweise unterbreitet
werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung
oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit
die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vergleiche § 131 Absatz 1 AktG).
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Deutsche Bank-Konzerns und der in den Konzernabschluss der Deutschen Bank AG einbezogenen
Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel
wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, im Laufe
der Hauptversammlung angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit beziehungsweise der Gesamtzeit für Redebeiträge
und Fragen generell oder für einzelne Redner festzulegen (vergleiche § 19 Absatz 2 Satz 2 der Satzung).
Weitergehende Erläuterungen
Weiter gehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-bank.de/hauptversammlung.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft
unter www.deutsche-bank.de/hauptversammlung zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben
Internetadresse bekannt gegeben.
Frankfurt am Main, im April 2015
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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