Siemens Aktiengesellschaft
Berlin und München
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2015
Berlin und München, im Dezember 2014
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Siemens Aktiengesellschaft
am Dienstag, 27. Januar 2015, 10.00 Uhr, in der Olympiahalle im Olympiapark, Coubertinplatz, 80809 München.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
für die Siemens Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs.
4 und 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs zum 30. September 2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate-Governance-,
Vergütungs- und Compliance-Berichts zum Geschäftsjahr 2013/2014
Die genannten Unterlagen, die mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des Jahresberichts 2014 sind,
sind über unsere Internetseite unter www.siemens.com/hauptversammlung zugänglich. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch
zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und
den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Siemens Aktiengesellschaft zur Ausschüttung einer Dividende
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der Siemens Aktiengesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr
2013/2014 in Höhe von 2.907.300.000,00 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 3,30 EUR je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2013/2014 dividendenberechtigte Stückaktie: |
2.734.313.412,60 EUR
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Gewinnvortrag: |
172.986.587,40 EUR |
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 52.420.178 zum Zeitpunkt des Vorschlags unmittelbar oder mittelbar von der
Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl
der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2013/2014 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird
in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende
von 3,30 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag
vorsieht.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2013/2014 für diesen Zeitraum zu entlasten.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013/2014 für diesen Zeitraum zu
entlasten.
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5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Die Hauptversammlung am 28. Januar 2014 hat das seit dem 1. Oktober 2013 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
mit großer Mehrheit gebilligt, das Grundlage für die Festsetzung der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2013/2014 war.
Nachdem der Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2014 Änderungen des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschlossen
hat, soll die Hauptversammlung auch über die Billigung dieses geänderten Systems beschließen.
Im Vergütungsbericht wird zusätzlich zur Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2013/2014 auch das Vergütungssystem
einschließlich der beschlossenen Änderungen beschrieben. Dieses seit dem 1. Oktober 2014 geltende System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder ist Gegenstand der Beschlussfassung. Der Vergütungsbericht ist im Jahresbericht 2014 enthalten und Bestandteil
der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die über unsere Internetseite unter www.siemens.com/hauptversammlung
zugänglich sind und den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt werden. Ferner wird der Vergütungsbericht als Bestandteil dieser
Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat - gestützt auf die Empfehlung seines Vergütungsausschusses - und der Vorstand schlagen vor, das seit dem
1. Oktober 2014 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
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6. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des Zwischenberichts
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart,
a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014/2015
und
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b) |
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 37w, 37y Wertpapierhandelsgesetz)
für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2014/2015
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zu bestellen.
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7. |
Beschlussfassung über Nachwahlen zum Aufsichtsrat
Die Herren Berthold Huber, Gerd von Brandenstein und Prof. Dr. Peter Gruss haben ihre Mandate als Mitglieder des Aufsichtsrats
der Siemens Aktiengesellschaft jeweils mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 27. Januar 2015 niedergelegt. Für
Herrn Huber als Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer soll gerichtlich ein Nachfolger bestellt werden. Somit sind von der
Hauptversammlung zwei Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre als Nachfolger für die ausscheidenden Herren von Brandenstein
und Prof. Dr. Gruss zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und nach § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes
über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer aus je zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen.
Bei der Wahl der Aktionärsvertreter ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die nachfolgenden Wahlvorschläge
stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat am
18. September 2013 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) |
Frau Dr. Ellen Anna Nathalie von Siemens, München, Geschäftsführendes Vorstandsmitglied und Sprecherin des Vorstands der Siemens Stiftung,
und
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b) |
Herrn Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Norbert Reithofer, Penzberg, Vorsitzender des Vorstands der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft,
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mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen. Die Bestellung erfolgt
gemäß § 11 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Siemens Aktiengesellschaft für den Rest der Amtszeit der zur Beendigung der Hauptversammlung
am 27. Januar 2015 aus dem Aufsichtsrat ausscheidenden Herren Gerd von Brandenstein und Prof. Dr. Peter Gruss, das heißt für
eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit der neu gewählten Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem deren Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.
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8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz sowie
zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts
Die von der Hauptversammlung am 25. Januar 2011 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, die
für den Erwerb eigener Aktien bis zum 24. Januar 2016 gilt, soll durch eine neue, für den Erwerb eigener Aktien nunmehr bis
zum 26. Januar 2020 befristete Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz ersetzt werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 26. Januar 2020 zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen
Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d
und 71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
Die von der Hauptversammlung am 25. Januar 2011 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien einschließlich
der von derselben Hauptversammlung beschlossenen ergänzenden Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs
eigener Aktien wird mit Beginn der Wirksamkeit dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.
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b) |
Der Erwerb von Aktien der Siemens Aktiengesellschaft ('Siemens-Aktien') erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) als Kauf über
die Börse oder (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots. Angebote nach vorstehender Ziffer (2) können auch mittels einer
Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen.
(1) |
Erfolgt der Erwerb der Siemens-Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Siemens-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Siemens-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
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(2) |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der gezahlte Kaufpreis je Siemens-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den durchschnittlichen Schlusskurs einer Siemens-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am vierten,
dritten und zweiten Handelstag vor der Entscheidung des Vorstands über das Angebot beziehungsweise die Annahme von Angeboten
der Aktionäre um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
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Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand. Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten
beziehungsweise angebotenen Siemens-Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann
das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angedienten
beziehungsweise angebotenen Siemens-Aktien je Aktionär erfolgt. Ebenso kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung beziehungsweise
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 150 Stück angedienter Siemens-Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen vorgesehen werden.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Angebots nach lit. b) Ziffer (2) Kursabweichungen vom Preis beziehungsweise von einer
in Zusammenhang mit einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten festgesetzten Preisspanne, die für den Erfolg des Angebots
erheblich sein können, kann der Preis beziehungsweise die Preisspanne während der Angebotsfrist beziehungsweise bis zur Annahme
angepasst werden.
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c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz
erworbenen eigenen Aktien zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis
ihrer Beteiligungsquote zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:
(1) |
Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien
in der Satzung ermächtigt.
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(2) |
Sie können in Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder
mit ihr verbundener Unternehmen verwendet und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit
ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
ausgegeben werden. Sie können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum
Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise Anstellungs- oder Organverhältnis zum
Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.
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(3) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
angeboten und übertragen werden.
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(4) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung veräußert werden, wenn der Veräußerungspreis den Börsenpreis
einer Siemens-Aktie nicht wesentlich unterschreitet.
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(5) |
Sie können zur Bedienung beziehungsweise Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Siemens-Aktien, insbesondere
aus und in Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibungen,
verwendet werden.
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Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die gemäß den Ermächtigungen unter lit. c) Ziffern (4) und (5) verwendeten
Aktien entfällt, darf 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen, soweit die Aktien in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis
ausgegeben werden. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind
Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu veräußern
sind.
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d) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien wie folgt
zu verwenden:
Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Siemens-Aktien verwendet werden, die mit Mitgliedern
des Vorstands der Siemens Aktiengesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden beziehungsweise
werden. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands der Siemens Aktiengesellschaft zum Erwerb angeboten, zugesagt
und übertragen werden, wobei das Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der
Übertragung bestehen muss. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt.
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e) |
Die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln oder
gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften
handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf Konzerngesellschaften übertragen werden.
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f) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen unter lit. c) Ziffern (2) bis (5) und lit. d) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt,
das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft
beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/ Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser
Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Schließlich kann bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien
an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
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Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
sowie der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten in diesem Zusammenhang erstattet
der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugs- und
das Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz).
Die Berichte sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
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9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr.
8 Aktiengesetz sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
Aktiengesetz soll eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und entsprechende
Derivatgeschäfte abzuschließen. Diese Ermächtigung soll die Gesellschaft in keiner Weise beschränken, Derivate einzusetzen,
soweit dies gesetzlich ohne eine Ermächtigung der Hauptversammlung zulässig ist.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
Aktiengesetz darf der Erwerb von Aktien der Siemens Aktiengesellschaft ('Siemens-Aktien') gemäß der unter Tagesordnungspunkt
8 vorgeschlagenen Ermächtigung außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von bestimmten Derivaten durchgeführt
werden beziehungsweise dürfen Derivate eingesetzt werden, bei denen sich die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien verpflichtet.
Diese Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmalig oder in mehreren, auch unterschiedlichen oder in Verbindung mit nicht
unter diese Ermächtigung fallenden anderweitig zulässigen Transaktionen durch die Gesellschaft, ihre Konzerngesellschaften
oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden. Es können Optionen veräußert werden, die die Gesellschaft
zum Erwerb von Siemens-Aktien bei Ausübung der Option verpflichten ('Put-Optionen'). Ferner können Optionen erworben und ausgeübt
werden, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Siemens-Aktien bei Ausübung der Option zu erwerben ('Call-Optionen'). Außerdem
können Terminkaufverträge über Siemens-Aktien abgeschlossen werden, bei denen zwischen dem Abschluss des Kaufvertrags und
der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen ('Terminkäufe'). Schließlich können Siemens-Aktien unter
Einsatz einer Kombination aus diesen Derivaten (nachfolgend werden alle vorgenannten Gestaltungen als 'Derivate' bezeichnet)
erworben werden.
Der Erwerb von Siemens-Aktien unter Einsatz von Derivaten in Ausübung dieser Ermächtigung ist zusätzlich zu den unter lit.
a) der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung genannten, auf das Grundkapital bezogenen Grenzen beschränkt
auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals.
Die Laufzeit eines Derivats darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Siemens-Aktien
in Ausübung des Derivats nicht nach dem 26. Januar 2020 erfolgt.
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b) |
In den Bedingungen der Derivate muss vertraglich vereinbart sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben wurden. Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte, bei Ausübung
einer Put-Option beziehungsweise in Erfüllung eines Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Siemens-Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten,
aber unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie) darf den durchschnittlichen Schlusskurs einer Siemens-Aktie im Xetra-Handel
(oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am vierten, dritten und zweiten Handelstag vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts
um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 30 % unterschreiten. Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte,
bei Ausübung einer Call-Option zu zahlende Kaufpreis je Siemens-Aktie darf den durchschnittlichen Schlusskurs einer Siemens-Aktie
im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am vierten, dritten und zweiten der Ausübung der Call-Option
vorangehenden Handelstag um nicht mehr als 10 % überschreiten und 10 % dieses Durchschnitts nicht unterschreiten.
Der von der Gesellschaft für Derivate gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte
Veräußerungspreis für Derivate darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktpreis des jeweiligen Derivats liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis
zu berücksichtigen ist.
Werden Derivate unter Beachtung der vorstehenden Regelungen eingesetzt, ist ein etwaiges Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte
mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch
nicht, soweit beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften
bezogen auf geringe Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird.
Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Siemens-Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus individuell
abgeschlossenen Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist
ausgeschlossen.
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c) |
Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 8 lit.
c), d), e) und f) festgesetzten Regelungen entsprechend.
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Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
sowie der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten in diesem Zusammenhang erstattet
der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugs- und
das Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz).
Die Berichte sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
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10. |
Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel-/ Optionsschuldverschreibungen,
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015 und entsprechende Satzungsänderungen
Die von der Hauptversammlung am 26. Januar 2010 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen
läuft am 25. Januar 2015 aus. Zudem hat die Gesellschaft im Februar 2012 von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und Optionsanleihen
unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben und damit den in der Ermächtigung
von 2010 gesetzten Rahmen von 10 % des Grundkapitals teilweise ausgeschöpft. Der Vorstand soll daher erneut zur Ausgabe von
Wandel-/ Optionsschuldverschreibungen, auch gegen Sacheinlagen oder -leistungen, ermächtigt und ein entsprechendes Bedingtes Kapital
2015 beschlossen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll neben die von der Hauptversammlung 2014 beschlossene Ermächtigung
treten, damit die Gesellschaft insgesamt wieder über ein ausreichend großes Ermächtigungsvolumen verfügt.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis
zu 15.000.000.000 EUR mit Wandlungsrecht oder mit in auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Optionsscheinen verbrieften
Optionsrechten oder eine Kombination dieser Instrumente auf insgesamt bis zu 80.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien
der Siemens Aktiengesellschaft ('Siemens-Aktien') mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 240.000.000
EUR ('Schuldverschreibungen') zu begeben. Die jeweiligen Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen können eine
Bedienung aus einem bedingten Kapital, insbesondere dem neuen, in Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden Bedingten
Kapital 2015, vorsehen, aber auch ausschließlich oder nach Wahl der Gesellschaft alternativ eine Bedienung mit Siemens-Aktien
aus einem genehmigten Kapital oder einem vorhandenen oder zu erwerbenden Bestand an eigenen Aktien der Siemens Aktiengesellschaft
oder ihrer Konzerngesellschaften. Die jeweiligen Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen können auch eine
Wandlungs- beziehungsweise Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Siemens-Aktien vorsehen
(in beliebiger Kombination), und zwar zu beliebigen Zeitpunkten, insbesondere auch zum Ende der Laufzeit. Die Schuldverschreibungen
können gegen Barleistung, aber auch gegen Sacheinlagen, insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen, begeben werden.
Im Fall von Optionsschuldverschreibungen kann die Ausgabe auch gegen Sachleistung erfolgen, soweit in den Bedingungen der
Optionsscheine vorgesehen ist, den Optionspreis je Siemens-Aktie bei Ausübung vollständig in bar zu leisten, etwa als Gegenleistung
für die Übertragung von von der Siemens Financieringsmaatschappij N.V., Den Haag, Niederlande, im Februar 2012 unter der Garantie
der Siemens Aktiengesellschaft begebenen und 2017 beziehungsweise 2019 fälligen Optionsanleihen mit den zugehörigen von der
Siemens Aktiengesellschaft ausgegebenen Optionsscheinen. Dies umfasst gegebenenfalls auch die indirekte Ausgabe solcher Schuldverschreibungen
unter Einschaltung einer Bank, sofern sich das gewählte Vorgehen nicht wegen der - auch gleichzeitig an diese Bank erfolgenden
- Leistung des Ausgabepreises für die neue Schuldverschreibung einerseits beziehungsweise der Zahlung des Erwerbspreises für
die alte Schuldverschreibung andererseits ohnehin als Ausgabe gegen Barleistung darstellt. Die Ermächtigung umfasst auch die
Möglichkeit, für von Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegebene Schuldverschreibungen die erforderlichen Garantien
zu übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.
Weiter umfasst die Ermächtigung die Möglichkeit, Siemens-Aktien zu gewähren, soweit die Inhaber beziehungsweise Gläubiger
von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- beziehungsweise
Optionsrecht Gebrauch machen oder ihre Wandlungs- beziehungsweise Optionspflicht erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen.
Die Ermächtigung gilt für die Ausgabe von Schuldverschreibungen bis zum 26. Januar 2020. Die Schuldverschreibungen sowie gegebenenfalls
die Optionsscheine können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen
begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen
Rechten und Pflichten zu versehen. Der Nennbetrag beziehungsweise ein unter dem Nennbetrag liegender Ausgabepreis von Schuldverschreibungen
darf auch so gewählt werden, dass er dem anteiligen Betrag am Grundkapital der nach den Bedingungen der Schuldverschreibung
zu beziehenden Aktien entspricht, muss also diesen Betrag nicht notwendig übersteigen.
Der Wandlungs-/Optionspreis darf 80 % des Kurses der Siemens-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen
Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen beziehungsweise über die
Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Bei
einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels
maßgeblich. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht beziehungsweise einem Andienungsrecht des
Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen
oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Siemens-Aktie an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel
(oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises nach näherer Maßgabe
der Wandel-/Optionsbedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises
(80 %) liegt. § 9 Abs. 1 Aktiengesetz sowie § 199 Abs. 2 Aktiengesetz bleiben unberührt.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber beziehungsweise Gläubiger nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen
zum Bezug von Siemens-Aktien berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die betreffenden
Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Die Schuldverschreibungs- beziehungsweise
Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen
(Inzahlungnahme) und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann.
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber beziehungsweise Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen
das Recht beziehungsweise haben die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen
in Siemens-Aktien zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags beziehungsweise eines unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für
eine Siemens-Aktie.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung beziehungsweise bei Inzahlungnahme einer Optionsschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag beziehungsweise einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen entsprechen.
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen
in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren beziehungsweise Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz beziehungsweise
Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise
Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung
oder einem Aktiensplit), aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/ Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options-
beziehungsweise Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine eintreten
(wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere
durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung
von Barkomponenten vorgesehen werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen beziehungsweise Optionsscheine festzusetzen
beziehungsweise im Einvernehmen mit der jeweils ausgebenden Konzerngesellschaft festzulegen. Die Bedingungen können dabei
insbesondere auch regeln,
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ob und unter welchen Voraussetzungen, etwa auf Grundlage eines Wahlrechts der Emittentin, eine Bedienung aus bedingtem Kapital,
aus genehmigtem Kapital, die Lieferung eigener Aktien, die Zahlung eines Wertausgleichs in Geld oder die Lieferung anderer
börsennotierter Wertpapiere vorgesehen werden kann,
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ob der Wandlungs-/Optionspreis oder das Wandlungsverhältnis bei Begebung der Schuldverschreibungen festzulegen oder anhand
künftiger Börsenkurse zu ermitteln ist,
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ob und wie auf ein volles Wandlungsverhältnis gerundet wird,
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ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird,
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wie im Fall von Pflichtwandlungen beziehungsweise der Erfüllung von Optionspflichten oder Andienungsrechten Einzelheiten der
Ausübung, der Erfüllung von Pflichten oder Rechten, der Fristen und der Bestimmung von Wandlungs-/Optionspreisen festzulegen
sind,
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ob die Schuldverschreibungen in Euro oder in anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze
dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung
über ihre Begebung in Euro umzurechnen.
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Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; dabei können sie auch an Kreditinstitute
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,
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sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung deren
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische
Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen
auszugeben sind, darf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert
geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer
während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu
gewähren sind,
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- |
sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen beziehungsweise -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften
ausgegeben werden,
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soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
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um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender
Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung
dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden.
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Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf
die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, zusammen mit neuen Aktien, die
von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben werden oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung
einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung
auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfällt.
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b) |
Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund vorstehender
Ermächtigung gemäß lit. a) ausgegeben werden, wird das Grundkapital um bis zu 240.000.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 80.000.000
auf Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von
bis zu 80.000.000 auf Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen,
die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands gemäß lit. a) von der Siemens Aktiengesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft
bis zum 26. Januar 2020 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/Optionspflicht
genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs-
beziehungsweise Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs-/Optionspreisen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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c) |
§ 4 der Satzung wird um folgenden neuen Abs. 9 ergänzt:
'9. |
Das Grundkapital ist um bis zu 240.000.000 EUR bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 80.000.000
auf Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen,
die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 27. Januar 2015 von der Siemens Aktiengesellschaft
oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 26. Januar 2020 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen,
ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses
in den Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs-/ Optionspreisen (Bedingtes Kapital 2015). Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
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d) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2015 zu ändern.
Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/ Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2015 nach Ablauf sämtlicher Wandlungs-/Optionsfristen.
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Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen erstattet
der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
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11. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Vergleichsvereinbarung mit einem ehemaligen Mitglied des Vorstands
Die Siemens Aktiengesellschaft hat am 26. August 2014 eine Vergleichsvereinbarung mit ihrem ehemaligen Vorstandsmitglied Herrn
Heinz-Joachim Neubürger abgeschlossen. Herr Neubürger wurde von der Gesellschaft wegen Schäden aus und in Zusammenhang mit
dem im November 2006 bekannt gewordenen System 'schwarzer Kassen' in Anspruch genommen. Die Vergleichsvereinbarung bedarf
zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, der Vergleichsvereinbarung zwischen der Siemens Aktiengesellschaft und Herrn Heinz-Joachim
Neubürger vom 26. August 2014 zuzustimmen.
Der vollständige Wortlaut der Vergleichsvereinbarung mit Herrn Neubürger ist in der Anlage zu Punkt 11 der Tagesordnung wiedergegeben.
Sie ist Bestandteil dieser Einberufung. Nähere Erläuterungen finden sich im Bericht des Aufsichtsrats zu Punkt 11 der Tagesordnung,
der im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt ist.
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12. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Modernisierung und Flexibilisierung von Satzungsregelungen
Einige den Aufsichtsrat betreffende Regelungen der Satzung entsprechen nicht mehr in allen Punkten dem aktuellen Stand der
technischen Kommunikationsmöglichkeiten beziehungsweise moderner Corporate-Governance-Praxis. Die Regelungen zum Verfahren
der Besetzung vakant gewordener Aufsichtsratsmandate, zur Niederlegung von Aufsichtsratsmandaten sowie zur Stimmabgabe von
Aufsichtsratsmitgliedern, die an einer Sitzung nicht persönlich teilnehmen können, sollen daher mit dem Ziel der Modernisierung
und Flexibilisierung angepasst werden.
Von der Möglichkeit der Wahl von Ersatzmitgliedern für Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre hat die Gesellschaft in den vergangenen
Jahren keinen Gebrauch gemacht. Vielmehr wurde jeweils eine entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 2 des Deutschen
Corporate Governance Kodex befristete gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds beantragt, um entstandene Vakanzen
im Aufsichtsrat bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu füllen. In dieser erfolgte dann eine Beschlussfassung der
Aktionäre über eine Nachwahl zum Aufsichtsrat. Eine ausführliche Satzungsregelung über die Bestellung von Ersatzmitgliedern
erscheint daher nicht erforderlich, zumal eine solche Bestellung auch ohne Satzungsregelung nach den gesetzlichen Vorgaben
weiter möglich bleibt. Zudem soll die Hauptversammlung auch für den Fall einer solchen Nachwahl Flexibilität im Rahmen der
gesetzlichen Vorgaben erhalten.
Für den Fall der Niederlegung eines Aufsichtsratsmandats soll klargestellt werden, wem gegenüber die Niederlegung zu erklären
ist. Zudem soll die Regelung dahingehend flexibilisiert werden, dass mit Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden auf die
Einhaltung der Monatsfrist für die Niederlegung verzichtet werden kann.
Die derzeit in § 11 Abs. 2 Satz 3 und § 11 Abs. 3 der Satzung enthaltenen Regelungen sollen daher entfallen. Die bisher in
§ 11 Abs. 4 der Satzung enthaltene Regelung soll geändert und als neuer § 11 Abs. 3 gefasst werden.
Schließlich soll durch Ergänzung von § 15 Abs. 3 der Satzung verdeutlicht werden, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das an einer
Sitzung nicht persönlich teilnehmen kann, seine Stimmabgabe auch mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (zum
Beispiel per Telefax oder E-Mail) übermitteln kann.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) |
§ 11 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
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b) |
§ 11 Abs. 3 und 4 der Satzung werden gestrichen und durch folgenden neuen Abs. 3 ersetzt:
'Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder
gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft unter Einhaltung einer einmonatigen Frist niederlegen. Mit Zustimmung des Vorsitzenden
des Aufsichtsrats kann von der Einhaltung dieser Frist abgesehen werden. Das Recht zur sofortigen Niederlegung aus wichtigem
Grund bleibt unberührt.'
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c) |
§ 15 Abs. 3 der Satzung wird um folgenden Satz 2 ergänzt:
'Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine mit Hilfe gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per Telefax oder E-Mail)
übermittelte Stimmabgabe.'
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13. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Siemens Aktiengesellschaft
und einer Tochtergesellschaft
Die Siemens Aktiengesellschaft hat am 26. November 2014 mit ihrer 100%igen Tochtergesellschaft Kyros 47 GmbH mit Sitz in München
(nachfolgend 'Tochtergesellschaft') einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Siemens Aktiengesellschaft
(als Obergesellschaft) und der Kyros 47 GmbH zuzustimmen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
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Die Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Siemens Aktiengesellschaft. Diese hat danach das Recht,
der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Tochtergesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung
der Tochtergesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen Folge zu leisten.
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- |
Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 Aktiengesetz in seiner
jeweils gültigen Fassung an die Siemens Aktiengesellschaft abzuführen.
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- |
Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der Siemens Aktiengesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere
Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs.
3 Handelsgesetzbuch sind auf Verlangen der Siemens Aktiengesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags
zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von vorvertraglichen Kapital- und Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen.
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- |
Die Siemens AG kann von der Tochtergesellschaft eine unterjährige Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit dies
gesetzlich zulässig ist.
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Sofern der Vertrag nicht vor Ablauf des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft endet, entsteht der Anspruch auf Gewinnabführung
zum Ende des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. Die Pflicht zur Gewinnabführung
gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft, in dem der Vertrag mit Eintragung im Handelsregister
des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam wird.
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Die Siemens Aktiengesellschaft ist zur Übernahme der Verluste der Tochtergesellschaft entsprechend den Vorschriften des §
302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
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Sofern der Vertrag nicht vor Ablauf des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft endet, entsteht der Anspruch auf Verlustübernahme
zum Ende des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. Die Pflicht zur Verlustübernahme
gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs, in dem der Vertrag mit Eintragung im Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft
wirksam wird.
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Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam.
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Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann ordentlich mit einer Frist von drei (3) Monaten zum Ende eines Geschäftsjahrs
der Tochtergesellschaft gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende desjenigen Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft, das
mindestens fünf (5) Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahrs der Tochtergesellschaft endet, in dem der Vertrag wirksam
geworden ist. Zusätzlich zu der vorgenannten Kündigungsfrist kann die Siemens Aktiengesellschaft den Vertrag nach Ablauf der
im vorstehenden Satz geregelten Mindestlaufzeit mit einer Frist von zwei (2) Wochen ordentlich kündigen.
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Das Recht zur außerordentlichen fristlosen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grunds bleibt unberührt. Ein wichtiger
Grund liegt insbesondere vor, wenn die Siemens Aktiengesellschaft nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte oder des Kapitals
an der Tochtergesellschaft beteiligt ist, die Siemens Aktiengesellschaft die Anteile an der Tochtergesellschaft veräußert
oder einbringt, die Siemens Aktiengesellschaft oder die Tochtergesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird oder
über das Vermögen der Siemens Aktiengesellschaft oder der Tochtergesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet wird oder an
der Tochtergesellschaft erstmals im Sinne des § 307 Aktiengesetz ein außenstehender Gesellschafter beteiligt wird. Im Fall
der Veräußerung von Anteilen kann die Siemens Aktiengesellschaft die Kündigung auch mit Wirkung zum wirksamen Abschluss des
schuldrechtlichen Vertrags über die Veräußerung der Anteile an der Tochtergesellschaft erklären.
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Die Kündigung des Vertrags bedarf der Schriftform.
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- |
Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen des Vertrags sind die §§ 14 und 17 Körperschaftsteuergesetz in ihrer jeweils gültigen
Fassung zu berücksichtigen.
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Der Vertrag enthält eine sogenannte salvatorische Klausel. Sollte eine Bestimmung des Vertrags ganz oder teilweise unwirksam
oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte der Vertrag eine Lücke enthalten, soll dies die Gültigkeit des Vertrags
im Übrigen nicht berühren. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung werden die Vertragspartner diejenige
wirksame oder durchführbare Bestimmung vereinbaren, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung am nächsten kommt. Im Fall einer Lücke des Vertrags ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die bei Kenntnis der
Lücke entsprechend dem Sinn und Zweck des Vertrags vereinbart worden wäre.
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Soweit nach dem Vertrag eine Erklärung in Schriftform abzugeben ist, muss diese Erklärung vom erklärenden Vertragspartner
eigenhändig durch Namensunterschrift unterzeichnet und dem anderen Vertragspartner im Original übermittelt werden. Diese Schriftform
kann nicht durch die elektronische Form ersetzt werden.
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Erfüllungsort und Gerichtsstand für die Vertragspartner ist München.
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Die Siemens Aktiengesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen
für außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 Aktiengesetz sind nicht zu gewähren.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über unsere Internetseite unter www.siemens.com/hauptversammlung
zugänglich:
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der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Siemens Aktiengesellschaft und der Kyros 47 GmbH,
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- |
der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für die Siemens
Aktiengesellschaft und den Konzern zum 30. September 2012,
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der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für die Siemens
Aktiengesellschaft und den Konzern zum 30. September 2013,
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der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für die Siemens
Aktiengesellschaft und den Konzern zum 30. September 2014,
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der festgestellte Jahresabschluss für die Kyros 47 GmbH zum 30. September 2014 (Rumpfgeschäftsjahr),
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der nach § 293a Aktiengesetz erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Siemens Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung
der Kyros 47 GmbH.
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Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
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Weitere Angaben, Hinweise und Berichte
Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Dr. Ellen Anna Nathalie von Siemens, München, Geschäftsführendes Vorstandsmitglied und Sprecherin des Vorstands der Siemens Stiftung
Persönliche Daten: Geburtsdatum: 14.07.1971 Geburtsort: München
Ausbildung:
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Studium der Philosophie in München, Berlin, Paris
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Promotion zum Dr. phil.
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Beruflicher Werdegang:
2005-2007 |
Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München - Siemens Graduate Program, General Management Trainee, München/Erlangen/Beijing Corporate Strategy, Corporate Communications, Investor Relations, Government Affairs (Siemens Limited China)
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2007-2011 |
Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München - Corporate Strategy (Team Corporate Portfolio Development, Systematische Bewertung
des Siemens Geschäftsportfolios)
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2009-2012 |
Nokia Siemens Management GmbH, München - Mitglied des Aufsichtsrats |
2011-2013 |
Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München - Corporate Development Executives (Programme zur Identifikation und Entwicklung
von Führungskräften zur Besetzung von Konzernschlüsselstellen)
|
seit 2013 |
Siemens Stiftung, München - Geschäftsführendes Vorstandsmitglied und Sprecherin des Vorstands |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
- |
Messer Group GmbH, Sulzbach
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Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- |
Unify Holdings B.V., Amsterdam, Niederlande
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Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Norbert Reithofer, Penzberg, Vorsitzender des Vorstands der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
Persönliche Daten: Geburtsdatum: 29.05.1956 Geburtsort: Penzberg
Ausbildung:
- |
Studium des Allgemeinen Maschinenbaus an der FH München, Abschluss als Diplom-Ingenieur (FH)
|
- |
Studium der Fertigungstechnik und der Betriebswissenschaft an der TU München, Abschluss als Diplom-Ingenieur
|
- |
Promotion zum Dr.-Ing. an der TU München
|
Beruflicher Werdegang:
1984-1987 |
Wissenschaftlicher Assistent an der TU München, Institut für Werkzeugmaschinen und Betriebswissenschaften |
1987 |
Eintritt in die BMW AG, München - Leiter Instandhaltungsplanung |
1989-1991 |
BMW AG, München - Leiter Steuerungstechnik und Prozessdatenverarbeitung |
1991-1994 |
BMW AG, München - Leiter Karosserierohbau |
1994-1997 |
BMW Südafrika - Technischer Direktor |
1997-2000 |
Präsident der BMW Manufacturing Corporation, South Carolina, USA |
2000-2006 |
Mitglied des Vorstands der BMW AG, München (Produktion) |
seit 2006 |
Vorsitzender des Vorstands der BMW AG, München |
Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten.
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- |
Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf (Gesellschafterausschuss)
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Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats
keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in nach dieser Regelung offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur Siemens AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Siemens AG oder einem wesentlich an der Siemens AG beteiligten
Aktionär steht.
Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung
Die Siemens Aktiengesellschaft soll in der diesjährigen Hauptversammlung erneut ermächtigt werden, eigene Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz zu erwerben. Mit der neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft für fünf
Jahre Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals erwerben und damit den gesetzlichen Rahmen für solche Ermächtigungen
nutzen können. Der Erwerb der eigenen Aktien kann als Kauf über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots durch
die Gesellschaft selbst oder durch Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte erfolgen.
Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten beziehungsweise angebotenen Siemens-Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum
Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann der Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem
Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der angedienten beziehungsweise angebotenen Siemens-Aktien je Aktionär
erfolgen, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dienen auch die Möglichkeit der bevorrechtigten
Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 150 Stück angedienter Aktien je Aktionär und der Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen.
Die Ermächtigung umfasst auch die Verwendung beziehungsweise Veräußerung eigener Aktien, die nachfolgend näher beschrieben
wird, insbesondere, soweit sie mit einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verbunden ist.
Siemens fördert eine Eigentümerkultur im Unternehmen und ermöglicht Mitarbeitern und Führungskräften möglichst weltweit über
Aktienprogramme und aktienbasierte Vergütung eine Beteiligung am Unternehmen und seiner Entwicklung. Eine solche Beteiligung
ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der
Siemens Aktiengesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit der Siemens Aktiengesellschaft
verbundenen Unternehmen soll die Identifikation der genannten Personen mit Siemens stärken. Sie sollen an das Unternehmen
gebunden und auch als Aktionäre an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen im Interesse des Unternehmens
und seiner Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung
gestärkt werden. Die Ausgabe von Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen nicht nur
positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. So erlaubt beispielsweise die Gewährung von
Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder Sperrfrist oder mit Halteanreizen zusätzlich zu dem Bonus- auch einen
Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen. Sie soll damit einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für
das Unternehmen zu achten.
Die genannten Ziele werden im Siemens-Konzern derzeit mit verschiedenen Modellen von Belegschaftsaktienprogrammen und aktienbasierter
Vergütung verfolgt.
Im Rahmen eines sogenannten Share Matching Plans haben teilnahmeberechtigte Mitarbeiter und Führungskräfte der Siemens Aktiengesellschaft
und der an dem Plan weltweit teilnehmenden verbundenen Unternehmen in jedem Jahr, in dem eine neue Tranche des Plans aufgelegt
wird, die Möglichkeit, einen bestimmten Teil ihrer Vergütung in Siemens-Aktien zum Marktpreis zu investieren. Nach Ablauf
einer rund dreijährigen Haltefrist erhalten die Planteilnehmer für je drei im Rahmen des Plans gekaufte und durchgängig gehaltene
Siemens-Aktien eine zusätzliche unentgeltliche Siemens-Aktie, die sogenannte Matching-Aktie. Voraussetzung ist, dass sie bis
zum Ende der Haltefrist ununterbrochen bei der Siemens Aktiengesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen beschäftigt
sind. Zudem wird teilnahmeberechtigten Führungskräften und Mitarbeitern in Deutschland angeboten, Aktien zu gleichen Teilen
mittels eines Eigeninvestments und eines an den anwendbaren steuerlichen Privilegierungen orientierten Unternehmenszuschusses
zu erwerben. Auch das Halten der auf diese Weise vergünstigt erworbenen Aktien berechtigt unter denselben Bedingungen wie
beim Share Matching Plan zum Erhalt von Matching-Aktien.
Teilnahmeberechtigten Führungskräften und Mitarbeitern der Siemens Aktiengesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen
werden Siemens-Aktien derzeit auch ohne vorheriges Eigeninvestment mit einer mehrjährigen Sperrfrist zugesagt und nach Ablauf
der Sperrfrist übertragen (sogenannte Siemens Stock Awards). Stock Awards werden zudem teilweise an Erfolgsziele wie die Entwicklung
des Kurses der Siemens-Aktie im Verhältnis zu wesentlichen Wettbewerbern geknüpft.
Außerdem sollen teilnahmeberechtigten Mitarbeitern der Siemens Aktiengesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zurückerworbene
eigene Aktien ohne Eigeninvestment übertragen werden können, um sie nach erfolgreichen Geschäftsjahren am Erfolg des Unternehmens
zu beteiligen oder eine langjährige Betriebszugehörigkeit zu honorieren.
Die Ausgabe von Aktien im Rahmen der genannten Aktienprogramme kann gegebenenfalls auch an Dritte (etwa Kreditinstitute) erfolgen,
die den Teilnehmern dieser Programme das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen.
Die Nutzung der unter Tagesordnungspunkt 8 lit. c) Ziffer (2) vorgeschlagenen Ermächtigung soll nicht auf die vorstehend genannten
bereits bestehenden Belegschaftsaktienprogramme und aktienbasierten Vergütungen beschränkt sein. Die von dieser Ermächtigung
umfassten Aktien sollen auch für Fälle zur Verfügung stehen, in denen zugunsten von Mitarbeitern der Siemens Aktiengesellschaft
oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie von Organmitgliedern von mit der Siemens Aktiengesellschaft verbundenen Unternehmen
neue, gegebenenfalls auch auf einzelne Gesellschaften beschränkte Belegschaftsaktienprogramme und aktienbasierte Vergütungen
eingeführt oder bestehende Belegschaftsaktienprogramme und aktienbasierte Vergütungen erweitert oder angepasst werden. Bei
Ausnutzung dieser Ermächtigung sollten sowohl die Anzahl der insgesamt ausgegebenen Aktien als auch die den Begünstigten gewährte
Vergünstigung durch die verbilligten oder ohne Eigeninvestment gewährten Aktien in einem angemessenen Verhältnis zur Lage
der Gesellschaft sowie zu den zu erwartenden Vorteilen für das Unternehmen stehen. Die Ausgabe der Aktien kann an weitere
Bedingungen wie zum Beispiel Sperrfristen, Veräußerungssperren, die Erreichung bestimmter Ziele oder den Verbleib im Konzern
geknüpft werden.
Die oben ausführlicher dargestellten Ziele der Identifikation mit dem Unternehmen, der Bindung an das Unternehmen und der
Übernahme unternehmerischer Mitverantwortung liegen im Interesse des Unternehmens. Die Übertragung bereits vorhandener beziehungsweise
neu zurückerworbener eigener Aktien anstelle der Inanspruchnahme eventuell ebenfalls zur Verfügung stehender genehmigter Kapitalia
kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbundenen
Aufwand sowie den sonst eintretenden Verwässerungseffekt vermeidet. Der bei dieser Verwendung erforderliche Bezugsrechtsausschluss
liegt damit grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Zurückerworbene eigene Aktien sollen auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Siemens-Aktien verwendet
werden können, die mit Mitgliedern des Vorstands der Siemens Aktiengesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung
vereinbart wurden beziehungsweise werden. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. So
können variable Vergütungsbestandteile gewährt werden, die einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte
Unternehmensführung setzen, indem zum Beispiel ein Teil der variablen Vergütung statt in bar in für eine bestimmte Zeit veräußerungsgesperrten
Aktien oder in Zusagen auf Aktien mit einer Sperrfrist gewährt werden. Durch die Übertragung veräußerungsgesperrter Aktien
oder die Zusage von Aktien mit Sperrfrist oder die Gewährung sonstiger aktienbasierter Vergütungsinstrumente an Vorstandsmitglieder
können ein Teil der Vergütung aufgeschoben und somit die Bindung an die Gesellschaft erhöht werden, indem der Vorstand an
einer nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens partizipiert. Für neu zu übertragende veräußerungsgesperrte Aktien oder
neu zu gewährende Aktienzusagen soll die Mindestsperrfrist rund vier Jahre betragen. Da eine Veräußerung solcher Aktien erst
nach Ablauf der Sperrfrist erfolgen kann, nimmt das Vorstandsmitglied während der Sperrfrist nicht nur an positiven, sondern
auch an negativen Entwicklungen des Börsenkurses teil. Es kann somit zusätzlich zu dem Bonus- auch ein Malus-Effekt für die
Vorstandsmitglieder eintreten. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt.
Hierzu gehören auch Regelungen über weitere Bedingungen wie zum Beispiel Sperrfristen, Veräußerungssperren, die Erreichung
bestimmter Ziele, die Verfallbarkeit beziehungsweise Unverfallbarkeit von Aktienzusagen sowie Regelungen über die Behandlung
von Aktienzusagen und veräußerungsgesperrten Aktien in Sonderfällen, wie etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder Tod
sowie bei vorzeitigem Ausscheiden aus dem Unternehmen, für die zum Beispiel ein Barausgleich oder ein Entfallen einer Veräußerungssperre
oder Sperrfrist vorgesehen werden kann.
Die Entscheidung über die jeweils gewählte Gestaltung und Bedienungsart treffen der Aufsichtsrat zu den im Rahmen der Vorstandsvergütung
eingesetzten Aktien und der Vorstand zu den übrigen Aktien. Dabei werden sich diese Organe ausschließlich vom Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.
Außerdem soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien gegen Sachleistungen anzubieten
und zu übertragen und sie somit als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung zum (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften
einzusetzen. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die Siemens Aktiengesellschaft im Wettbewerb um interessante
Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb solcher Vermögensgegenstände unter Einsatz eigener Aktien zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob und in welchem Umfang im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien
aus einem genehmigten Kapital als Akquisitionswährung genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich ausschließlich vom
Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen,
dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenpreis der Siemens-Aktie berücksichtigen.
Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist indes nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse
durch Schwankungen des Börsenpreises nicht wieder infrage gestellt werden können. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser
Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Erworbene eigene Aktien sollen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
werden können, zum Beispiel an einen oder mehrere institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise.
Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass der Veräußerungspreis den Börsenpreis einer Siemens-Aktie nicht wesentlich
unterschreitet. Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen
Aktien. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht, sodass der bei Bezugsrechtsemissionen
übliche Abschlag entfällt. Im Vergleich zu einem zeitlich gestreckten Verkauf der Aktien über die Börse führt dieses Vorgehen
zu einem umgehenden Mittelzufluss und vermeidet für den vereinnahmten Gesamtkaufpreis die Unsicherheiten der künftigen Börsenentwicklung.
Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, sich im Rahmen der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel
sowie kostengünstig zu nutzen. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss
veräußerten Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreiten. Durch die Orientierung
des Veräußerungspreises am Börsenpreis wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen, und das Vermögens- und
Stimmrechtsinteresse der Aktionäre wird angemessen gewahrt. Die Verwaltung wird sich bei Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises
- unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie
möglich zu halten. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Siemens-Aktien
über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten, während der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre weitere
Handlungsspielräume eröffnet werden. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung beziehungsweise Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten
auf Siemens-Aktien verwenden können, insbesondere aus und in Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibungen. Der Vorstand wird bei der Entscheidung, ob bei Bedienung solcher Erwerbspflichten
oder Erwerbsrechte eigene Aktien oder neue Aktien ausgegeben werden, die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigen.
Dasselbe gilt für die Frage der - gegebenenfalls auch ausschließlichen - Bedienbarkeit von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen
mit eigenen Aktien. In allen solchen Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch für die
Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes, soweit den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten
auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten bei Bezugsrechtsemissionen der Gesellschaft
Bezugsrechte auf Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung
dieser Pflichten zustünden.
Weiter soll im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge
ausgeschlossen werden können, um die Abwicklung zu erleichtern.
Schließlich sollen eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Einziehung kann
auch ohne Kapitalherabsetzung erfolgen, sodass sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital erhöht. Für
diesen Fall wird der Vorstand zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass die Anzahl der nach Tagesordnungspunkt 8 lit. c) Ziffern (4) und (5) unter
erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen eigenen
Aktien zusammen mit anderen Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der Laufzeit der
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigt, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.
Anzurechnen sind auch Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu veräußern
sind.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der Tagesordnung
Im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz soll der Gesellschaft zusätzlich zu den in Tagesordnungspunkt
8 vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien auch der Einsatz bestimmter Derivate ermöglicht werden. Diese Ermächtigung
eröffnet der Gesellschaft mehr Flexibilität bei der Gestaltung von Rückkaufstrategien und -programmen. Der Einsatz von Put-Optionen,
Call-Optionen und Terminkäufen oder einer Kombination aus diesen Instrumenten (nachfolgend 'Derivate') kann - auch im Zusammenspiel
mit nicht unter diese Ermächtigung fallenden, anderweitig zulässigen Transaktionen - im Vergleich zum direkten Erwerb vorteilhaft
sein oder beispielsweise zur finanzwirtschaftlichen Optimierung einer Erwerbsstrategie Vorteile bieten und einen Rückkauf
eigener Aktien verbessern. Die Ermächtigung soll von der Gesellschaft, Konzerngesellschaften und über Dritte genutzt werden
können, die für Rechnung der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft handeln. Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene
Ermächtigung führt nicht zu einer Ausweitung der in Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Höchstgrenze für den Erwerb eigener
Aktien von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, sondern eröffnet lediglich innerhalb der vorgesehenen zusätzlichen
Höchstgrenze von maximal 5 % des Grundkapitals weitere Erwerbsmodalitäten.
Die Laufzeit der Derivate muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien gemäß den Derivatbedingungen nicht nach dem 26.
Januar 2020 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 26. Januar 2020 gültigen
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien keine eigenen Aktien mehr aufgrund dieser Ermächtigung erwirbt. Zusätzlich wird die
Laufzeit der einzelnen Derivate auf maximal 18 Monate beschränkt.
Bei der Veräußerung von Put-Optionen wird dem Erwerber der Put-Option das Recht gewährt, Aktien der Gesellschaft zu einem
in der Put-Option festgelegten Preis, dem Ausübungspreis, an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft
eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung unter anderem des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität
der Siemens-Aktie dem Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die Optionsprämie,
die der Erwerber der Put-Option gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert.
Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber in der Regel dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Siemens-Aktie
zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen
kann. Aus Sicht der Gesellschaft kann der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen etwa den Vorteil bieten, dass der
Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt.
Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft
auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte
Anzahl an Siemens-Aktien zu einem vorher festgelegten Preis, dem Ausübungspreis, vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter,
zu kaufen. Mit der Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, solche Optionen abzuschließen und auszuüben. Die
Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Siemens-Aktie über dem Ausübungspreis
liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Zusätzlich wird die Liquidität
der Gesellschaft erst dann mit dem vereinbarten Ausübungspreis belastet, wenn bei Ausübung der Call-Option der festgelegte
Preis für die Aktien gezahlt werden muss.
Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach der Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in
der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen
kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau
sichern will.
Die in der Ermächtigung enthaltenen Vorgaben für die Ausgestaltung dieser Derivate sollen sicherstellen, dass auch beim Einsatz
solcher Derivatgeschäfte der Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt werden kann und Aktionäre nicht wirtschaftlich benachteiligt
werden.
Der von der Gesellschaft für Derivate gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte
Veräußerungspreis für Derivate darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der jeweiligen Derivate liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis
zu berücksichtigen ist. Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungs- beziehungsweise Erwerbspreis sowie
durch die in die Derivatbedingungen aufzunehmende Verpflichtung, Optionen und Terminkäufe nur mit Aktien zu bedienen, die
unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre durch einen
solchen Erwerb eigener Aktien wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt
beziehungsweise zahlt, erleiden die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil.
Das entspricht insoweit der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem ebenfalls nicht alle Aktionäre
tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate als auch die
Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung
der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz zugrunde
liegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft
abzuschließen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch nicht, soweit beim Erwerb eigener
Aktien unter Einsatz von Derivaten ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften, bezogen auf geringe
Stückzahlen an Aktien, vorgesehen wird. Ohne den Ausschluss eines etwaigen Bezugs- und Andienungsrechts wäre es wirtschaftlich
sinnvoll im Übrigen kaum möglich, Derivatgeschäfte kurzfristig oder mit für solche Derivate geeigneten Gegenparteien abzuschließen.
Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen,
soweit die Gesellschaft aus den Derivaten ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls wäre der Einsatz
von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile
wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung beziehungsweise Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger
Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz
von Derivaten für die Gesellschaft ergeben können, für gerechtfertigt.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
Bericht des Vorstands zu Punkt 10 der Tagesordnung
Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens.
Durch die Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ('Schuldverschreibungen') kann die Gesellschaft je nach Marktlage
und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital
zukommen zu lassen. Ferner können durch die Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls in Ergänzung
zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden, einschließlich sogenannter
Ankerinvestoren. Die Gesellschaft hat im Februar 2012 von der von der Hauptversammlung am 26. Januar 2010 unter Tagesordnungspunkt
10 beschlossenen Ermächtigung Gebrauch gemacht, zwei Optionsanleihen unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben und damit den gesetzten Rahmen von 10 % des Grundkapitals teilweise ausgeschöpft.
Der Vorstand soll daher erneut, auch gegen Sacheinlagen oder -leistungen, zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen
ermächtigt und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2015 beschlossen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll neben die
von der Hauptversammlung 2014 beschlossene Ermächtigung treten, damit die Gesellschaft insgesamt wieder über ein ausreichend
großes Ermächtigungsvolumen verfügt.
Die unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen über bis zu 15.000.000.000
EUR mit Wandlungs-/Optionsrechten beziehungsweise -pflichten auf Aktien der Siemens Aktiengesellschaft ausgegeben werden können.
Dafür sollen bis zu 80.000.000 Stück neue Aktien der Siemens Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von bis zu 240.000.000 EUR aus dem neu zu schaffenden Bedingten Kapital 2015 zur Verfügung stehen. Bei vollständiger Ausnutzung
dieser Ermächtigung könnten Schuldverschreibungen begeben werden, die bei Ausgabe Bezugsrechte auf bis zu rund 9,1 % des derzeitigen
Grundkapitals einräumen würden. Die Ermächtigung ist bis zum 26. Januar 2020 befristet.
Die Gesellschaft soll, gegebenenfalls auch über ihre Konzerngesellschaften, die Schuldverschreibungen in Euro oder anderen
gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern ausgeben können. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit einer Verpflichtung
zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts beziehungsweise ein Andienungsrecht des Emittenten vorsehen können. Darüber hinaus
soll - neben einer Bedienung aus bedingtem oder genehmigtem Kapital - auch die Erfüllung der Schuldverschreibungen durch die
Lieferung eigener Aktien, die Zahlung eines Wertausgleichs in Geld oder die Lieferung anderer börsennotierter Wertpapiere
vorgesehen werden können.
Der Wandlungs-/Optionspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen Errechnungsgrundlagen genau angegeben
sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der Siemens-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der
Platzierung der Schuldverschreibungen beziehungsweise im Fall einer Wandlungs-/Optionspflicht oder eines Andienungsrechts
gegebenenfalls alternativ der Börsenkurs der Siemens-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Ermittlung des Wandlungs-/ Optionspreises nach näherer Maßgabe der Wandel-/Optionsbedingungen. Der Wandlungs-/Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs.
1 und § 199 Abs. 2 Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutz- beziehungsweise Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung
der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen
beziehungsweise der Optionsscheine zum Beispiel zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung
beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen
vorgesehen werden in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/ Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options-
beziehungsweise Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine eintreten
(wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere
durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung
von Barkomponenten vorgesehen werden.
Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen dieser Art. Um die Abwicklung zu erleichtern,
soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen
im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand soll aber in den in der Ermächtigung genannten Fällen auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen.
Für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen gilt nach § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz
die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von bis
zu 10 % des jeweiligen Grundkapitals wird aufgrund der ausdrücklichen Beschränkung der Ermächtigung nicht überschritten. Der
rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen
auszugeben sind, darf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert
geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer
während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu
gewähren sind.
Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht es der Gesellschaft, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen
auszunutzen und so einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts zu erzielen.
Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte
gefährdet beziehungsweise mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen
können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst
wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum
sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Bei der Aufnahme von Fremdwährungen lassen sich
bei Ausschluss des Bezugsrechts und einem entsprechend verkürzten Angebotszeitraum überdies Einflüsse von Wechselkursschwankungen
auf die Emission geringer halten.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen
Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu
ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den
Abschlag von diesem Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen
auf beinahe null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil
entstehen kann. Sie können bei Befürchtung eines nachteiligen Verwässerungseffekts überdies ihren Anteil am Grundkapital der
Gesellschaft mittels eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse zeitnah zur Festsetzung der Ausgabekonditionen
der Schuldverschreibungen aufrechterhalten.
Ferner kann das Bezugsrecht auch ausgeschlossen werden, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage oder Sachleistungen
ausgegeben werden. Dies soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung
einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren)
Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften
solche Sacheinlagen oder Sachleistungen gegen Übertragung von solchen Finanzierungsinstrumenten erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen,
die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die
vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte
Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb
von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe der
Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Vermögensgegenständen,
insbesondere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen,
wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Zudem haben sich infolge der Abspaltung sämtlicher Geschäftsanteile an der OSRAM Beteiligungen GmbH auf die OSRAM Licht AG
Anpassungen im Rahmen der Optionsbedingungen der im Jahr 2012 von der Siemens Financieringsmaatschappij N.V., Den Haag, Niederlande,
begebenen Optionsanleihen ergeben. Gemäß den Optionsscheinbedingungen erfolgte mit Wirkung zum 5. Juli 2013 eine Anpassung
der Optionsscheine, nach der die Optionsscheingläubiger bei Ausübung ihres Optionsrechts zusätzlich zu den Aktien der Siemens
Aktiengesellschaft auch Aktien der OSRAM Licht AG erhalten. Dies hat die Erstreckung der Lieferverpflichtung auf Aktien einer
Gesellschaft zur Folge, die nicht mehr im Siemens-Konzernverbund steht, sowie entsprechende Bilanzierungseffekte. Ein Umtausch
der Optionsschuldverschreibungen in solche Schuldverschreibungen, die sich wieder allein auf Siemens-Aktien beziehen, kann
insbesondere in Abhängigkeit von künftigen Marktentwicklungen im Interesse der Gesellschaft sein. Auch dies soll der vorgeschlagene
Bezugsrechtsausschluss gestatten, ohne dass ein entsprechender Umtausch derzeit geplant ist. Auch insofern wird der Vorstand
das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Die übrigen vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses dienen lediglich dazu, die Ausgabe von Schuldverschreibungen
zu vereinfachen. Der Ausschluss bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis
herstellen zu können. Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber beziehungsweise Gläubiger bereits
ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig
mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können
die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden, und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss
ermöglicht. Die vorgeschlagenen Ausschlüsse des Bezugsrechts liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf
die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, zusammen mit neuen Aktien, die
von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben werden oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung
einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung
auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfällt.
Das Bedingte Kapital 2015 wird benötigt, um mit entsprechend ausgestalteten Schuldverschreibungen verbundene Wandlungs-/ Optionsrechte beziehungsweise Wandlungs-/Optionspflichten oder Andienungsrechte auf beziehungsweise in Bezug auf Siemens-Aktien
erfüllen zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit
nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre ist.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Bericht des Aufsichtsrats zu Punkt 11 der Tagesordnung
Im Anschluss an die mit anderen ehemaligen Organmitgliedern abgeschlossenen und im Januar 2010 und Januar 2013 wirksam gewordenen
Vergleiche sollen nun auch Ansprüche gegen das ehemalige Vorstandsmitglied Herrn Heinz-Joachim Neubürger wegen der Verletzung
von Organisations- und Aufsichtspflichten in Zusammenhang mit den im November 2006 bekannt gewordenen illegalen Geschäftspraktiken
im ausländischen Rechtsverkehr vergleichsweise erledigt werden.
Bisher abgeschlossene Vergleiche mit ehemaligen Organmitgliedern
Die Gesellschaft hat im Dezember 2009 mit neun und im Dezember 2012 mit einem weiteren der insgesamt elf ehemaligen Organmitglieder,
die von der Gesellschaft aus den vorgenannten Gründen auf Schadensersatz in Anspruch genommen wurden, Vergleiche abgeschlossen.
Die Vergleiche wurden der Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Januar 2010 beziehungsweise 23. Januar 2013 zur Zustimmung
vorgelegt. In der jeweiligen Einladung zur Hauptversammlung wurden die Aktionäre durch Berichte zu den jeweiligen Tagesordnungspunkten
umfassend über die zur Abstimmung gestellten Vergleichsvereinbarungen informiert. Die Hauptversammlungen stimmten den Vergleichsvereinbarungen
jeweils zu; Widerspruch durch eine Minderheit, deren Anteile zusammen 10 % des Grundkapitals erreichten (§ 93 Abs. 4 Satz
3 Aktiengesetz), wurde nicht erhoben. Die Zustimmungsbeschlüsse wurden auch nicht angefochten. Damit sind die Vergleiche wirksam
geworden. Die Hauptversammlung stimmte zudem am 26. Januar 2010 einem Vergleich zwischen der Gesellschaft und ihren D&O-Versicherern
über Ansprüche in Zusammenhang mit der D&O-Versicherung mit Leistungen in einer Größenordnung von bis zu 100 Mio. EUR zu ('Deckungsvergleich').
Gerichtliche Geltendmachung der Ansprüche
Mit Herrn Neubürger kam es im Vorfeld der Hauptversammlung vom 26. Januar 2010 nicht zu einem Vergleich. Ihm war seinerzeit
ein Vergleichsbetrag von 4 Mio. EUR vorgeschlagen worden, den Herr Neubürger nicht akzeptierte. Die Gesellschaft erhob daher
im Januar 2010 Teilklage auf Zahlung von Schadensersatz in Höhe von 15 Mio. EUR nebst Zinsen gegen Herrn Neubürger beim Landgericht
München I. Der geforderte Betrag orientierte sich an der damals vermuteten maximalen finanziellen Leistungsfähigkeit des Beklagten.
Herr Neubürger trat der Klage entgegen. Ferner machte er widerklagend gegen die Gesellschaft einen Anspruch auf Übertragung
von 8.442 Siemens-Aktien als sogenannten Long-Term-Bonus (im Folgenden 'Bonus' genannt) des Geschäftsjahrs 2003/2004 und 8.146
Siemens-Aktien als Bonus des Geschäftsjahrs 2004/2005 geltend. Daneben verlangte er die Auszahlung der auf die ihm zustehenden
Aktien für die Geschäftsjahre von 2007/2008 beziehungsweise 2008/2009 bis 2011/2012 angefallenen Dividenden, jeweils nebst
Zinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit.
In der mündlichen Verhandlung am 5. September 2013 legte das Gericht den Parteien den Abschluss eines Vergleichs nahe. Mit
Mitteilung vom 9. Oktober 2013 appellierte das Gericht erneut an die Vergleichsbereitschaft der Parteien und unterbreitete
einen konkreten gerichtlichen Lösungsvorschlag in einem wirtschaftlichen Gesamtvolumen von ca. 900.000 EUR. Dieser Vorschlag
wurde von der Siemens Aktiengesellschaft nicht akzeptiert, weil der vorgeschlagene Vergleichsbetrag aus Sicht der Siemens
Aktiengesellschaft nicht angemessen war.
Mit Urteil vom 10. Dezember 2013 gab das Landgericht München I der Klage gegen Herrn Neubürger statt und verurteilte diesen,
die Klagesumme von 15 Mio. EUR nebst Zinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit dem 20. September
2010 an die Gesellschaft zu zahlen. Auf die Widerklage von Herrn Neubürger wurde die Gesellschaft verurteilt, an Herrn Neubürger
8.442 Siemens-Aktien als Bonus des Geschäftsjahrs 2003/2004 und 8.146 Siemens-Aktien als Bonus des Geschäftsjahrs 2004/2005
zu übertragen sowie an ihn ausstehende Dividenden in Höhe von 134.599,60 EUR sowie weitere 49.764,00 EUR zu zahlen. Diese Verurteilung
der Gesellschaft erfolgte jedoch mit der Maßgabe, dass die Gesellschaft zur Übertragung der Aktien und zur Auszahlung der
Dividenden nur Zug um Zug gegen Erhalt des Schadensersatzbetrags von 15 Mio. EUR nebst Zinsen verpflichtet ist. Die von Herrn
Neubürger mit der Widerklage geltend gemachte Zinsforderung wurde aufgrund des der Gesellschaft zustehenden Zurückbehaltungsrechts
abgewiesen. Die Kosten des Rechtsstreits erlegte das Gericht zu 13/14 Herrn Neubürger und zu 1/14 der Gesellschaft auf.
Herr Neubürger hat im Januar 2014 gegen das Urteil Berufung eingelegt. Auf übereinstimmenden Antrag beider Parteien hat das
Oberlandesgericht München derzeit das Ruhen des Verfahrens angeordnet, um die Entscheidung der Hauptversammlung über die Zustimmung
zum Vergleich abzuwarten.
Herr Neubürger hat im Laufe des erstinstanzlichen Verfahrens zwei ehemaligen Organmitgliedern der Siemens Aktiengesellschaft
den Streit verkündet. Nach Erlass des erstinstanzlichen Urteils hat er Mitte April 2014 die Streitverkündung auf zehn weitere
ehemalige Organmitglieder der Gesellschaft ausgedehnt. Keiner der Streitverkündeten ist dem Rechtsstreit bislang beigetreten.
Einstellung der Strafverfahren gegen Herrn Neubürger
Zum Zeitpunkt der Klageerhebung im Januar 2010 liefen gegen Herrn Neubürger strafrechtliche Ermittlungsverfahren. Gegenstand
der Ermittlungen war unter anderem der Verdacht der Untreue beziehungsweise Beihilfe zur Untreue zulasten der Siemens Aktiengesellschaft
wegen des Verdachts der Kenntnis von der Bildung 'schwarzer Kassen', der Verdacht der unrichtigen Darstellung in Zusammenhang
mit den Jahresabschlüssen 2003 und 2004 und der Verdacht der fahrlässigen Verletzung der Aufsichtspflicht. Die insoweit geführten
Ermittlungsverfahren wurden im Juli 2010 beziehungsweise Mai 2011 eingestellt (Einstellungen gemäß § 170 Abs. 2 Strafprozessordnung
beziehungsweise § 47 Abs. 1 Gesetz über Ordnungswidrigkeiten). Ferner wurde ein wegen des Verdachts der Steuerhinterziehung
und der Beihilfe zur Bestechung ausländischer Amtsträger im internationalen Geschäftsverkehr geführtes Ermittlungsverfahren
im September 2011 eingestellt, nachdem Herr Neubürger einer Verfahrenserledigung unter der Auflage der Zahlung eines Betrags
von insgesamt 400.000 EUR an drei gemeinnützige Einrichtungen zugestimmt hatte (Einstellung gemäß § 153a Abs. 1 Strafprozessordnung).
Eckpunkte des Vergleichs
Nach Erlass des erstinstanzlichen Urteils des Landgerichts München I wurden die Gespräche über eine Einigung zwischen den
Parteien wieder aufgenommen. Im Rahmen dieser Gespräche legte Herr Neubürger gegenüber der Siemens Aktiengesellschaft auch
seine Vermögensverhältnisse offen. Unter Berücksichtigung der eingeschränkten finanziellen Leistungsfähigkeit von Herrn Neubürger
wurde die vorliegende Vergleichsvereinbarung ausgehandelt. Die Regelungen der Vergleichsvereinbarung mit Herrn Neubürger entsprechen
in weiten Teilen den Vergleichen mit anderen Organmitgliedern, denen die Hauptversammlung im Januar 2010 beziehungsweise -
im Fall von Herrn Dr. Ganswindt - im Januar 2013 zugestimmt hat. Die wesentlichen Eckpunkte der Vereinbarung mit Herrn Neubürger
lassen sich wie folgt zusammenfassen:
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- |
Herr Neubürger leistet ohne Anerkennung einer Rechtspflicht einen Betrag von 2.500.000 EUR an die Siemens Aktiengesellschaft.
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Der Vergleichsbetrag wird zu einem Teil durch Aufrechnung gegen offene Ansprüche von Herrn Neubürger gegen die Gesellschaft
(Dividendenansprüche auf die Herrn Neubürger noch zustehenden Bonus-Aktien; Ausgleichszahlung anstelle Herrn Neubürger zustehender
OSRAM-Aktien) erbracht, jeweils abzüglich darauf etwa einzubehaltender Steuern. Der verbleibende Vergleichsbetrag abzüglich
der verrechneten Netto-Dividendenzahlungen und abzüglich der verrechneten Netto-OSRAM-Ausgleichszahlung wird am 1. März 2015
fällig und kann nach Wahl von Herrn Neubürger durch Geldzahlung oder ganz oder teilweise durch den Verzicht auf Ansprüche
von Herrn Neubürger gegen die Gesellschaft erbracht werden, insbesondere durch Verzicht auf Übertragung der Herrn Neubürger
als Bonus für die Geschäftsjahre 2003/2004 und 2004/2005 zustehenden Siemens-Aktien oder durch den Verzicht auf ihm zustehende
Pensionsansprüche.
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Mit der vollständigen Leistung des Zahlungsbetrags durch Herrn Neubürger sind sämtliche darüber hinausgehenden gegenwärtigen
und künftigen, bekannten oder unbekannten Ansprüche der Gesellschaft gegen Herrn Neubürger aus oder in Zusammenhang mit den
eingangs genannten Vorgängen im Siemens-Konzern gleich aus welchem Rechtsgrund, insbesondere Ansprüche wegen einer Verletzung
von Organisations- und Aufsichtspflichten im Hinblick auf die Compliance-Organisation und die Einhaltung der Regelungen über
Compliance und geordneten Zahlungsverkehr sowie alle etwaigen sonstigen Ansprüche der Gesellschaft gegenüber Herrn Neubürger
im Hinblick auf die in der Klage der Gesellschaft gegen Herrn Neubürger vor dem Landgericht München I dargestellten Sachverhalte,
abgegolten und erledigt.
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Die Siemens Aktiengesellschaft verpflichtet sich zudem, Herrn Neubürger von etwaigen Innenausgleichsforderungen anderer Organmitglieder,
verbundener Unternehmen und Mitarbeiter sowie von Ansprüchen bestimmter Dritter in Zusammenhang mit den Korruptionsvorgängen
freizustellen. Diese Freistellungszusagen sind erforderlich, um sicherzustellen, dass der von Herrn Neubürger persönlich zu
erbringende Betrag auf die Vergleichssumme beschränkt bleibt. Darüber hinaus stellt die Gesellschaft Herrn Neubürger von etwaigen
Ansprüchen der D&O-Versicherer wegen angeblicher Verletzung von Obliegenheiten durch die Verhandlungen über den Vergleich
und/oder den Abschluss des Vergleichs frei. Schließlich hat sich die Gesellschaft - unter dem Vorbehalt der Rückforderung
für den Fall, dass die Gesellschaft ein rechtskräftiges Urteil gegen Herrn Neubürger erstreitet, das eine fahrlässige oder
vorsätzliche Pflichtverletzung von Herrn Neubürger feststellt - zur Übernahme weiterer Rechtsverteidigungskosten verpflichtet,
soweit diese den von den D&O-Versicherern hierfür im Rahmen des Deckungsvergleichs zur Verfügung gestellten Betrag übersteigen.
|
- |
Die Gesellschaft verpflichtet sich, die derzeit beim Oberlandesgericht München anhängige Klage gegen Herrn Neubürger zurückzunehmen.
Herr Neubürger verpflichtet sich, zeitgleich auch die Widerklage zurückzunehmen. Für die Kosten des Rechtsstreits zwischen
der Gesellschaft und Herrn Neubürger bleibt es im Hinblick auf die Kosten der ersten Instanz bei der gerichtlichen Kostenentscheidung
im Urteil vom 10. Dezember 2013. Die Kosten des Rechtsstreits in der zweiten Instanz werden von Herrn Neubürger getragen.
|
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Für weitere Einzelheiten wird auf den in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 11 abgedruckten vollständigen Wortlaut der Vergleichsvereinbarung
verwiesen.
Rechtliche Rahmenbedingungen für den Vergleich
Gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 Aktiengesetz kann die Gesellschaft nur dann auf Ersatzansprüche gegen (ehemalige) Vorstandsmitglieder
verzichten oder sich darüber vergleichen, wenn seit der Entstehung des Anspruchs drei Jahre vergangen sind, die Hauptversammlung
zustimmt und nicht eine Minderheit, die mindestens 10 % des Grundkapitals erreicht, zur Niederschrift Widerspruch erhebt.
Die Dreijahresfrist begann spätestens mit der umfassenden Durchsuchung von Geschäftsräumen der Siemens Aktiengesellschaft
am 15. November 2006 und lief somit spätestens am 16. November 2009 ab.
Der Vergleich wird daher wirksam, wenn die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit von mindestens 10 % des Grundkapitals
Widerspruch zur Niederschrift erhebt. Der Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung bedarf der einfachen Mehrheit der abgegebenen
Stimmen.
Zusammenfassende Empfehlung
Nach der Überzeugung von Aufsichtsrat und Vorstand ist der vorgeschlagene Vergleich für die Siemens Aktiengesellschaft insgesamt
vorteilhaft. Zwar verfügt die Gesellschaft über ein vorläufig vollstreckbares erstinstanzliches Urteil, das Herrn Neubürger
zur Zahlung von 15 Mio. EUR verurteilt. Gegen das Urteil hat Herr Neubürger jedoch Berufung eingelegt, und die Fortführung der
gerichtlichen Auseinandersetzung kann noch lange Zeit andauern und für die Gesellschaft zum einen weiteren erheblichen Arbeits-
und Kostenaufwand mit sich bringen. Zum anderen ist davon auszugehen, dass die weitere Auseinandersetzung mit Herrn Neubürger
erhebliche Aufmerksamkeit der Medien auf sich ziehen würde. Durch den Vergleich werden zudem weitere Verfahrenskosten vermieden,
wovon die Siemens Aktiengesellschaft auch insoweit profitiert, als die D&O-Versicherungen nach den Regelungen des mit ihnen
abgeschlossenen Deckungsvergleichs die hierfür reservierten Mittel, die nicht für Abwehrkosten ehemaliger Organmitglieder
aufgewendet werden, hälftig - das heißt in einer Größenordnung von circa 2,5 Mio. EUR - an die Siemens Aktiengesellschaft ausschütten.
Herr Neubürger hat überdies durch die Vorlage eines Vermögensverzeichnisses und entsprechende Versicherung vor einem Notar
glaubhaft dargelegt, dass der eingeklagte Betrag in Höhe von 15 Mio. EUR nicht vollstreckbar zur Verfügung steht und er mit
einer Zahlung von 2,5 Mio. EUR einen Großteil seines Vermögens für die Schadenswiedergutmachung zur Verfügung stellt. Die Durchsetzung
der Klageforderung von 15 Mio. EUR würde die wirtschaftliche Existenz von Herrn Neubürger vernichten. Der Aufsichtsrat würde
das - insbesondere in Anbetracht der unbestrittenen Verdienste von Herrn Neubürger für die Siemens Aktiengesellschaft - für
unangemessen halten. Der Aufsichtsrat ist der Meinung, dass es sachgerecht ist, auch Herrn Neubürger in vergleichbarer Weise
zu behandeln wie die übrigen Organmitglieder, mit denen bereits in der Vergangenheit Vergleichsvereinbarungen zustande gekommen
sind. Zwar wurde die Vergleichssumme gegenüber dem ursprünglichen Vorschlag aus dem Jahre 2009 von seinerzeit 4 Mio. EUR um
1,5 Mio. EUR auf 2,5 Mio. EUR reduziert. Das liegt jedoch vor allem in einer veränderten Erkenntnislage begründet. Der ursprüngliche
Vorschlag eines Vergleichsbetrags von 4 Mio. EUR wurde seinerzeit damit begründet, dass neben anderen Vorstandsmitgliedern auch
Herr Neubürger 'erhebliches Sonderwissen' über die Korruptionspraxis im Konzern besessen habe. Nachdem die strafrechtlichen
Ermittlungsverfahren gegen Herrn Neubürger eingestellt wurden und auch das Landgericht München I in seinem erstinstanzlichen
Urteil die Verurteilung von Herrn Neubürger primär auf die Gesamtverantwortung als Vorstandsmitglied gestützt hat, erscheint
für Herrn Neubürger eine Reduzierung des ursprünglichen Vergleichsbetrags angemessen. Hinzu kommt, dass Herr Neubürger mit
einer Zahlung von 2,5 Mio. EUR einen Großteil seines Vermögens für die Schadenswiedergutmachung zur Verfügung stellt. Dabei
kann auch berücksichtigt werden, dass Herr Neubürger ab 2004 zumindest - wenn auch nicht ausreichende - Versuche unternahm,
den illegalen Geschäftspraktiken im ausländischen Rechtsverkehr gegenzusteuern. Dass insoweit der Gedanke einer etwas verminderten
Schuld nicht ungerechtfertigt ist, zeigt auch der gerichtliche Vergleichsvorschlag vom 9. Oktober 2013 über 900.000 EUR, der
ebenfalls den Gedanken ansprach, dass Herr Neubürger zwar nicht genug getan habe, um die entsprechenden Geldflüsse aufzudecken
und für die Zukunft abzustellen, er aber andererseits auch nicht der Hauptverantwortliche sei. Der vorgeschlagene Vergleichsbetrag
von 2,5 Mio. EUR trägt diesen Gesichtspunkten Rechnung und fügt sich damit in das bisherige Vergleichssystem ein. Schließlich
hat der Aufsichtsrat bei dem Vergleich mit Herrn Neubürger auch berücksichtigt, dass die ordentlichen Hauptversammlungen 2010
und 2013 seinerzeit ihre Zustimmung zu den Vergleichen mit den ehemaligen Organmitgliedern mit Mehrheiten von jeweils über
99 % beziehungsweise 98 % erteilt haben. Der Aufsichtsrat hat dies als ein deutliches Zeichen der Aktionäre verstanden, dass
diese die Auseinandersetzungen mit den ehemaligen Organmitgliedern dauerhaft und rechtskräftig beendet wissen wollen.
Alles in allem überwiegt nach Auffassung des Aufsichtsrats und des Vorstands das Interesse der Gesellschaft, die rechtliche
Aufarbeitung der Korruptionsvorgänge durch Vergleichsvereinbarungen mit den ehemaligen Organmitgliedern endgültig abzuschließen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung daher vor, der Vergleichsvereinbarung mit Herrn Neubürger zuzustimmen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 881.000.000 Stück Aktien ohne Nennbetrag
eingeteilt, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 881.000.000 Stimmrechte.
Von den 881.000.000 Stück Aktien entfallen zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags 52.420.178 Stück auf eigene Aktien,
aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Anmeldung
Zur stimmberechtigten Teilnahme an der Hauptversammlung sind die Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre
der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss spätestens bis Dienstag, 20. Januar 2015,
bei der Gesellschaft eingegangen sein.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Siemens
Aktiengesellschaft unter der Anschrift
|
Siemens Hauptversammlung 2015 c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH 20636 Hamburg Telefaxnummer: +49 (0) 89/380090592 E-Mail-Adresse: hv-service.siemens@adeus.de
|
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung elektronisch unter der Internetadresse
|
www.siemens.com/hv-service
|
anmelden. Den Online-Zugang erhalten Sie durch Eingabe Ihrer Aktionärsnummer und der zugehörigen individuellen Zugangsnummer,
die Sie den Ihnen übersandten Unterlagen entnehmen können. Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort
für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle der individuellen
Zugangsnummer das von ihnen im Rahmen der Registrierung vergebene Zugangspasswort. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden
sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular, das auch für die Vollmachtserteilung und Briefwahl
genutzt werden kann, sowie auf der genannten Internetseite. Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung steht Ihnen unser Internetservice
für Änderungen Ihrer Eintrittskartenbestellung, Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung bis zum Ende der Generaldebatte
am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Bei Anmeldungen durch Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß
§ 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen
gelten Besonderheiten in Bezug auf die Nutzung unseres Internetservice. Einzelheiten entnehmen Sie bitte der genannten Internetseite.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz
gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren
Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) können weitere Informationen über Deutsche Bank Trust Company Americas, c/o
AST & Trust Co, 6201 15th Avenue, Brooklyn, NY 11219, USA (Telefonnummer: +1 866 706 8374, E-Mail-Adresse: DB@amstock.com),
erhalten.
Bitte haben Sie Verständnis dafür, dass wir aufgrund der erfahrungsgemäß großen Zahl von Anmeldungen zu unserer Hauptversammlung
jedem Aktionär grundsätzlich nur eine Eintrittskarte zuschicken können. Zugleich bitten wir Sie, ohne Ihr Recht auf Teilnahme
an der Hauptversammlung einschränken zu wollen, sich frühzeitig und nur dann anzumelden, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung
ernsthaft beabsichtigen. Damit erleichtern Sie die Organisation der Hauptversammlung.
Eintritts- und Stimmkartenblöcke erhalten die zur Teilnahme berechtigten Aktionäre oder Bevollmächtigten.
Freie Verfügbarkeit der Aktien
Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich
für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur
Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusstages in der Zeit vom 21. Januar 2015
bis einschließlich 27. Januar 2015 zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 27. Januar 2015 verarbeitet
und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 20.
Januar 2015.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten -
zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären - vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten
ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs Sorge zu tragen (siehe oben im Abschnitt
'Anmeldung').
Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder sind
über den oben genannten Internetservice zur Hauptversammlung zu erteilen (mittels Aktionärsnummer und der zugehörigen individuellen
Zugangsnummer beziehungsweise des Zugangspassworts), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen
gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute oder
Unternehmen bevollmächtigt werden. Bitte verwenden Sie möglichst das Ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte
Anmeldeformular, das Sie an die oben genannte Anschrift zurücksenden. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß
§ 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen
können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.
Als besonderen Service bieten wir Ihnen wieder an, sich nach Maßgabe Ihrer Weisungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft bei
der Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch diese Bevollmächtigung ist unter der oben genannten
Internetadresse (mittels Aktionärsnummer und der zugehörigen individuellen Zugangsnummer beziehungsweise des Zugangspassworts)
sowie mit dem Ihnen übersandten Anmeldeformular möglich. Dabei bitten wir zu beachten, dass diese Stimmrechtsvertreter nur
das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Sie Weisungen erteilen, und dass sie weder
im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die
Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum
Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular
sowie auf der genannten Internetseite.
Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung steht Ihnen unser Internetservice für Änderungen Ihrer Vollmachts- und Weisungserteilung
bis zum Ende der Generaldebatte am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Bei Anmeldungen durch Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute
oder Unternehmen gelten Besonderheiten in Bezug auf die Nutzung unseres Internetservice. Einzelheiten entnehmen Sie bitte
der genannten Internetseite. Bitte beachten Sie, dass Sie bei Nutzung des Internetservice zur Hauptversammlung nicht an etwaigen
Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige nicht
im Vorfeld der Hauptversammlung nach den gesetzlichen Bestimmungen zugänglich beziehungsweise bekannt gemachte Anträge teilnehmen
und auch keine diesbezüglichen Weisungen erteilen können. Ebenso können über den Internetservice zur Hauptversammlung keine
Wortmeldungen, Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, Fragen oder Anträge von Aktionären entgegengenommen werden.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch
Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt,
die rechtzeitig angemeldet sind (siehe oben im Abschnitt 'Anmeldung'). Bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
und diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute
oder Unternehmen können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation. Bitte verwenden Sie möglichst
das Ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular, das Sie an die oben genannte Anschrift zurücksenden,
oder nutzen Sie den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der oben genannten Internetadresse (mittels
Aktionärsnummer und der zugehörigen individuellen Zugangsnummer beziehungsweise des Zugangspassworts).
Weitere Hinweise zur Briefwahl finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie
auf der genannten Internetseite.
Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung steht Ihnen unser Internetservice für Änderungen Ihrer Briefwahl bis zum Ende der Generaldebatte
am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Bei Anmeldungen durch Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß
§ 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen
gelten Besonderheiten in Bezug auf die Nutzung unseres Internetservice. Einzelheiten entnehmen Sie bitte der genannten Internetseite.
Bitte beachten Sie, dass Sie bei Nutzung des Internetservice zur Hauptversammlung keine Briefwahlstimmen zu eventuellen, erst
in der Hauptversammlung vorgebrachten Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen oder sonstigen nicht im Vorfeld der Hauptversammlung
nach den gesetzlichen Bestimmungen zugänglich beziehungsweise bekannt gemachten Anträgen abgeben können. Ebenso können über
den Internetservice zur Hauptversammlung keine Wortmeldungen, Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, Fragen oder
Anträge von Aktionären entgegengenommen werden.
Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen
(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1, § 293g Abs. 3 Aktiengesetz)
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen
(Letzteres entspricht 166.667 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an
den Vorstand der Siemens Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 27. Dezember 2014 bis
24.00 Uhr zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
|
Vorstand der Siemens Aktiengesellschaft Wittelsbacherplatz 2 80333 München
|
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse www.siemens.com/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge (nebst Begründung), Wahlvorschläge und sonstige Anfragen
von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an
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Siemens Aktiengesellschaft Governance & Markets Investor Relations (GM IR) Wittelsbacherplatz 2 80333 München Telefaxnummer: +49 (0) 89/636-32830
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oder per E-Mail an
zu richten.
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, einschließlich des Namens des Aktionärs
sowie zugänglich zu machender Begründungen, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.siemens.com/hauptversammlung
veröffentlichen. Dabei werden die bis zum 12. Januar 2015 bis 24.00 Uhr bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge
und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls
unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1, § 293g Abs. 3 Aktiengesetz
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem ist zu Tagesordnungspunkt 13 gemäß § 293g Abs. 3 Aktiengesetz jedem Aktionär auf
Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
wesentlichen Angelegenheiten der Kyros 47 GmbH zu geben.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1, § 293g Abs.
3 Aktiengesetz finden sich unter der Internetadresse www.siemens.com/hauptversammlung.
Live-Übertragung der Hauptversammlung
Auf Anordnung des Versammlungsleiters wird die gesamte Hauptversammlung am 27. Januar 2015 für Aktionäre der Siemens Aktiengesellschaft
ab 10.00 Uhr live über das Internet übertragen (www.siemens.com/hv-service). Den Online-Zugang erhalten Aktionäre durch Eingabe
ihrer Aktionärsnummer und der zugehörigen individuellen Zugangsnummer, die sie den ihnen übersandten Unterlagen entnehmen
können. Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung
registriert haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer das von ihnen im Rahmen der Registrierung vergebene
Zugangspasswort.
Die Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten unter www.siemens.com/hauptversammlung
live über das Internet verfolgt werden.
Unter derselben Internetadresse steht nach der Hauptversammlung eine Aufzeichnung der Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden,
nicht aber der gesamten Hauptversammlung, zur Verfügung.
Die Live-Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz
2 Aktiengesetz.
Internetseite, über die die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz zugänglich sind
Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über unsere Internetseite
www.siemens.com/hauptversammlung zugänglich, auf der sich zudem die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz befinden.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden
kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Mit freundlichen Grüßen
Siemens Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Anlage zu Punkt 11 der Tagesordnung
Vergleichsvereinbarung
zwischen der
Siemens Aktiengesellschaft, vertreten durch ihren Aufsichtsrat, Wittelsbacherplatz 2, 80333 München,
- nachfolgend auch 'Gesellschaft' -
und
Herrn Heinz-Joachim Neubürger
Präambel
1. |
Herr Neubürger war Mitglied des Vorstands der Gesellschaft von 1997 bis April 2006 sowie Mitglied des Zentralvorstands seit
1998. Als Finanzvorstand war er zuständig für CF sowie als Betreuer für SFS und SRE. Vor seiner Amtszeit als Vorstand war
Herr Neubürger seit 1989 für die Gesellschaft tätig, unter anderem in der Treasury sowie im Bereich Investor Relations.
|
2. |
Im November 2006 wurde ein verbreitetes System 'schwarzer Kassen' im Siemens-Konzern öffentlich bekannt. Die Gesellschaft
ist der Auffassung, dass die Mitglieder des Zentralvorstands im Zusammenhang mit dem System 'schwarzer Kassen' ihre Organisations-
und Aufsichtspflichten verletzt haben, wodurch der Gesellschaft große Schäden entstanden sind und noch weiter entstehen. Die
Gesellschaft hat daher Herrn Neubürger mit Schreiben ihres Aufsichtsratsvorsitzenden vom 29. Juli 2008 auf Schadensersatz
in Anspruch genommen.
|
3. |
Nachdem Gespräche über eine vergleichsweise Einigung zunächst gescheitert waren, erhob die Gesellschaft am 25. Januar 2010
beim Landgericht München I (Az. 5 HK O 1387/10) eine offene Teilklage gegen Herrn Neubürger auf Schadensersatz in Höhe von
EUR 15.000.000,00 nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit.
Mit Schriftsatz vom 15. Januar 2013 hat Herr Neubürger widerklagend gegen die Gesellschaft einen Anspruch auf Übertragung
von 8.442 Siemens-Aktien als Bonus des Geschäftsjahres 2003/2004 und 8.146 Siemens-Aktien als Bonus des Geschäftsjahres 2004/2005
sowie - als Dividende auf diese Aktien für die Geschäftsjahre 2007/2008 bzw. 2008/2009 bis 2011/2012 - einen Zahlungsanspruch
in Höhe von EUR 134.599,60 nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit
und einen weiteren Zahlungsanspruch in Höhe von EUR 49.764,00 nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen
Basiszinssatz seit dem 25. Januar 2013 geltend gemacht.
Mit Urteil vom 10. Dezember 2013 hat das Landgericht München I der Klage der Gesellschaft vollumfänglich stattgegeben. Zugleich
gab das Landgericht München I der Widerklage von Herrn Neubürger gegen die Gesellschaft statt, jedoch mit der Maßgabe, dass
der Anspruch nur Zug um Zug gegen Zahlung von EUR 15.000.000 an die Gesellschaft geltend gemacht werden könne und eine Verzinsung
der Dividendenzahlungen wegen des Zurückbehaltungsrechts der Gesellschaft nicht erfolge. Die Kosten des Rechtsstreits hat
das Gericht zu 13/14 Herrn Neubürger und zu 1/14 der Gesellschaft auferlegt.
|
4. |
Mit Schriftsatz vom 9. Januar 2014 hat Herr Neubürger gegen das Urteil des Landgerichts München I Berufung zum OLG München
(Az. 7 U 113/14) eingelegt. Herr Neubürger ist der Auffassung, dass er sich pflichtgemäß verhalten hat. Insbesondere macht
er geltend, dass er auf der Basis der ihm jeweils zugänglichen Informationen die bestehende Compliance-Organisation und die
Aufsicht über die Einhaltung der Regelungen über Compliance und geordneten Zahlungsverkehr für ausreichend erachten konnte
und keinen Anlass hatte oder hätte haben müssen, über die vom Vorstand und von ihm vorgenommenen Maßnahmen hinaus zusätzliche
Maßnahmen zu ergreifen. Die Gesellschaft hat gegen das Urteil des Landgerichts München I kein Rechtsmittel eingelegt.
|
5. |
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat zur Kenntnis genommen, dass die gegen Herrn Neubürger im Zusammenhang mit den unter
Ziff. 2 genannten Vorgängen geführten staatsanwaltschaftlichen Ermittlungsverfahren teilweise gemäß § 170 StPO ohne Auflagen
und teilweise gemäß § 153a StPO gegen eine Geldauflage in Höhe von EUR 400.000 eingestellt wurden.
|
6. |
Herr Neubürger gehört zu dem versicherten Personenkreis einer von der Gesellschaft als Versicherungsnehmer abgeschlossenen
D&O-Versicherung mit einer Versicherungssumme von insgesamt EUR 250 Mio., die aus einem Grundvertrag über EUR 50 Mio. und
vier Excedentenverträgen über je EUR 50 Mio. besteht ('D&O-Versicherung'). Die Gesellschaft hat mit der Allianz Global Corporate & Specialty AG, der Zürich Versicherung Aktiengesellschaft (Deutschland),
der ACE European Group Limited, der Liberty Mutual Insurance Europe Limited und der Swiss Re International SE (zusammen 'D&O-Versicherer') als führenden Versicherern der D&O-Versicherung am 2. Dezember 2009 einen Vergleich geschlossen (der 'Deckungsvergleich'). Die Hauptversammlung hat dem Deckungsvergleich mit Hauptversammlungsbeschluss vom 26. Januar 2010 zugestimmt. Auch hat
keine Minderheit der Aktionäre, deren Anteile zusammen 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, zur Niederschrift
Widerspruch erhoben. Der Deckungsvergleich ist somit am 26. Januar 2010 wirksam geworden.
|
7. |
Obwohl die D&O-Versicherer nur einen Teil der Versicherungssumme leisten, hat die Gesellschaft zugesichert, die ehemaligen
Organmitglieder so zu stellen, als hätten die Versicherer EUR 250 Mio. auf die Schadensersatzforderung an die Gesellschaft
geleistet, es sei denn, die ehemaligen Organmitglieder hätten ihre Pflichten absichtlich oder wissentlich verletzt. Nach Auffassung
der Gesellschaft übersteigen die ihr zu ersetzenden Schäden die Versicherungssumme von EUR 250 Mio. jedoch um ein Mehrfaches;
sie nimmt deshalb Herrn Neubürger als letztes verantwortliches ehemaliges Organmitglied, mit dem noch kein Vergleich abgeschlossen
wurde, auch nach Ausschöpfung der D&O-Versicherung auf Schadensersatz in Anspruch.
|
8. |
Die Gesellschaft und Herr Neubürger wollen eine Fortsetzung des Rechtsstreits über die geltend gemachten Ansprüche im beiderseitigen
Interesse vermeiden und unabhängig vom Umfang der Leistung der D&O-Versicherer und anderer ehemaliger Organmitglieder der
Gesellschaft sowohl dem Grunde als auch der Höhe nach zu einer einvernehmlichen, abschließenden Regelung kommen.
|
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien zur endgültigen und umfassenden Beilegung der Auseinandersetzung was folgt:
§ 1 Leistung des Vorstandsmitglieds
(1) |
Herr Neubürger verpflichtet sich zu einer Leistung an die Gesellschaft nach näherer Maßgabe dieser Vergleichsvereinbarung.
Er übernimmt diese Leistungspflicht ohne Anerkennung einer Rechtspflicht. Mit ihr verbindet sich insbesondere kein Anerkenntnis
einer Schadensersatzpflicht und kein Anerkenntnis der seitens der Gesellschaft Herrn Neubürger zur Last gelegten Pflichtverletzungen.
|
(2) |
Die Höhe der Leistung beträgt EUR 2,5 Mio. (nachfolgend auch 'Vergleichsbetrag'). Der Vergleichsbetrag wird unabhängig von der Höhe der Leistungen anderer ehemaliger Organmitglieder und unabhängig von
der Höhe der Leistung der D&O-Versicherer geschuldet.
|
(3) |
Die Parteien vereinbaren aufschiebend bedingt auf den Tag des Wirksamwerdens dieses Vergleichs gemäß § 4 Absatz 1 die Aufrechnung
des Vergleichsbetrags gegen die noch offenen Dividendenansprüche, die auf die an Herrn Neubürger gemäß Ziff. 3 der Präambel
zu übertragenden Siemens-Aktien entfallen, nämlich für die Geschäftsjahre 2007/2008 bzw. 2008/2009 bis 2011/2012 in Höhe von
insgesamt EUR 184.363,60 sowie für das Geschäftsjahr 2012/2013 in Höhe von insgesamt EUR 49.764,00, jeweils abzüglich etwa
einzubehaltender Steuern. Wenn und soweit Herr Neubürger auch bei Fälligwerden des Dividendenanspruchs für das Geschäftsjahr
2013/2014 noch Inhaber des in Ziff. 3 der Präambel genannten Anspruchs auf Übertragung von Siemens-Aktien ist, wird auch dieser
Dividendenanspruch in die Verrechnung einbezogen und mit dem in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu beschließenden
Dividendenanspruch für das Geschäftsjahr 2013/2014 verrechnet. Zinsen auf die Dividendenansprüche werden von der Siemens AG
nicht geschuldet.
|
(4) |
Im Zuge der von der Hauptversammlung 2013 der Siemens AG beschlossenen Abspaltung der Osram Licht AG wurde den Aktionären
der Siemens AG kostenfrei für je zehn nennwertlose Stückaktien an der Siemens AG eine nennwertlose Stückaktie an der Osram
Licht AG gewährt. Die Parteien sind sich darüber einig, dass Herr Neubürger stattdessen für je zehn der ihm gem. Ziff. 3 der
Präambel zu übertragenden Siemens-Aktien Anspruch auf eine Barzahlung in Höhe des Wertes je einer Osram Licht-Aktie hat (nachfolgend
auch 'Osram-Ausgleichszahlung'). Für die Berechnung der Osram-Ausgleichszahlung wird der Xetra-Schlusskurs der Osram Licht-Aktie an der Frankfurter Börse
am Tag der Fälligkeit der Leistung nach Abs. 5 angesetzt. Unberührt bleibt das Recht von Herrn Neubürger zum virtuellen Verkauf
der ihm zustehenden Osram Licht-Aktien; in diesem Fall berechnet sich die Osram-Ausgleichszahlung nach dem Xetra-Schlusskurs
der Osram Licht-Aktie an der Frankfurter Börse am Tag nach Zugang des Verkaufsauftrags bei der Gesellschaft. Die Parteien
vereinbaren aufschiebend bedingt auf den Tag des Wirksamwerdens dieses Vergleichs gem. § 4 Abs. 1 die Aufrechnung des Vergleichsbetrags
gegen die Herrn Neubürger zustehende Osram-Ausgleichszahlung abzüglich darauf etwa einzuhaltender Steuern. Zinsen auf die
Osram-Ausgleichzahlung werden von der Siemens AG nicht geschuldet.
|
(5) |
Der Vergleichsbetrag abzüglich der verrechneten Netto-Dividendenzahlungen und abzüglich der verrechneten Netto-Osram-Ausgleichszahlung
wird nachfolgend auch als 'Zahlungsbetrag' bezeichnet. Der Zahlungsbetrag wird am 01. März 2015 fällig. Wird eine Klage gegen die Wirksamkeit des Hauptversammlungsbeschlusses
über die Zustimmung zu diesem Vergleich erhoben, tritt Fälligkeit erst ein, wenn die Klage rechtskräftig abgewiesen, zurückgenommen
worden oder sonst erledigt ist. In diesem Fall ist der Zahlungsbetrag für die Zeit ab dem 01. März 2015 mit 5 Prozentpunkten
über dem jeweiligen Basiszins p.a. zu verzinsen. Diese Verzinsung entfällt, soweit die geschuldete Leistung durch den Verzicht
auf Ansprüche gegen die Gesellschaft nach Abs. 6 erbracht wird.
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(6) |
Der Zahlungsbetrag kann nach Wahl von Herrn Neubürger durch Geldzahlung oder ganz oder teilweise durch den Verzicht auf Ansprüche
von Herrn Neubürger gegen die Gesellschaft erbracht werden, insbesondere durch Verzicht auf Übertragung der Herrn Neubürger
als Bonus für die Geschäftsjahre 2003/2004 und 2004/2005 zustehenden Siemens-Aktien gemäß Ziff. 3 der Präambel. Das Wahlrecht
ist spätestens am Fälligkeitstag auszuüben. Wenn und soweit Herr Neubürger eine Leistung durch Anspruchsverzicht wählt, sind
die Ansprüche mit dem Wert anzusetzen, den sie bei Fälligkeit der Leistung gemäß Abs. 5 besitzen, abzüglich darauf etwa einzubehaltender
Steuern. Für diesen Zweck werden Pensionsansprüche mit dem von der Gesellschaft ermittelten Kapitalwert zum Zeitpunkt der
Fälligkeit der Leistung gemäß Abs. 5 angesetzt. Für den Anspruch auf Übertragung von Siemens-Aktien wird der Xetra-Schlusskurs
der Siemens-Aktie an der Frankfurter Börse am Tag der Fälligkeit der Leistung nach Abs. 5 angesetzt; ein Dividenden- oder
Zinszuschlag auf diesen Wert findet nicht statt. Unberührt bleibt das Recht von Herrn Neubürger zum virtuellen Verkauf der
ihm gemäß Ziff. 3 der Präambel zustehenden Siemens-Aktien; in diesem Fall wird der von der Gesellschaft zurückbehaltene virtuelle
Erlös ohne Zinsen bei Fälligkeit mit dem von Herrn Neubürger geschuldeten Zahlungsbetrag gemäß Abs. 5 verrechnet.
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(7) |
Mit der vollständigen Leistung des Zahlungsbetrags durch Herrn Neubürger nach näherer Maßgabe dieses § 1 sind - unbeschadet
von § 2 Abs. 2 und § 3 Abs. 1 e - sämtliche darüber hinausgehenden gegenwärtigen und künftigen, bekannten oder unbekannten
Ansprüche der Gesellschaft gegen Herrn Neubürger aus oder im Zusammenhang mit den in Ziff. 2 der Präambel genannten Vorgängen
im Siemens-Konzern gleich aus welchem Rechtsgrund, insbesondere Ansprüche wegen einer Verletzung von Organisations- und Aufsichtspflichten
im Hinblick auf die Compliance-Organisation und die Einhaltung der Regelungen über Compliance und geordneten Zahlungsverkehr
sowie alle etwaigen sonstigen Ansprüche der Gesellschaft gegenüber Herrn Neubürger im Hinblick auf die in der Klage der Gesellschaft
gegen Herrn Neubürger vor dem Landgericht München I dargestellten Sachverhalte, abgegolten und erledigt.
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§ 2 D&O-Versicherung
(1) |
Die von den D&O-Versicherern erbrachten und noch zu erbringenden Leistungen bestimmen sich nach dem Versicherungsvertrag und
dem Deckungsvergleich zwischen der Gesellschaft und den D&O-Versicherern.
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(2) |
Nach den Regelungen des Deckungsvergleichs werden die Versicherer Abwehrkosten von Herrn Neubürger, die bis zum Wirksamwerden
des Deckungsvergleichs angefallen sind, nur zurückfordern, falls aufgrund einer rechtskräftigen gerichtlichen Verurteilung
feststehen sollte, dass Herr Neubürger im Zusammenhang mit den in Ziff. 2 der Präambel genannten Vorgängen seine Pflichten
absichtlich oder wissentlich verletzt hat. Auch für solche Abwehrkosten, die nach dem Wirksamwerden des Deckungsvergleichs
zur Abwehr von Ansprüchen Dritter angefallen sind oder noch anfallen, wird Herrn Neubürger von den Versicherern unter den
vorgenannten Voraussetzungen Versicherungsschutz nach Maßgabe des Deckungsvergleichs aus der dafür gebildeten Rückstellung
in Höhe von EUR 10 Mio. gewährt. Soweit Herr Neubürger keinen Versicherungsschutz nach Maßgabe des Deckungsvergleichs erhält,
wird die Gesellschaft Herrn Neubürger von darüber hinausgehenden Kosten für die Abwehr von Ansprüchen Dritter freistellen;
dies gilt allerdings, soweit nicht die weitergehende Freistellung nach § 3 Absatz 1 eingreift, unter dem Vorbehalt der Rückforderung
für den Fall, dass die Gesellschaft ein rechtskräftiges Urteil gegen Herrn Neubürger erstreitet, das eine fahrlässige oder
vorsätzliche Pflichtverletzung von Herrn Neubürger im Zusammenhang mit dem geltend gemachten Drittanspruch feststellt.
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(3) |
Herr Neubürger erklärt hiermit sein Einverständnis mit den Regelungen des Deckungsvergleichs. Darüber hinaus verzichtet Herr
Neubürger vorsorglich auf sämtliche etwaige Ansprüche gegen die Gesellschaft aus oder im Zusammenhang mit dem Abschluss des
Deckungsvergleichs durch die Gesellschaft.
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§ 3 Freistellung, Gegenansprüche
(1) |
Die Gesellschaft stellt Herrn Neubürger frei von
a) |
etwaigen Ansprüchen, die anderen - auch ehemaligen - Organmitgliedern oder Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft
verbundener Unternehmen aus oder im Zusammenhang mit den in Ziff. 2 der Präambel genannten Vorgängen gegen Herrn Neubürger
zustehen sollten,
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b) |
etwaigen im In- oder Ausland durch Aktionäre der Gesellschaft gegen Herrn Neubürger geltend gemachten Ansprüchen aus oder
im Zusammenhang mit den in Ziff. 2 der Präambel genannten Vorgängen,
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c) |
etwaigen Ansprüchen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie von Kunden oder Wettbewerbern des Siemens-Konzerns
gegen Herrn Neubürger aus oder im Zusammenhang mit den in Ziff. 2 der Präambel genannten Vorgängen und
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d) |
etwaigen Ansprüchen der D&O-Versicherer gegen Herrn Neubürger wegen angeblicher Verletzung von Obliegenheiten durch die Verhandlungen
über und/oder den Abschluss dieses Vergleichs.
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e) |
Kosten für die Rechtsberatung und Rechtsverteidigung in Verfahren, die gegen Herrn Neubürger durch ausländische und/oder inländische
Behörden im Zusammenhang mit den in Ziff. 2 der Präambel genannten Vorgängen eingeleitet werden oder wurden, unter dem Vorbehalt
der Rückforderung für den Fall, dass die Gesellschaft ein rechtskräftiges Urteil gegen Herrn Neubürger erstreitet, das eine
fahrlässige oder vorsätzliche Pflichtverletzung von Herrn Neubürger feststellt, und diese Kosten nicht gemäß § 2 Absatz 2
gedeckt sind.
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(2) |
Herr Neubürger wird der Gesellschaft jede durch Absatz 1 erfasste Inanspruchnahme durch Dritte sowie jede Ankündigung einer
solchen Inanspruchnahme unverzüglich schriftlich anzeigen. Herr Neubürger verpflichtet sich, ohne Zustimmung der Gesellschaft
keinen Verzicht, Vergleich oder eine sonstige bindende Regelung bezüglich einer solchen Inanspruchnahme einzugehen. Die Gesellschaft
ist berechtigt, im Namen von Herrn Neubürger unter Wahrung seiner Interessen alle rechtlich zulässigen Maßnahmen zu ergreifen,
um eine Inanspruchnahme abzuwehren oder in sonstiger Weise zu erledigen. Herr Neubürger wird die Gesellschaft bei der Abwehr
oder Erledigung unterstützen.
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(3) |
Herr Neubürger wird etwaige Ansprüche, die ihm gegen Dritte (insbesondere andere - auch ehemalige - Organmitglieder oder Mitarbeiter
der Gesellschaft) aus oder im Zusammenhang mit den in Ziff. 2 der Präambel genannten Vorgängen zustehen sollten, nur mit Zustimmung
der Gesellschaft geltend machen. Die Gesellschaft wird ihre Zustimmung nicht verweigern, wenn Herr Neubürger solche etwaigen
Ansprüche ausschließlich für Zwecke der Rechtsverteidigung in einem Verfahren geltend macht, in dem er selbst Beklagter ist.
Herr Neubürger verpflichtet sich, keine weiteren Streitverkündungen gegen frühere oder aktuelle Mitglieder von Organen der
Gesellschaft oder gegenüber früheren oder aktuellen Mitarbeitern der Gesellschaft auszusprechen oder gegen diesen Personenkreis
oder die Gesellschaft gerichtete (Dritt-)Widerklagen zu erheben.
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(4) |
Die Gesellschaft wird Ansprüche von Herrn Neubürger gegen die Gesellschaft, bezüglich derer sie ein Zurückbehaltungsrecht
ausgeübt hat, nach Wirksamwerden dieses Vergleichs Zug-um-Zug gegen Erfüllung des Zahlungsanspruchs gemäß § 1 erfüllen, soweit
nicht Herr Neubürger gem. § 1 Absatz 6, auf diese Ansprüche zum Zwecke der Erfüllung seiner Leistungspflicht verzichtet. Die
Gesellschaft behält sich vor, im Falle einer Klage gegen die Wirksamkeit des Hauptversammlungsbeschlusses über die Zustimmung
zu diesem Vergleich bis zur rechtskräftigen Abweisung, Rücknahme oder sonstigen Erledigung einer solchen Klage weiterhin das
Zurückbehaltungsrecht oder sonstige Sicherungsrechte geltend zu machen, wenn und soweit dies aus Sicht des Aufsichtsrats der
Gesellschaft sachgerecht erscheint. Ansprüche auf Verzugszinsen oder den Ersatz sonstiger Verzugsschäden sind ausgeschlossen.
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(5) |
Soweit in dieser Vereinbarung nicht anders geregelt, verzichtet Herr Neubürger hiermit vorsorglich auf sämtliche etwaigen
Ansprüche gegen die Gesellschaft wegen seiner im Zusammenhang mit den in Ziff. 2 der Präambel genannten Vorgängen angefallenen
Zahlungen, Auslagen, Kosten oder Schäden. Sofern die Gesellschaft bis zum Wirksamwerden dieser Vereinbarung solche Zahlungen,
Auslagen, Kosten oder Schäden getragen bzw. erstattet hat, trifft Herrn Neubürger keine Rückzahlungspflicht.
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§ 4 Wirksamwerden
(1) |
Die Gesellschaft verpflichtet sich, diese Vergleichsvereinbarung in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
zur Abstimmung zu stellen. Die Vergleichsvereinbarung wird - mit Ausnahme der vorläufigen Regelung in § 5 Abs. 1, die mit
Abschluss dieser Vergleichsvereinbarung wirksam wird - wirksam (aufschiebende Bedingung), wenn die Hauptversammlung die Zustimmung
beschließt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen 10% des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, zur Niederschrift
Widerspruch erhebt (§ 93 Abs. 4 Satz 3 AktG). Die aufschiebende Bedingung gilt als ausgefallen, wenn sie nicht bis zum Ablauf
des fünften Tages nach der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft eingetreten ist.
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(2) |
Die Wirksamkeit dieser Vergleichsvereinbarung ist nicht abhängig von der Wirksamkeit des Deckungsvergleichs mit den D&O-Versicherern
und auch nicht von der Wirksamkeit der Vergleichsvereinbarungen mit anderen ehemaligen Organmitgliedern.
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§ 5 Klagerücknahme, Kosten
(1) |
Die Parteien werden das Ruhen des beim Oberlandesgericht München anhängigen Verfahrens (Az. 7 U 113/14) beantragen und das
Verfahren nicht wieder anrufen, bis die aufschiebende Bedingung des § 4 Abs. 1 Satz 1 gemäß § 4 Abs. 1 Satz 3 als ausgefallen
gilt. Ebenso werden die Parteien bei Gericht eine Verlängerung der laufenden Berufungsbegründungsfrist auf den 30. April 2015
beantragen. Sofern nach Eintritt der aufschiebenden Bedingung gemäß § 4 Abs. 1 Satz 1 innerhalb der Anfechtungsfrist gemäß
§ 246 Abs. 1 AktG Klage gegen die Wirksamkeit des Hauptversammlungsbeschlusses über die Zustimmung zu diesem Vergleich erhoben
werden sollte, werden die Parteien eine weitere Verlängerung der laufenden Berufungsbegründungsfrist bis zum Ablauf von zwei
Monaten nach rechtskräftiger Abweisung, Rücknahme oder sonstiger Erledigung der gegen die Wirksamkeit des Hauptversammlungsbeschlusses
erhobenen Klage beantragen.
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(2) |
Die Gesellschaft verpflichtet sich, die derzeit beim OLG München (Az. 7 U 113/14) anhängige Klage gegen Herrn Neubürger bei
Fälligkeit der Leistung gemäß § 1 Abs. 5 zurückzunehmen. Herr Neubürger verpflichtet sich, zeitgleich auch die Widerklage
zurückzunehmen. Die Parteien stimmen der Rücknahme der Klage und der Widerklage wechselseitig zu. Sie verzichten auf einen
Antrag nach § 269 Abs. 3 und 4 ZPO.
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(3) |
Für die Kosten des Rechtsstreits zwischen der Gesellschaft und Herrn Neubürger bleibt es im Hinblick auf die Kosten der ersten
Instanz bei der gerichtlichen Kostenentscheidung im Urteil vom 10. Dezember 2013. Die Kosten des Rechtsstreits in der zweiten
Instanz werden von Herrn Neubürger getragen. Soweit eine Partei demnach zur Tragung von Kosten verpflichtet ist, die die andere
Partei bereits verauslagt hat, ist die kostentragungspflichtige Partei zur Erstattung des entsprechenden Betrages auf schriftliche
Aufforderung der anderen Partei, jedoch frühestens 5 Tage nach Rücknahme der Klage bzw. Widerklage, verpflichtet. Die Regelungen
zur Erstattung von Abwehrkosten durch die D&O-Versicherer und die Gesellschaft bleiben unberührt.
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§ 6 Sonstiges
(1) |
Nebenabreden zu dieser Vereinbarung bestehen nicht. Änderungen dieser Vereinbarung können nur bis zur Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Zustimmung zu dem Vergleich vorgenommen werden und bedürfen - einschließlich dieses Schriftformerfordernisses
- der Schriftform.
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(2) |
Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung gilt deutsches Recht. Erfüllungsort und ausschließlicher
Gerichtsstand ist, soweit rechtlich zulässig, München.
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(3) |
Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte
sich bei Durchführung dieser Vereinbarung eine Lücke herausstellen, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon
unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung soll eine angemessene und rechtlich gültige
Bestimmung treten, die wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Beteiligten gewollt haben oder gewollt hätten, wenn sie
die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit bedacht hätten.
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