TAG Immobilien AG
Hamburg
ISIN DE0008303504/WKN 830350
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Freitag, dem 13. Juni 2014, um 11.00 Uhr im Haus der Patriotischen Gesellschaft, Trostbrücke 6, 20457 Hamburg, stattfindenden 131. ordentlichen Hauptversammlung ein.
I.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2013, der Lageberichte
für die TAG Immobilien AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr
2013
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil
der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss am 9. April 2014 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns stimmen die Aktionäre unter dem Tagesordnungspunkt
2 ab. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich
die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
vor.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2013 in Höhe von EUR 96.901.437,49 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,35 für jede der 131.298.317 für das Geschäftsjahr 2013 dividendenberechtigten
Stückaktien,
| insgesamt: |
EUR 45.954.410,95 |
| Vortrag auf neue Rechnung: |
EUR 50.947.026,54 |
| Bilanzgewinn: |
EUR 96.901.437,49 |
Die Auszahlung der Dividende ist für den 16. Juni 2014 vorgesehen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2013 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2013 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin,
| a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen;
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| b) |
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr
des Geschäftsjahres 2014 zu wählen.
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| 6. |
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie über den Ausschluss des Bezugsrechts
Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juni 2010 verfügt die Gesellschaft über eine Ermächtigung gemäß § 71
Abs. 1 AktG, eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden. Die Ermächtigung ist auf 3.498.454 Aktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie begrenzt. Da diese Ermächtigung im kommenden Jahr am 24. Juni 2015 endet und
sich das Grundkapital der Gesellschaft seit der Beschlussfassung vom 25. Juni 2010 zwischenzeitlich deutlich erhöht hat, soll
der Beschluss vom 25. Juni 2010 aufgehoben und eine neue Ermächtigung für einen Zeitraum von fünf Jahren beschlossen werden.
Die Gesellschaft soll auch weiterhin in der Lage sein, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Der unter TOP 8 der Hauptversammlung vom 25. Juni 2010 gefasste Beschluss über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien wird aufgehoben.
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| b) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 12. Juni 2019 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden
oder - sollte dieses geringer sein - bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung
darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit eigenen Aktien, die sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre.
Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenpreis der Aktie um nicht mehr
als 10 % unter- und um nicht mehr als 10 % überschreiten. Maßgeblich ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der
Aktien im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen
vor dem jeweiligen Stichtag. Bei einem Erwerb über die Börse ist der Stichtag der Tag, an dem die Verpflichtung zum Erwerb
der Aktien eingegangen wird. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot an alle Aktionäre ist der Stichtag der Tag, an dem die
Entscheidung des Vorstands zur Abgabe des Angebots veröffentlicht wird. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Angebots
eine nicht unerhebliche Kursabweichung vom angebotenen Erwerbspreis oder von den Grenzwerten der etwaig angebotenen Preisspanne,
kann das Erwerbsangebot angepasst werden; Stichtag ist in diesem Fall der Tag, an dem die Entscheidung des Vorstands zur Anpassung
des Angebots veröffentlicht wird.
Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot wird die Gesellschaft gegenüber allen Aktionären ein Angebot entsprechend ihrer Beteiligungsquote
abgeben. Das Volumen des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses
Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen - insoweit unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre
- grundsätzlich im Verhältnis der Zahl der jeweils angedienten Aktien zu berücksichtigen. Ebenso können zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile kaufmännische Rundungen und eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück zum Erwerb
angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Rechts der Aktionäre zur
Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden.
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| c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die auf der Grundlage dieser oder einer anderen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft
zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Er kann sie insbesondere über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre
gerichtetes Angebot veräußern. Er kann sie darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere wie folgt verwenden:
| aa) |
Die Aktien können gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, darf in diesem Fall auch
bei mehreren Veräußerungsvorgängen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist
ferner der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen
aus Schuldverschreibungen auszugeben sind, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
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| bb) |
Die Aktien können zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder entsprechenden Pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen
verwendet werden, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft ausgegeben worden sind oder werden.
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| cc) |
Die Aktien können im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den
Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang gewährt
werden, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht
ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten.
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| dd) |
Die Aktien können im Rahmen eines Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern veräußert werden.
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| ee) |
Die Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern
sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht; der Vorstand wird ermächtigt, in diesem Fall die Angabe der Zahl
der Aktien in der Satzung anzupassen.
|
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit die eigenen Aktien nach vorstehenden lit. aa) bis dd) verwendet werden.
Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot ist der Vorstand darüber hinaus ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
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| d) |
Die Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung der eigenen Aktien können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft ausgeübt werden; die Ausübung kann auch durch ihre Konzerngesellschaften oder
für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.
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Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird unter Teil II. dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
bekanntgemacht.
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| 7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind die §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 1 Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. § 4 Abs. 1 des
Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (vormals BetrVG 1952) maßgebend. Gemäß § 7 Abs. 1 der
Satzung besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern, von denen vier von den Aktionären und zwei von den Arbeitnehmern nach
den §§ 4 ff. Drittelbeteiligungsgesetz gewählt werden.
Die Amtszeit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Dr. Lutz R. Ristow, endet mit der Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung.
Das Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Prof. Dr. Ronald Frohne, hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ende dieser ordentlichen
Hauptversammlung aus persönlichen Gründen niedergelegt. Herr Dr. Lutz R. Ristow und Herr Prof. Dr. Ronald Frohne sind Vertreter
der Aktionäre. Die Hauptversammlung hat daher zwei neue Mitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr beschließt, als weitere Vertreter der Aktionäre
| a) |
Herrn Dr. Hans-Jürgen Ahlbrecht, ehemaliger Geschäftsführer der DaimlerChrysler Immobilien (DCI) GmbH (nunmehr firmierend
unter AMPP Asset Management Potsdamer Platz GmbH), wohnhaft in Berlin, sowie
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| b) |
Herrn Dr. Ingo-Hans Holz, Vorstandsmitglied der BEOS AG, wohnhaft in Berlin,
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zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Kandidatenvorschläge beruhen auf den Empfehlungen des Nominierungsausschusses.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.
Der Aufsichtsrat geht in seiner derzeitigen Zusammensetzung davon aus, dass das Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Lothar Lanz,
aus der Mitte des Aufsichtsrats zur Wahl als Vorsitzender des Aufsichtsrats vorgeschlagen wird.
Die Angaben zu Mandaten gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie zu Beziehungen im Sinne von Nummer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) werden unter Teil III. dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekanntgemacht.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Die Gesellschaft hat am 30. April 2014 als Organträgerin mit der Bau-Verein zu Hamburg Immobilien GmbH als Organgesellschaft
einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Vertrag dient der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen
Organschaft. Er bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung der Bau-Verein
zu Hamburg Immobilien GmbH und wird mit Eintragung in das Handelsregister der Bau-Verein zu Hamburg Immobilien GmbH wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Gesellschaft
und der Bau-Verein zu Hamburg Immobilien GmbH vom 30. April 2014 zuzustimmen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt, wobei die Gesellschaft jeweils als 'TAG'
und die Bau-Verein zu Hamburg Immobilien GmbH jeweils als 'BV Immobilien' bezeichnet wird:
| 1. |
Die BV Immobilien unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der TAG. Die Geschäftsführer der BV Immobilien sind demgemäß
verpflichtet, hinsichtlich der Leitung der BV Immobilien nach den Richtlinien und Anweisungen der TAG zu handeln. Die TAG
ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der BV Immobilien Weisungen zu erteilen.
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| 2. |
Die Geschäftsführung der BV Immobilien ist verpflichtet, die Weisungen der TAG zu befolgen. Die TAG kann der Geschäftsführung
der BV Immobilien jedoch keine Weisungen zur Änderung, Kündigung, Aufrechterhaltung oder Beendigung des vorliegenden Vertrages
erteilen.
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§ 2
Gewinnabführung und Verlustübernahme
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| 1. |
Die BV Immobilien verpflichtet sich, während der Vertragsdauer - erstmals für das Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag wirksam
wird - ihren gesamten nach den handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die TAG abzuführen. Es gilt § 301 AktG
in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
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| 2. |
Die BV Immobilien kann mit Zustimmung der TAG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern
dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer
dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der TAG aufzulösen und zum Ausgleich eines Verlustes
zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Andere Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, sowie Kapitalrücklagen
können nicht als Gewinn abgeführt oder zum Ausgleich eines Verlustes verwendet werden.
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| 3. |
Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.
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| 4. |
Die Ansprüche auf Gewinnabführung und auf Verlustübernahme entstehen zum Ende des Geschäftsjahres der BV Immobilien. Sie sind
mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. Eine Verzinsung erfolgt nicht.
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§ 3
Ausgleich und Abfindung
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Ausgleich und Abfindung an die TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH werden nicht geschuldet. Die TAG Beteiligungs-
und Immobilienverwaltungs GmbH hat auf Ausgleich und Abfindung zudem ausdrücklich verzichtet.
| 1. |
Die TAG ist berechtigt, Einsicht in die Buchführungs- und Geschäftsunterlagen der BV Immobilien zu nehmen.
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| 2. |
Die TAG ist berechtigt, die Buchführungs- und Geschäftsunterlagen der BV Immobilien durch einen Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater
auf ihre sachliche und rechnerische Richtigkeit überprüfen zu lassen.
|
§ 5
Wirksamwerden, Vertragsdauer und Kündigung
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| 1. |
Dieser Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der TAG sowie der Gesellschafterversammlung der
BV Immobilien. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der BV Immobilien wirksam.
|
| 2. |
Dieser Vertrag gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 - rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung
dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der BV Immobilien und läuft auf unbestimmte Zeit, falls er nicht
gemäß Absatz 3 oder Absatz 4 gekündigt wird. Unbeschadet einer handelsrechtlichen Anerkennung der Rückwirkung auf den 01.01.2014
sind sich beide Parteien darüber einig, dass der Vertrag bereits ab 01.01.2014 durchgeführt wird. Das Weisungsrecht nach §
1 besteht erst mit Eintragung des Vertrages im Handelsregister der BV Immobilien.
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| 3. |
Dieser auf unbestimmte Zeit geschlossene Vertrag kann erstmals nach Ablauf von 5 Zeitjahren beiderseits schriftlich unter
Einhaltung einer Frist von sechs Monaten jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres der BV Immobilien, wenn die Eintragung des
Vertrages im Handelsregister im Jahre 2014 erfolgt, demzufolge erstmals zum 31.12.2018, gekündigt werden.
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| 4. |
Abweichend von Absatz 3 kann der Vertrag ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Ein
wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn die TAG ihre sämtlichen Geschäftsanteile an der BV Immobilien auf einen
Dritten überträgt.
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| 5. |
Wird die Wirksamkeit des Vertrags oder seine ordnungsgemäße Durchführung während des Fünfjahreszeitraums gemäß vorstehendem
Absatz 3 steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so beginnt der Fünfjahreszeitraum bis zur ersten Kündigungsmöglichkeit
entgegen vorstehendem Absatz 3 erst am ersten Tag des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem die Voraussetzungen für
die
steuerliche Anerkennung der Wirksamkeit des Vertrags oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmals vorgelegen haben.
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| 1. |
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung der Schriftformklausel.
|
| 2. |
Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar sind oder werden oder sollte sich
eine Lücke in diesem Vertrag herausstellen, berührt dies nicht die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages.
An Stelle der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke gilt mit Rückwirkung
diejenige wirksame und durchführbare Regelung als vereinbart, die rechtlich und wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was
die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, wenn sie diesen Punkt beim Abschluss
des Vertrages bedacht hätten.
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| 3. |
Erfüllungsort für die beiderseitigen Verbindlichkeiten und ausschließlicher Gerichtsstand auch für die Frage der Wirksamkeit
dieses Vertrages ist Hamburg.
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Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und der Bau-Verein zu Hamburg Immobilien
GmbH, jeweils Steckelhörn, 5, 20457 Hamburg, zur Einsicht der Aktionäre aus:
| - |
der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Bau-Verein zu Hamburg Immobilien GmbH;
|
| - |
die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013;
|
| - |
die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Bau-Verein zu Hamburg Immobilien GmbH für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und
2013; der gemeinsame Bericht des Vorstandes der Gesellschaft und der Geschäftsführung der Bau-Verein zu Hamburg Immobilien
GmbH nach § 293a AktG.
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Auf Verlangen wird jedem Aktionär eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
ausliegen.
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II.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG
Unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, die Gesellschaft im Einklang mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
zu ermächtigen, bis zum 12. Juni 2019 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden oder - sollte
dieses geringer sein - bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die noch bestehende Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien, die von der ordentlichen Hauptversammlung 2010 erteilt wurde und von der die Gesellschaft keinen
Gebrauch gemacht hat, soll zugleich aufgehoben werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen
Erwerbsangebots an alle Aktionäre erfolgen kann. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot wird die Gesellschaft gegenüber allen
Aktionären ein Angebot entsprechend ihrer Beteiligungsquote abgeben. Das Volumen des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt
werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen - insoweit unter
Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre - grundsätzlich im Verhältnis der Zahl der jeweils angedienten Aktien
zu berücksichtigen (Andienungsquoten). Ebenso können zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile kaufmännische Rundungen und eine
bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je
Aktionär unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden.
Dies dient dazu, das technische Verfahren für die Abwicklung des Angebots zu vereinfachen. Die bevorrechtigte Berücksichtigung
geringer Stückzahlen dient darüber hinaus dazu, kleine Restbestände zu vermeiden. Der Vorstand hält einen hierin liegenden
Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, die eigenen Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden.
Er soll sie insbesondere über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußern können. Er soll sie
darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere wie folgt verwenden können, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Aktien ausgeschlossen ist:
Die Aktien sollen gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden
können, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, darf in diesem Fall auch bei mehreren Veräußerungsvorgängen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer
oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals ist ferner der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur
Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen auszugeben sind, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden.
Mit dieser Ermächtigung soll von dem vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird hierdurch in die Lage versetzt, die sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation
bietenden Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare
Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung
mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf eine zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf
der Gesellschaft aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine
Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den
Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen und für die Gesellschaft nicht optimalen Konditionen führen kann.
Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden bei einer Inanspruchnahme dieser Ermächtigung dadurch gewahrt, dass die Gesellschaft
die eigenen Aktien nur zu einem Preis veräußern darf, der nicht wesentlich unterhalb des jeweiligen Börsenpreises liegt. Die
endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird
sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so
niedrig wie möglich zu halten. Die Stimmrechts- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre werden in Übereinstimmung mit den
gesetzlichen Erfordernissen dadurch gewahrt, dass die gesamte Zahl der Aktien, die während der Laufzeit der vorgeschlagenen
Ermächtigung unter Einbeziehung bestehender Ermächtigungen in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts (z. B. bei der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals) ausgegeben werden, 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist ferner der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen
auszugeben sind, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Hierdurch soll der für die vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt möglichst gering gehalten werden. Aufgrund des begrenzten Umfangs
einer etwaigen Verwässerung haben die von dem Bezugsrechtsausschluss betroffenen Aktionäre zudem grundsätzlich die Möglichkeit,
ihre Beteiligungsquote durch einen Zukauf über die Börse und somit zu marktgerechten Konditionen aufrechtzuerhalten.
Die Aktien sollen zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder entsprechenden Pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen
verwendet werden können, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft ausgegeben worden sind oder werden. Die Lieferung
von Aktien zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder entsprechenden Pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen
wird üblicherweise durch ein bedingtes Kapital sichergestellt. Im Einzelfall kann es jedoch sinnvoll sein und im Interesse
der Gesellschaft liegen, keine neuen Aktien aus einem bedingten Kapital auszugeben, sondern die genannten Rechte und Pflichten
ganz oder teilweise mit bereits existierenden, eigenen Aktien zu bedienen.
Die Aktien sollen im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den
Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang gewährt
werden können, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten. Options-
und Wandelschuldverschreibungen sind regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der ihre Inhaber im Falle eines
an alle Aktionäre gerichteten Angebots zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft oder bei Kapitalerhöhungen mit Bezugsrecht
so stellt, als wenn sie bereits Aktionäre der Gesellschaft wären und daher ein Bezugsrecht auf die Aktien hätten, die im Rahmen
des Erwerbsangebots veräußert bzw. im Rahmen der Kapitalerhöhung ausgegeben werden. Ohne einen solchen Verwässerungsschutz
könnten die Schuldverschreibungen nur zu schlechteren Konditionen platziert werden oder müsste ihren Inhabern eine anderweitige
Kompensation für den Fall eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht eingeräumt
werden, etwa in der Form der (aus Sicht der Finanzierungsinteressen der Gesellschaft nicht wünschenswerten) Ermäßigung des
Options- oder Wandlungspreises. Die Möglichkeit, den Inhabern der Schuldverschreibungen in diesen Fällen eigene Aktien zu
gewähren, ermöglicht es der Gesellschaft, den gewünschten Verwässerungsschutz zu gewährleisten, ohne hierfür neue Aktien,
etwa aus einem genehmigten Kapital, ausgeben zu müssen.
Die Aktien sollen im Rahmen eines Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern veräußert werden können. Hierdurch soll der Vorstand
in die Lage versetzt werden, schnell, flexibel und liquiditätsschonend Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an
anderen Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter von Dritten gegen Übertragung eigener Aktien zu erwerben. Der Handlungsspielraum
des Vorstands im Wettbewerb wird hierdurch deutlich erhöht. Die sich bietenden Akquisitionschancen bestehen in der Regel nur
kurzfristig. Ein Veräußerung der eigenen Aktien an die Aktionäre zur Generierung der für die Akquisition erforderlichen Mittel
kommt daher regelmäßig nicht in Betracht und kann sich darüber hinaus negativ auf den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
auswirken. Auch verlangen die Veräußerer von Akquisitionsobjekten, wie insbesondere von Unternehmen und Beteiligungen, zunehmend,
dass die Gegenleistung in Form von Aktien des Erwerbers erbracht wird. Die Nutzung eigener Aktien - sei es an Stelle von oder
in Kombination mit einer Ausgabe von neuen Aktien aus einem genehmigten Kapital - ist hierfür ein flexibles Instrument. Sie
setzt den Ausschluss des Bezugsrechts voraus. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen,
dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen
eigenen Aktien wird sich der Vorstand am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung
an einen Börsenpreis ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen
des Börsenpreises wieder infrage zu stellen.
Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien im Einklang mit § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG
ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist hiermit nicht
verbunden.
Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot soll der Vorstand darüber hinaus
ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsrecht darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgenommenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Der Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen bei Abwägung aller Umstände aus den aufgezeigten
Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt
und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von den vorgenannten
Ermächtigungen Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung
des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
Bei einer Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die der Ausnutzung jeweils folgende Hauptversammlung unterrichten.
III.
Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung (Wahlen zum Aufsichtsrat)
Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Die unter Tagesordnungspunkt 7 a) und b) zur Wahl für den Aufsichtsrat der Gesellschaft vorgeschlagenen Kandidaten sind Mitglied
in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in den folgenden vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| a) |
Herr Dr. Hans-Jürgen Ahlbrecht
| * |
Flaskamp Ummen AG Communications, Berlin
|
|
| b) |
Herr Dr. Ingo-Hans Holz
|
|
Angaben nach Nummer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 DCGK
Der Aufsichtsrat hat sich im Rahmen seiner Sitzung am 9. April 2014, in der die Beschlussgegenstände dieser Tagesordnung verabschiedet
wurden, sowie bei Auswahl der in dieser Einladung unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen Kandidaten, die zuvor vom
Personalausschuss vorbereitet worden war, auch mit deren persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den
Organen der Gesellschaft und den wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären befasst. Persönliche oder geschäftliche
Beziehungen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung
als maßgebend ansehen würde, bestehen nach der Einschätzung des Aufsichtsrats nicht.
IV.
Weitere Angaben
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 131.298.317,00. Es ist eingeteilt in 131.298.317
Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
|
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der
Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines Nachweises
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis über Aktien, die nicht in Urkunden verbrieft sind, die
sich in Girosammelverwahrung befinden, kann auch von der Gesellschaft, einem Notar oder einem Kreditinstitut innerhalb der
Europäischen Union nach der dort erfolgten Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis hat sich auf den Beginn
des 23. Mai 2014 (0.00 Uhr) (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft
in Textform in deutscher oder englischer Sprache bis spätestens am 6. Juni 2014 (24.00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:
Bankhaus Gebr. Martin AG
Kirchstraße 35
73033 Göppingen
Telefax: +49 (0)7161 - 969317
E-Mail: bgross@martinbank.de
|
|
| 3. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts nur als
Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
|
| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person,
so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen,
eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen
bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Die Gesellschaft bietet ihren
Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage
der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und hat das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform. Soweit keine ausdrückliche oder
eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nimmt weder
im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, das den
ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt wird. Das Formular, mit dem der von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt und angewiesen werden kann, wird ebenfalls zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt.
Entsprechende Formulare finden sich zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft
sowie die Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
können auf einem der folgenden Wege übermittelt werden:
TAG Immobilien AG
Investor Relations
Steckelhörn 5
20457 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 380 32-446
E-Mail: ir@tag-ag.com
|
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft
können auch am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erfolgen. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen
für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen bis zum 12. Juni 2014 (12.00 Uhr) eingehen. Diese Frist
gilt ausschließlich für die weisungsgebundene Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der genannten zeitlich beschränkten Möglichkeit der Erteilung einer
Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis
des Anteilsbesitzes nicht aus.
|
| 5. |
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR
500.000,00 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung
zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin
ist also der 13. Mai 2014 (24.00 Uhr). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich
des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (§ 142 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG).
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:
TAG Immobilien AG
- Der Vorstand -
Steckelhörn 5
20457 Hamburg
|
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen
und Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern unterbreiten.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 29. Mai 2014 (24.00 Uhr), bei der Gesellschaft
eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der Begründung unverzüglich im Internet
unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls dort veröffentlicht.
Gegenanträge werden - anders als Wahlvorschläge - nur dann zugänglich gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:
TAG Immobilien AG
Investor Relations
Steckelhörn 5
20457 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 380 32-446
E-Mail: ir@tag-ag.com
|
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen
sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich zu stellen.
Darüber hinaus ist nach § 293g Abs. 3 AktG im Hinblick auf Tagesordnungspunkt 8 jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung
Auskunft auch über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils zu geben.
Weitergehende Erläuterungen zu den in § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG genannten Rechten der Aktionäre stehen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung.
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| 6. |
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach
der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der TAG Immobilien AG, Steckelhörn 5,
20457 Hamburg, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.
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Hamburg, im Mai 2014
TAG Immobilien AG
Der Vorstand
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