Koenig & Bauer Aktiengesellschaft

Würzburg

WKN 719350 / A1K028

ISIN DE0007193500 / DE000A1K0284

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung der 89. Ordentlichen Hauptversammlung
am 28. Mai 2014

Die Aktionäre der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft wurden durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 3. April 2014 zu der am 28. Mai 2014, um 11.00 Uhr im Vogel Convention Center (VCC), Max-Planck-Straße 7/9, 97082 Würzburg stattfindenden 89. Ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Auf das der Gesellschaft am 25. April 2014 zugegangene Verlangen der Aktionärin, Phoenix Value Fund, c/o: Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman) Limited in Grand Cayman/Cayman Islands, wird gemäß § 122 Absatz 2, § 124 Absatz 1 AktG die Tagesordnung der Hauptversammlung der Gesellschaft unter Beibehaltung der bisherigen Tagesordnungspunkte 1 bis 6 um folgenden Gegenstand zur Beschlussfassung als neuen Tagesordnungspunkt 7 ergänzt und hiermit bekannt gemacht:

7. Änderung der Satzung bezüglich der Amtsdauer der Aufsichtsratsmitglieder

Die Aktionärin Phoenix Value Fund schlägt vor, die Hauptversammlung möge beschließen, dass die Amtsdauer der neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder geändert wird und dass § 8 Nr. 2 der derzeit geltenden Fassung der Satzung und § 9.2 der geplanten Neufassung der Satzung wie folgt gefasst wird:

'Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Für die Aufsichtsratsmitglieder, die bereits vor der 89. Hauptversammlung im Amt waren und nach dieser Hauptversammlung ohne Neuwahl im Amt bleiben, verbleibt es für die geltende Amtsperiode bei der Regelung, wonach die Wahl für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, erfolgte. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird jeweils nicht mitgerechnet.'

Die Aktionärin begründet ihr Ergänzungsverlangen wie folgt:

'Die vorgeschlagene Änderung stärkt zunächst den Gedanken der Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder gegenüber der Hauptversammlung.

Daneben befindet sich die Gesellschaft in einer tiefen Umbruchphase und es ist abzusehen, dass die Gesellschaft in den nächsten Jahren ständigen Anpassungen wegen der sich ändernden Marktbedingungen ausgesetzt sein wird.

Wir halten es daher für wesentlich, dass die Zusammensetzung des Aufsichtsrats in angemessenen Abständen von der Hauptversammlung überprüft werden kann.'

Zum Ergänzungsverlangen der Aktionärin Phoenix Value Fund nimmt der Vorstand wie folgt Stellung:

In Anlehnung an § 102 AktG gilt bei der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft seit Langem bezüglich der Amtsdauer der Aufsichtsräte die folgende, nun in der Neufassung der Satzung (TOP 6) unter 9.2 vorgeschlagene Regelung: 'Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.' Diese Regelung ist auch bei anderen Aktiengesellschaften in Deutschland zum Standard geworden.

Für das Vertrauen unserer internationalen Kundschaft und vieler unserer Anteilseigner in die Zukunft unseres Hauses ist die personelle Stabilität und Kontinuität im Aufsichtsrat ein wichtiges Kriterium. Der seit Jahren anhaltende intensive Strukturwandel in der Druckbranche und die daraus resultierenden Herausforderungen für die Restrukturierung und nachhaltige Weiterentwicklung der Gesellschaft erfordern qualifizierte Aufsichtsräte mit entsprechenden Unternehmens-, Branchen- und Marktkenntnissen. Angesichts der erforderlichen Einarbeitung in die vielschichtige Materie und des im komplexen Investitionsgütergeschäfts erforderlichen Zeithorizonts bei der Umsetzung von Vorstands- und Aufsichtsratsbeschlüssen ist die von unserer Aktionärin Phoenix Value Fund vorgeschlagene kurze Amtsdauer von zwei Jahren nicht adäquat und eher kontraproduktiv. Zudem lassen sich für eine solch kurze Amtsperiode nur schwer ausreichend erfahrene Unternehmer- und Führungspersönlichkeiten finden, die einen Beitrag zur längerfristigen Ausrichtung und Entwicklung der Gesellschaft leisten wollen.

Im Einzelnen:

Zunächst stärkt die vorgeschlagene Änderung entgegen der diesbezüglichen Begründung gerade nicht den Gedanken der Verantwortlichkeit der Aufsichtsratsmitglieder gegenüber der Hauptversammlung. Die Aufsichtsratsmitglieder haben nach dem Prinzip der Eigenverantwortlichkeit ihre Aufgaben im Interesse des Unternehmens wahrzunehmen. Weisungen der Hauptversammlung dürfen sie bereits nach allgemeinen aktienrechtlichen Grundsätzen nicht entgegennehmen. Für eine ordnungsgemäße Erfüllung ihrer im Rahmen der Eigenverantwortlichkeit im Vordergrund stehenden Überwachungspflicht der Geschäftsführung ist eine ausreichende Amtsdauer, in der sich jedes Mitglied einarbeiten und profilieren kann, vielmehr unabdingbar.

Ferner konterkariert oder zumindest behindert die vorgeschlagene Änderung die zum Wohl der Gesellschaft aktienrechtlich gebotene aktive Mitarbeit des Aufsichtsrats bei der Unternehmensleitung. Nur bei Bestehen einer gewissen Kontinuität des Aufsichtsrats kann eine effiziente und nachhaltige Aufgabenwahrnehmung durch den Aufsichtsrat sichergestellt werden. Im Rahmen der vorgeschlagenen knapp zweijährigen Amtsperiode unter dem stetigen 'Damoklesschwert' einer etwaigen Neubesetzung ist die Arbeitsweise des Aufsichtsrats und jedes seiner Mitglieder zwangsläufig stark beeinträchtigt.

Vorgenannte Wertungen gelten umso mehr, als sich die Gesellschaft in einer Umbruchphase befindet. Die Begründung des oben aufgeführten Beschlussvorschlags verkennt, dass nach allgemeinen aktienrechtlichen Grundsätzen die Überwachungsintensität des Aufsichtsrats an die jeweilige Wirtschaftslage angepasst werden muss. Verschlechtert sich die Lage des Unternehmens oder befindet sich das Unternehmen wie hier in einer Restrukturierungsphase, ist die Intensität der Überwachung zu erhöhen. Diesen erhöhten Anforderungen kann in effizienter Weise nur bei gleichzeitiger Sicherstellung einer gewissen Kontinuität des Aufsichtsrats Folge geleistet werden; die vorgeschlagene verkürzte Amtsdauer ist diesen Zielen offensichtlich abträglich.

Auch ist zu berücksichtigen, dass auf Arbeitnehmerseite die vorgeschlagene verkürzte Amtszeit aufgrund der dann gebotenen häufigeren Wahlverfahren zu erheblichem Mehraufwand in Hinblick auf die Vorbereitung und Durchführung der ohnehin sehr zeit- und arbeitsaufwändigen Wahlen nach dem Mitbestimmungsgesetz führen würde.

Darüber hinaus ist zu bedenken, dass im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung 2016 aus diversen Gründen (etwa Erreichen der zulässigen Altersgrenze durch einige Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignerseite) ohnehin eine umfassende Neubesetzung des Aufsichtsrats anstehen wird. Die vorgeschlagene Satzungsänderung einschließlich entsprechender Gegenanträge bei der Aufsichtsratswahl würde dazu führen, dass auch die Amtszeit der beiden im Rahmen der 89. Ordentlichen Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder im Jahr 2016 endet. Ein im Rahmen der Neuwahlen möglicherweise vollständig neubesetzter Aufsichtsrat müsste mithin erneut 'bei Null beginnen'. Im Lichte der vorgenannten Prinzipien sollte jedoch gerade vermieden werden, dass spezifisches Know-how und Wissen innerhalb des Aufsichtsrats vollständig verloren geht. Ohne die vorgeschlagene Satzungsänderung könnte jedenfalls über die beiden im Rahmen der 89. Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder die zum Wohl der Gesellschaft gebotene Wissenskontinuität gewährleistet werden.

Schließlich ist zu berücksichtigen, dass jährlich im Rahmen der Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats eine ausreichende Plattform zur Überprüfung des ordnungsgemäßen Aufsichtsratshandelns zur Verfügung steht. Das deutsche Aktienrecht selbst sieht für die Hauptversammlung ausreichende Mechanismen in Hinblick auf die Überprüfung der Arbeit jedes Aufsichtsratsmitglieds vor (insbesondere auch die Abberufungsmöglichkeit nach § 103 Abs. 1 AktG). Die im Beschlussvorschlag diesbezüglich erwähnte Begründung greift folglich auch hier zu kurz.

Zuletzt sei angemerkt, dass knapp zweijährige Amtszeiten für Aufsichtsratsmitglieder deutlich außerhalb des üblichen Marktstandards liegen. Es ist davon auszugehen, dass qualifizierte Aufsichtsratskandidaten die vorgeschlagene verkürzte Amtsdauer als Misstrauenskundgebung werten und eine Kandidatur von vornherein nicht in Betracht ziehen werden.

Deshalb ist der Vorstand der Ansicht, dass die unter TOP 6, 9.2 vorgeschlagene Amtsdauer für Aufsichtsratsmitglieder den Notwendigkeiten Rechnung trägt und empfiehlt, das Ergänzungsverlangen abzulehnen. Der Vorstand behält sich vor, in der Hauptversammlung am 28. Mai 2014 zum Ergänzungsverlangen ausführlicher Stellung zu nehmen.