Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die JENOPTIK AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und Absatz 5 Handelsgesetzbuch sowie § 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2013

Die genannten Unterlagen liegen ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Einladung im Bundesanzeiger in unseren Geschäftsräumen (Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auf unserer Internetseite unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung einsehbar. Abschriften der vorgenannten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich zugesandt. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 12. Juni 2014 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Konzern- und Jahresabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von Euro 25.851.264,10 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie

Für den Fall, dass sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändert, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

Die Dividende wird voraussichtlich am 13. Juni 2014 gezahlt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am 31. Dezember 2013 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2013 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2014 zu wählen.

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die inhaltsgleiche Empfehlung des Prüfungsausschusses.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG

Die von der Hauptversammlung am 9. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien endet am 31. Mai 2015, also voraussichtlich noch vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung. Daher soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten

Ergänzend soll der Vorstand auch zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ermächtigt werden. Damit steht der Gesellschaft auch die Möglichkeit offen, eigene Aktien unter Einsatz von Put-Optionen oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden (nachfolgend insgesamt 'Derivate') zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und Satzungsänderung

Das von der Hauptversammlung vom 9. Juni 2010 beschlossene genehmigte Kapital wird am 31. Mai 2015, also voraussichtlich noch vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung enden (§ 4 Absatz 5 der Satzung der JENOPTIK AG). Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, unter Stärkung der Eigenkapitalbasis ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung eine neue Ermächtigung gleichen Umfangs über ein genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Unter Aufhebung der in § 4 Absatz 5 der Satzung bestehenden Ermächtigung mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister wird ein genehmigtes Kapital 2014 durch Neufassung des § 4 Absatz 5 der Satzung wie folgt neu geschaffen:

'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 35.000.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen ('genehmigtes Kapital 2014'). Die neuen Aktien können von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

Über die Einzelheiten der Ausgabe der neuen Aktien, insbesondere über deren Bedingungen sowie über den Inhalt der Rechte der neuen Aktien entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.'

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120 Absatz 4 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Der unanfechtbare Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten; die Gesellschaft möchte ihren Aktionären gleichwohl die Gelegenheit geben, über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder abzustimmen.

Zuletzt wurde das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder von der Hauptversammlung vom 8. Juni 2011 mit deutlicher Mehrheit gebilligt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat der Aufsichtsrat unter Hinzuziehung eines unabhängigen Vergütungsexperten die Gesamtbezüge des Vorstandsvorsitzenden überprüft und Anpassungen vorgenommen. Auch im Vergütungssystem des Finanzvorstands gab es Änderungen. Daher soll erneut von der Möglichkeit einer Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Gebrauch gemacht werden.

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder ist im Vergütungsbericht auf den Seiten 45-48 des Geschäftsberichts 2013 sowie im Konzernanhang des Geschäftsberichts auf den Seiten 154-155 und 169 beschrieben. Die Angaben zum Vergütungssystem sowie der gesamte Geschäftsbericht liegen zudem in unseren Geschäftsräumen (Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie finden sie auch auf unserer Internetseite unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung. Abschriften der vorgenannten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 12. Juni 2014 zugänglich sein und mündlich erläutert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das in den vorstehend genannten Unterlagen beschrieben wird, zu billigen.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von zehn Änderungsvereinbarungen zu bestehenden Unternehmensverträgen

Zwischen der JENOPTIK AG und zehn unmittelbaren, einhundertprozentigen Tochtergesellschaften bestehen Unternehmensverträge, die die Grundlage für eine ertragsteuerliche Organschaft bilden, unter der die Gewinne und Verluste der Muttergesellschaft als Organträger und der Tochtergesellschaft als Organgesellschaft für ertragsteuerliche Zwecke konsolidiert werden. Aufgrund des 'Gesetzes zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts' vom 20. Februar 2013 ist § 17 Satz 2 Nr. 2 des Körperschaftsteuergesetzes neu gefasst worden. Für die Anerkennung einer ertragsteuerlichen Organschaft ist es nunmehr erforderlich, dass eine Verlustübernahme durch einen Verweis auf die Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung vereinbart wird. Mit den Änderungsvereinbarungen sollen die Unternehmensverträge unter Fortführung der bestehenden Organschaft an diese neue gesetzliche Regelung angepasst werden.

Die JENOPTIK AG und die zehn Tochtergesellschaften haben am 24. März 2014 jeweils Änderungsvereinbarungen abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlungen der zehn Tochtergesellschaften haben den Änderungsvereinbarungen jeweils am 15. April 2014 in notariell beurkundeter Form zugestimmt. Die Änderungsvereinbarungen werden erst mit Zustimmung der Hauptversammlung und anschließender Eintragung in das Handelsregister der beteiligten Tochtergesellschaften wirksam. Eine Prüfung der Änderungsvereinbarungen sowie eine Regelung zu Ausgleichszahlungen oder Abfindungen an außenstehende Gesellschafter waren entsprechend § 293b Absatz 1 und § 304 Absatz 1 Satz 3 AktG nicht erforderlich, weil sich alle Anteile der jeweiligen Tochtergesellschaften in der Hand der JENOPTIK AG befinden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Änderungsvereinbarungen vom 24. März 2014 zwischen der JENOPTIK AG und

zuzustimmen.

Die Änderungsvereinbarungen haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt:

Der Vorstand der JENOPTIK AG und die jeweilige Geschäftsführung der zehn Tochtergesellschaften haben jeweils einen gemeinsamen Bericht gemäß §§ 295 Absatz 1 Satz 2, 293a AktG erstattet, in dem die Änderungsvereinbarungen erläutert und begründet werden. Die gemeinsamen Berichte liegen zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Einladung im Bundesanzeiger in unseren Geschäftsräumen (Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Abschriften der vorgenannten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich zugesandt. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 12. Juni 2014 zugänglich sein und mündlich erläutert werden.

Die Gesellschaft soll eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Der Vorstand kann bestimmen, dass die Einziehung entweder zur Kapitalherabsetzung führt oder das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderliche Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien soll auch die Möglichkeit umfassen, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre zur Bedienung von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft zu nutzen. Dies ermöglicht in geeigneten Fällen eine Bedienung ohne die zeit- und kostenaufwändigere Durchführung einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital, bei der ein Bezugsrecht der Aktionäre von Gesetzes wegen nicht besteht.

Daneben soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-/Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, auszuschließen. Dadurch kann z.B. bei Kapitalerhöhungen ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es den Inhabern bzw. Gläubigern nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungs-/Optionspflicht zustünde. Dadurch kann verhindert werden, dass sich deren Wert verwässert bzw. andere Maßnahmen zum Schutz vor Wertverwässerung ergriffen werden müssen.

Die eigenen Aktien sollen ferner unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Austausch gegen Sachleistungen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern im Rahmen des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft eingesetzt werden können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft erfordern die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen daran im Wege des Aktientauschs erwerben zu können. Durch den vorgeschlagenen Bezugsrechtsausschluss erhält die Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, Beteiligungserwerben oder einem Erwerb von sonstigen Sachleistungen schnell und flexibel nutzen zu können, ohne den zeit- und kostenaufwändigeren Weg über eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen Sacheinlage beschreiten zu müssen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Er wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenkurs der Jenoptik-Aktie orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.

Ferner ist die Möglichkeit vorgesehen, unter Ausnutzung der Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG rückerworbene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte zu veräußern. Voraussetzung der Veräußerung an Dritte gegen Barleistung außerhalb der Börse ist, dass die von der Gesellschaft bei der Veräußerung vereinbarte Gegenleistung den Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Aufgrund der durchschnittlichen Volatilität des Kurses der Jenoptik-Aktie beabsichtigt der Vorstand im Falle einer Ermächtigungsausübung, auf den Durchschnitt der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den fünf Börsenhandelstagen vor der Begründung der Verpflichtung zur Veräußerung als eine angemessene Messgröße abzustellen. Die Ermächtigung gilt überdies mit der Maßgabe, dass die 10-Prozent-Schwelle des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Berücksichtigung von Hauptversammlungsbeschlüssen bzw. der Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG seit Wirksamwerden dieser Ermächtigung nicht überschritten werden darf. Die Gesellschaft macht damit von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und 4 AktG vorgesehenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, weil sie der Gesellschaft zu größerer Flexibilität verhilft und es ihr insbesondere ermöglicht, Aktien gezielt an Kooperationspartner zu veräußern. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bleiben bei einem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre sind in diesem Zusammenhang dadurch geschützt, dass der Abschlag zum Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich sein darf. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder Mitglieder des Geschäftsführungsorgans eines mit ihr mehrheitlich verbundenen Unternehmens als aktienbasierte Vergütung übertragen werden können. Soweit Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, entscheidet der Aufsichtsrat. Mit dieser Möglichkeit soll als teilweiser Ersatz für eine Barvergütung, Aktienoptionen oder virtuelle Aktien eine Vergütungsform ermöglicht werden, die die Mitglieder des Vorstands bzw. des Geschäftsführungsorgans an das Unternehmen bzw. den Unternehmensverbund und dessen wirtschaftlichen Erfolg bindet. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft. Die weiteren Einzelheiten einer etwaigen Aktienvergütung zugunsten der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

Darüber hinaus sollen eigene Aktien auch dazu verwendet werden können, sie unmittelbar oder mittelbar an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr mehrheitlich verbundener Unternehmen oder Dritten, die diesen Mitarbeitern das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, übertragen zu können. Eine solche Verwendung ist für Arbeitnehmer zwar auch in § 71 Absatz 1 Nr. 2 AktG vorgesehen; es kann jedoch sinnvoll sein, hierzu auch eigene Aktien zu verwenden, die die Gesellschaft im Rahmen einer nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erteilten Ermächtigung bereits erworben hat. Die Verwendung durch die Ausgabe an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr mehrheitlich verbundener Unternehmen dient der Integration und Steigerung der Motivation des Managements und/oder der Mitarbeiter durch die Beteiligung am Unternehmen und liegt damit im Unternehmensinteresse.

Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, bei Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an die Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Veräußerung über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zum gesamten Volumen der Veräußerung regelmäßig von untergeordneter Bedeutung.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge dient der Erleichterung der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung, wenn infolge der Festlegung eines glatten Bezugsrechtsverhältnisses Spitzenbeträge entstehen, die nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Veräußerung über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung regelmäßig von untergeordneter Bedeutung.

Das Bezugsrecht soll ferner bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Die Gesellschaft möchte in geeigneten Einzelfällen zur Stärkung ihrer Wettbewerbsfähigkeit und zur Steigerung ihres Wertes und ihrer Ertragskraft weiterhin Unternehmen oder Beteiligungen daran erwerben, sofern sich die Gelegenheit dazu bietet. Durch die Möglichkeit des insbesondere zu diesem Zweck vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats solche Erwerbe gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft durchzuführen, ohne zuvor eigene Aktien zurückkaufen zu müssen. Die Praxis zeigt, dass Verkäufer häufig als - vollständige oder teilweise - Gegenleistung für einen solchen Erwerb Aktien der Gesellschaft verlangen. Mitunter scheidet ein im Interesse der Gesellschaft liegender Unternehmenserwerb gegen ausschließliche Barzahlung wegen seines Umfanges oder wegen der Notwendigkeit der Aufrechterhaltung einer optimalen Finanzstruktur für die Gesellschaft aus. In den genannten Fällen ist eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich, um die sich bietende Gelegenheit zum Erwerb nutzen zu können. Ein Abwarten der einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung der Gesellschaft ist demgegenüber in der Regel nicht möglich. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung des Ergebnisses der gesetzlich vorgeschriebenen Prüfung des Wertes einer Sacheinlage und der angemessenen Wahrung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festlegen.

Der vorgesehene Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ermöglicht im Bedarfsfall eine rasche, flexible sowie kostengünstige Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft. In einem sich ständig ändernden Marktumfeld soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich bleiben, einen etwaigen Kapitalbedarf der Gesellschaft zur Nutzung kurzfristig sich bietender Chancen schnell zu decken. Auch sollen günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfs der Gesellschaft genutzt werden können. Dabei führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung in der Regel wegen des Wegfalls der zeitaufwändigen Bezugsrechtsabwicklung und üblicher Bezugsrechtsabschläge zu einem schnelleren und höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital unter Berücksichtigung der Ausnutzung von Hauptversammlungsbeschlüssen bzw. der Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG seit dem Wirksamwerden der Ermächtigung weder insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Eintragung des genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt 10 Prozent des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bleiben bei einem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die auszugebenden Aktien geschieht zeitnah vor der Ausgabe. Der Vorstand wird sich dabei unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre sind in diesem Zusammenhang dadurch geschützt, dass der Abschlag zum Börsenkurs nicht wesentlich sein darf. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss sichergestellt, dass im Einklang mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre gewahrt bleiben, während die Gesellschaft rasch, flexibel und kostengünstig ihre Eigenmittel stärken kann.

Der Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr mehrheitlich verbundener Unternehmen dient der Integration und Steigerung der Motivation der Mitarbeiter durch die Beteiligung am Unternehmen und liegt damit im Unternehmensinteresse. Der Ausgabebetrag der Aktien bei der Ausgabe an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr mehrheitlich verbundener Unternehmen kann bei Ausgabe unter dem aktuellen Börsenkurs liegen. Die Vergünstigung soll nicht aufgrund einer formalen Betrachtung des Abschlags für die einzelne Aktie bestimmt werden. Vielmehr soll der Gesamtbetrag der einem Mitarbeiter durch die günstigeren Aktien jeweils gewährten Vergünstigung in einem angemessenen Verhältnis zur Vergütung des Mitarbeiters oder dem erwarteten Vorteil für das Unternehmen aus dem Erreichen der Bedingungen stehen.