Deutsche Post AG

Bonn

WKN 555200
ISIN DE0005552004

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zur

ordentlichen Hauptversammlung

ein, die am Dienstag, den 27. Mai 2014, 10.00 Uhr in der Jahrhunderthalle Frankfurt, Pfaffenwiese 301, 65929 Frankfurt am Main stattfindet.

Tagesordnung

1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB und nach § 289 Abs. 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns.

2.
Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von 1.726.404.491,18 Euro wie folgt zu verwenden:

Da die Dividende in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden.

Die Ausschüttung gilt steuerlich als Rückgewähr von Einlagen und mindert - nach Auffassung der Finanzverwaltung - die Anschaffungskosten der Aktien.

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der eine unveränderte Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

3.
Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

4.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

5.
Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2014

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses vor zu beschließen, die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2014 zu wählen.

6.
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 6 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die von der Hauptversammlung 2010 beschlossene und von der Hauptversammlung 2012 ergänzte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft im April nächsten Jahres aus. Vor diesem Hintergrund soll der Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Die Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, Aktien der Gesellschaft über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots, mittels einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a AktG bis zur Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Der Beschlussvorschlag fügt sich in die langfristige Strategie der Gesellschaft zu Kapitalmaßnahmen ein: Die Gesellschaft möchte in Übereinstimmung mit einer verbreiteten Praxis bei börsennotierten Aktiengesellschaften in Deutschland langfristig die Möglichkeit schaffen, flexibel über den Rückerwerb von eigenen Aktien und ihre Verwendung entscheiden zu können. Sie möchte zudem in der Lage sein, zwischen den verschiedenen ihr zur Verfügung stehenden Finanzierungsmöglichkeiten zum Wohle der Gesellschaft und ihrer Aktionäre kurzfristig wählen zu können.

Eigene Aktien können zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck verwendet werden, insbesondere können sie über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Daneben soll die Ermächtigung eine Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts ermöglichen, und zwar in den in der Ermächtigung unter lit. d) und e) aufgeführten Fallgruppen:

Die erste Fallgruppe in lit. d) erlaubt dem Vorstand, die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften begebenen Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen, Genussrechten sowie Kombinationen der vorgenannten Instrumente (nachfolgend zusammen 'Schuldverschreibungen') verwenden zu können. Es kann zweckmäßig sein, zur Erfüllung der Bezugsrechte ganz oder teilweise eigene Aktien anstelle neuer Aktien aus einem (bedingten) Kapital einzusetzen.

Die zweite Fallgruppe in lit. d) gibt dem Vorstand die Möglichkeit, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern, wenn die Aktien zu einem Preis verkauft werden, der den Börsenkurs bei Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung entspricht dem Regelungskonzept des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien etwa institutionellen Investoren im In- und Ausland anbieten und damit die Aktionärsbasis der Gesellschaft verbreitern. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt: Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Dabei sind andere Aktien und Bezugsrechte auf Aktien anzurechnen, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, veräußert bzw. begründet werden. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird zudem dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre haben jederzeit die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Die Aktien der Gesellschaft befinden sich zu rund 79 % im Streubesitz. Das gesamte Handelsvolumen in Deutsche Post-Aktien allein im XETRA-Handel entsprach im Kalenderjahr 2013 mehr als 86 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

Die dritte Fallgruppe in lit. d) erlaubt, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts auch dazu zu verwenden, sie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens auszugeben. Dabei soll die Möglichkeit eröffnet werden, die Ausgabe der Aktien unter Beachtung der arbeitsrechtlichen Anforderungen auf eine bestimmte Gruppe oder bestimmte Personen aus dem vorgenannten Kreis zu beschränken. Soweit die eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, entscheidet im Rahmen der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung nicht der Vorstand, sondern nach der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder ist in der derzeitigen Vergütungssystematik der Vorstandsmitglieder nicht vorgesehen (vgl. auch den Vergütungsbericht mit den Hinweisen zur Struktur der Vorstandsvergütung im Geschäftsbericht 2013, S. 123 ff.). Planungen hierzu bestehen ebenfalls nicht.

Um eigene Aktien als Vergütung gewähren zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation dieses Personenkreises mit dem Unternehmen und die Übernahme von unternehmerischer Mitverantwortung gefördert werden. Die Gesellschaft verfügt damit zudem über ein zusätzliches Instrument, um die Vergütung des bezeichneten Personenkreises auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten.

Die Deutsche Post AG möchte eigene Aktien insbesondere zur Bedienung des globalen Share Matching Plan für Führungskräfte verwenden. Der globale Share Matching Plan dient dazu, die Bindung der Führungskräfte an das Unternehmen zu fördern. Die Führungskräfte nehmen mit dem globalen Share Matching Plan zudem an der nachhaltigen Entwicklung der Deutsche Post-Aktie teil. Führungskräfte mit einem RCS (Role Classification System) Grade B bis D müssen im Rahmen dieses Plans 15 % und können bis zu 50 % ihrer jährlichen variablen Vergütung zum aktuellen Börsenkurs in Deutsche Post-Aktien investieren (Investment Shares). Führungskräfte mit einem RCS Grade E bis F können bis zu 50 % ihrer jährlichen variablen Vergütung zum aktuellen Börsenkurs in Investment Shares anlegen. Eine Teilnahme der Vorstandsmitglieder am Share Matching Plan ist nicht vorgesehen. Der globale Share Matching Plan wird in jährlichen Tranchen durchgeführt. In welchem Umfang die Führungskräfte an den jährlichen Tranchen des globalen Share Matching Plan teilnehmen können, hängt wesentlich von der variablen Vergütung, d.h. der Erreichung zuvor gesetzter individueller und übergreifender Performanceziele ab. Nach Ablauf einer vierjährigen Haltefrist erhalten die Führungskräfte, ihre fortdauernde Konzernzugehörigkeit vorausgesetzt, für je eine im Rahmen des Plans erworbene Investment Share eine weitere Aktie (Matching Share). Für die Dauer der Haltefrist nehmen die Führungskräfte sowohl an positiven als auch an negativen Entwicklungen des Börsenkurses teil.

Die Gesellschaft möchte sich darüber hinaus die Möglichkeit vorbehalten, eigene Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten auszugeben, die auf Grundlage der dieser Hauptversammlung unter TOP 8 zur Beschlussfassung vorgelegten Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an Führungskräfte der Deutsche Post DHL ausgegeben werden. Bezugsrechte können auf der vorgenannten Grundlage ausschließlich an Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen sowie Führungskräfte der Gesellschaft und in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden, sofern sie den RCS (Role Classification System) Grades B bis F zugeordnet sind. Wegen der Einzelheiten weisen wir auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu TOP 8 und den Bericht des Vorstands zu diesem TOP hin. Im Einzelfall kann es zweckmäßig sein, die Bezugsrechte, die auf Grundlage der dieser Hauptversammlung unter TOP 8 zur Beschlussfassung vorgelegten Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an Führungskräfte der Deutsche Post DHL ausgegeben werden, nicht durch Ausgabe von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2014, sondern mit eigenen Aktien zu bedienen. Durch die Bedienung mit eigenen Aktien wird eine Erhöhung des Grundkapitals vermieden. Die Möglichkeit zur Ausgabe von eigenen Aktien erhöht zudem die Flexibilität bei der Bedienung der Bezugsrechte. Der Vorstand kann damit im Einzelfall entscheiden, ob die Ausgabe von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2014, die Begebung von eigenen Aktien oder eine Barzahlung die geeignetste Form zur Bedienung der ausgegebenen Bezugsrechte ist. Die unter TOP 6 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist aber nicht auf die beiden vorgenannten Anwendungsfälle beschränkt.

Die vierte Fallgruppe in lit. d) sieht die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die neuen Aktien zur Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse, an der die Aktien bislang nicht zum Handel zugelassen sind, verwendet werden sollen, und gilt entsprechend für die Börseneinführung von Depotrechten oder Zertifikaten, die Aktien repräsentieren. Die Gesellschaft ist bemüht, ihre Aktionärsbasis fortlaufend auch im Ausland zu verbreitern, so dass die geographische Verteilung der Investoren die Geschäftsentwicklung und die Umsatzgenerierung in den einzelnen Regionen reflektiert. Das entspricht der globalen Ausrichtung der Deutsche Post DHL als dem weltweit führenden Post- und Logistik-Konzern. Die Einführung der Aktien an einer ausländischen Börse unterstützt das Ziel einer Verbreiterung der Aktionärsbasis. Eine Vielzahl von Investoren ist zu einem Investment nur bereit, wenn die Aktien an ihrer Landesbörse zum Handel zugelassen sind. Die Deutsche Post DHL möchte daher die Möglichkeit haben, ihre Aktien an ausgewählten Börsenplätzen im Ausland zum Börsenhandel einführen zu können. Konkrete Planungen zur Einführung der Aktien an einer Auslandsbörse gibt es nicht. Die Eröffnung eines Börsenhandels an einer ausländischen Börse erfordert in der Regel, dass der Emittent Aktien zur Verfügung stellt, um die Zulassung der Aktien (bzw. von Depotrechten oder Aktienzertifikaten) zu erreichen oder das Handelsgeschehen nach Zulassung zu unterstützen. Dies ist nur möglich, wenn die Deutsche Post DHL zu diesem Zweck erworbene Aktien nicht den eigenen Aktionären zum Erwerb anbieten muss. Die neuen Aktien sollen entsprechend der Zielsetzung breit gestreut an eine Vielzahl von Anlegern ausgegeben werden. Bei der Gestaltung des Veräußerungspreises wird auf die Marktsituation an der ausländischen Börse Rücksicht genommen werden. Wenn die zur Gewährleistung eines ordentlichen Börsenhandels angebotenen Aktien nur mit einem Abschlag gegenüber dem Börsenpreis in Deutschland ausgegeben werden können, wird sich der Vorstand bemühen, den Abschlag gering zu halten. Der Einführungspreis der Aktien wird den Schlusskurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Börseneinführung um nicht mehr als acht bis maximal zehn Prozent (ohne Nebenkosten) unterschreiten. Entsprechendes gilt, wenn der Handel in Form von Depotrechten oder Aktienzertifikaten eröffnet werden soll.

Die fünfte Fallgruppe in lit. d) sieht vor, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) oder anderen Wirtschaftsgütern an Stelle von Geldleistungen als Gegenleistung anbieten zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen im internationalen Wettbewerb schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Deutsche Post-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.

Die Ermächtigung unter lit. d) sieht für alle vorgenannten Fallgruppen vor, dass die Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie über die Börse zu verkaufen, den Aktionären zum Erwerb anzubieten oder zur Erfüllung eines an alle Aktionäre gerichteten Erwerbsangebots bzw. zur Durchführung der in den vorgenannten Fallgruppen beschriebenen Zwecke zu verwenden. Damit soll die Wiederausgabe der eigenen Aktien technisch vereinfacht werden. Dasselbe gilt für die in dem Ermächtigungsbeschluss vorgesehene Möglichkeit, eigene Aktien durch Wertpapierdarlehen zu erwerben. In diesem Fall wird sichergestellt, dass die Aktien, die zur Rückführung des Wertpapierdarlehens benötigt werden, in Übereinstimmung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 AktG erworben werden. Im Ergebnis wird dieselbe Situation hergestellt, die bestehen würde, wenn die Aktien ohne Wertpapierdarlehen erworben worden wären.

Unter lit. e) regelt die Ermächtigung, dass bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss besteht, um nicht nur den Aktionären der Gesellschaft, sondern auch den Inhabern oder Gläubigern der von der Deutsche Post AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf die eigenen Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der ihnen eingeräumten Options- oder Wandlungsrechte als Aktionär zustehen würde und nach näherer Maßgabe der zugrunde liegenden Bedingungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes angeboten werden kann. Hierdurch wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, den in den zugrunde liegenden Bedingungen etwa vorgesehenen Verwässerungsschutz zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten auch ohne in bar zu erbringende Ausgleichszahlung oder Herabsetzung des Wandlungs- bzw. Optionspreises umzusetzen.

Die Ermächtigung stellt schließlich in lit. f) klar, dass die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien auch ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können.

Der Vorstand wird die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

7.
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien durch Derivate

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

In Ergänzung zu der in TOP 6 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Aktienerwerb außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt werden.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 7

Neben den in TOP 6 vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen, Terminkäufen oder einer Kombination aus diesen Instrumenten (nachfolgend zusammen auch 'Derivate') zu erwerben. Dies soll der Gesellschaft die Gelegenheit geben, einen Rückkauf optimal zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Put-Optionen (Verkaufsoptionen) zu veräußern oder Call-Optionen (Kaufoptionen) zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Außerdem kann es günstig sein, eigene Aktien im Wege von Terminkäufen oder unter Einsatz einer Kombination von Put-Optionen, Call-Optionen und/oder Terminkäufen zu erwerben. Die Gesellschaft kann mit der unter TOP 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zudem künftige Maßnahmen, die die Ausgabe von Aktien erfordern, zuverlässig planen.

Bei der Begebung von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung unter anderem des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Deutsche Post-Aktie dem Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Put-Optionen gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Deutsche Post-Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus vermindern sich die Anschaffungskosten für die Aktien um die vereinnahmte Optionsprämie. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Deutsche Post-Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Deutsche Post-Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu einem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Auf diese Weise sichert sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse ab. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Bei einem Terminkauf vereinbart die Gesellschaft mit dem Terminverkäufer, die Aktien zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu erwerben. Der Erwerb erfolgt zu einem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Terminkurs. Bei Erreichen des Termins zahlt die Gesellschaft dem Terminverkäufer den Terminkurs, der Terminverkäufer liefert im Gegenzug die Aktien.

Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll, wie bereits die gesonderte Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals verdeutlicht, das Instrumentarium des Aktienrückkaufs lediglich ergänzen. Die unter TOP 7 vorgeschlagene Ermächtigung führt daher nicht zu einer Ausweitung der in TOP 6 vorgesehenen Höchstgrenze für den Erwerb eigener Aktien von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, sondern eröffnet lediglich innerhalb des vorgegebenen Erwerbsrahmens zusätzliche Erwerbsmodalitäten. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen wird.

Die Ermächtigung wird auf fünf Jahre erteilt. Die Laufzeiten der einzelnen Derivate dürfen jedoch nicht mehr als 18 Monate betragen. Damit wird einerseits dem praktischen Bedürfnis Rechnung getragen, die unter TOP 7 zu erteilende Ergänzung der Ermächtigung unter TOP 6 nicht in jeder ordentlichen Hauptversammlung erneut zur Beschlussfassung vorlegen zu müssen. Andererseits liegt die maximale Laufzeit der einzelnen Derivate deutlich unter der gesetzlichen Höchstdauer für einen Ermächtigungsbeschluss nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Die Derivate müssen zudem spätestens am 26. Mai 2019 enden und so gestaltet werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien in Ausübung bzw. in Erfüllung der Derivate nicht nach dem 26. Mai 2019 erfolgen kann. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 26. Mai 2019 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien keine eigenen Aktien mehr aufgrund dieser Ergänzungsermächtigung erwirbt.

Weiterhin regelt die Ermächtigung, dass der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Deutsche Post-Aktien (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) der in dem jeweiligen Derivategeschäft vereinbarte Ausübungspreis bzw. Terminkurs ist. Der Ausübungspreis bzw. Terminkurs kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Deutsche Post-Aktie am Tag des Abschlusses des Derivategeschäfts, er darf jedoch den Durchschnittskurs vor Abschluss des betreffenden Geschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Dabei ist die erhaltene bzw. gezahlte Prämie zu berücksichtigen, es sei denn, dass sie nicht mehr als 5 % des Ausübungspreises beträgt. Darüber hinaus darf der von der Gesellschaft für Derivate gezahlte Erwerbspreis nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft für Derivate vereinnahmte Veräußerungspreis darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen am Abschlusstag liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der Abschlag von dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert bei der Veräußerung von Put-Optionen bzw. der Aufschlag beim Erwerb von Call-Optionen wird jedoch keinesfalls mehr als 5 % des ermittelten theoretischen Marktwerts der Optionen betragen. In gleicher Weise darf der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs nicht wesentlich, d.h. nicht mehr als maximal 5 % über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.

Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis sowie durch die Verpflichtung, Optionen nur mit Aktien zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, insbesondere über die Börse, zu dem im Zeitpunkt des Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Deutsche Post-Aktie erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrundeliegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Die Gesellschaft wird damit in die Lage versetzt, Optionsgeschäfte kurzfristig abzuschließen, und erhält die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren zu können.

Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll den Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivaten zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Andernfalls wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft auf Grund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.

Die unter Einsatz von Derivaten erworbenen eigenen Aktien können insbesondere zu den von der Hauptversammlung unter TOP 6 lit. c) bis f) beschlossenen Zwecken verwendet werden. Dabei kann das Bezugsrecht unter den dort genannten Voraussetzungen ausgeschlossen werden. Die Ausführungen in dem Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 6 gelten entsprechend.

Der Vorstand wird die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

8.
Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft und in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen, Schaffung eines bedingten Kapitals gegen Sacheinlage (Bedingtes Kapital 2014) sowie Satzungsänderung

Die Gesellschaft gewährt Führungskräften des Konzerns seit 2006 eine variable Vergütung in Form von am Aktienkurs orientierten Wertsteigerungsrechten (Stock Appreciation Rights). Zukünftig möchte die Gesellschaft die Rechte als sog. Performance Share Units ausgeben, die am Ende der Wartezeit mit Aktien der Gesellschaft bedient werden (Performance Share Plan).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 26. Mai 2019 (Ermächtigungszeitraum) bis zu insgesamt 40.000.000 Performance Share Units mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 40.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Deutsche Post AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 an Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen sowie an Führungskräfte der Gesellschaft und der in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen auszugeben. Die Performance Share Units können mit Zustimmung des Vorstands auch von in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben werden. Für diesen Fall ist der Vorstand berechtigt, den Bezugsberechtigten nach näherer Maßgabe dieser Ermächtigung neue, auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Jede Performance Share Unit gewährt (i) einen Anspruch auf Vergütung in Höhe des Börsenkurses einer Aktie der Deutsche Post AG (Vergütungsbetrag) sowie (ii) das Recht zum Bezug einer auf den Namen lautenden Stückaktie der Deutsche Post AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 1,00 gegen Einbringung des auf eine Performance Share Unit entfallenden Vergütungsbetrages als Sacheinlage nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen (Bezugsrecht). Der Vergütungsbetrag bemisst sich anfänglich nach dem Börsenkurs einer Aktie der Deutsche Post AG am Ausgabetag (Basisvergütung) und erhöht bzw. vermindert sich entsprechend der Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Deutsche Post AG während der Dauer von vier Jahren seit dem Ausgabetag (Wartezeit). Der Vergütungsbetrag lautet auf Zahlung in Euro und wird von der Gesellschaft vollständig durch Ausgabe von Aktien geleistet, soweit nicht die Gesellschaft Erfüllung durch Zahlung wählt oder der Vergütungsbetrag nach den nachfolgenden Bedingungen ersatz- und entschädigungslos entfällt. Wenn und soweit die Performance Share Units durch ein im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehendes Unternehmen ausgegeben werden, besteht der Vergütungsbetrag nach Einbringung in die Gesellschaft im Wege der Sacheinlage durch den Bezugsberechtigten als Zahlungsanspruch der Deutsche Post AG gegen das im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen. Der Börsenkurs der Aktien der Deutsche Post AG bemisst sich nach dem nicht volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main während der Referenzperiode (Börsenkurs). Die Referenzperiode sind am Ausgabetag die 20 vorausgehenden Börsenhandelstage (Anfangskurs) und am letzten Tag der Wartezeit die 60 vorausgehenden Börsenhandelstage (Endkurs).

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen sowie Führungskräfte der Gesellschaft und in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen, soweit sie in dem Role Classification System (RCS) der Gesellschaft einen RCS Grade B bis F haben (Bezugsberechtigte). An die Führungskräfte, die Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen sind, kann insgesamt ein Anteil von bis zu 30 Prozent der Performance Share Units ausgegeben werden. Die übrigen Performance Share Units stehen für die Ausgabe an die Führungskräfte zur Verfügung, die Arbeitnehmer der Gesellschaft und der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen sind und einen der vorgenannten RCS Grades haben. In den jährlichen Tranchen kann an die nachfolgend benannten Gruppen jeweils maximal die genannte Zahl von Performance Share Units ausgegeben werden:

Während der Dauer des Performance Share Plans kann sich der Anteil der Führungskräfte in den genannten Gruppen (+/- 10 Prozent) verändern.

Die Gesellschaft kann die Bezugsrechte innerhalb des Ermächtigungszeitraums in jährlichen Tranchen, jeweils vom Tage nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum 30. September des Jahres (einschließlich) ausgeben. Im Jahr 2014 endet der Ausgabezeitraum vier Wochen nach Eintragung des bedingten Kapitals (lit. b)) in das Handelsregister, nicht aber vor Ablauf des 30. September 2014. Der Vorstand setzt in seiner Entscheidung über die Ausgabe der Performance Share Units den Tag der Ausgabe für die jeweilige Tranche fest (Ausgabetag).

Aktien zur Bedienung der Bezugsrechte aus den Performance Share Units können nicht vor Ablauf der Wartezeit von vier Jahren seit dem Ausgabetag ausgegeben werden.

Die Ausgabe von Aktien auf die Bezugsrechte ist davon abhängig, dass am letzten Tag der Wartezeit zumindest eines der nachfolgenden Erfolgsziele erreicht wird. Für je sechs gewährte Bezugsrechte gilt: Bis zu vier Aktien können entsprechend der nachfolgenden Staffelung ausgegeben werden, wenn und soweit die Performanceziele für die Kursentwicklung erreicht werden; bis zu zwei Aktien können entsprechend der nachfolgenden Staffelung ausgegeben werden, wenn und soweit die Outperformanceziele erreicht werden.

Wenn der Endbetrag der Gesamtvergütung den Anfangsbetrag der Gesamtvergütung um mehr als 200 Prozent übersteigt (Cap), vermindert sich die Zahl der Bezugsrechte, auf die Aktien ausgegeben werden können, im Verhältnis des Capbetrags (Zähler) zum Endbetrag der Gesamtvergütung (Nenner). Die Zahl der Bezugsrechte ist auf die nächste ganze Zahl aufzurunden. Der Endbetrag der Gesamtvergütung entspricht der Summe der Vergütungsbeträge aus den Performance Share Units, die in einer Tranche an einen Bezugsberechtigten ausgegeben worden sind und für die die Voraussetzungen zur Ausgabe von Aktien oder, wenn die Gesellschaft Erfüllung durch Zahlung wählt, zur Zahlung des Vergütungsbetrages gegeben sind. Der Anfangsbetrag der Gesamtvergütung entspricht der Summe der Vergütungsbeträge der in dieser Tranche an den Bezugsberechtigten ausgegebenen Performance Share Units am Ausgabetag. Der Capbetrag ist die Summe aus dem Anfangsbetrag der Gesamtvergütung und der Erhöhung um 200 Prozent.

Wenn und soweit die Voraussetzungen für die Ausgabe der Aktien am letzten Tag der Wartezeit gegeben sind, findet die Ausgabe von Aktien an die Bezugsberechtigten unmittelbar nach Ablauf der Wartezeit statt. Wenn die Ausgabevoraussetzung nach Ziffer (4) (d) innerhalb von zwei Jahren seit Ablauf der Wartezeit eintritt, findet die Aktienausgabe unmittelbar nach Eintritt der Ausgabevoraussetzung statt. Einer Ausübungserklärung der Bezugsberechtigten bedarf es nicht. Die Aktien werden gegen Einbringung des auf die jeweilige Performance Share Unit entfallenden Vergütungsbetrages im Wege einer Sacheinlage zum Ausgabebetrag in Höhe des anteiligen Betrags der ausgegebenen Aktien am Grundkapital ausgegeben. Wenn und soweit die Erfolgsziele nicht erreicht werden oder die Bezugsrechte wegen Überschreitung des Cap oder aus anderem Grund kein Recht auf die Ausgabe von Aktien mehr vermitteln, verfallen die Bezugsrechte und der Vergütungsbetrag, der auf die nicht zu bedienenden Bezugsrechte entfällt, ersatz- und entschädigungslos.

Wenn die Gesellschaft unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder neue Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgibt, kann den Bezugsberechtigten Verwässerungsschutz mit dem Ziel gewährt werden, dass die Kapitalmaßnahme den wirtschaftlichen Inhalt der Performance Share Units nicht berührt. Dies schließt die Anpassung der Zahl der Bezugsrechte im Rahmen des gegebenenfalls nach § 218 AktG erhöhten Bedingten Kapitals 2014 ein. Ein Verwässerungsschutz kann ferner bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und einer Kapitalherabsetzung gewährt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, Verwässerungsschutz mit dem Ziel, den wirtschaftlichen Inhalt der Performance Share Units zu erhalten, auch in weiteren Fällen zu gewähren. Die Einzelheiten bestimmen die Bezugsbedingungen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

Die Gesellschaft kann sich das Recht vorbehalten, anstelle der Lieferung von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2014 den Vergütungsbetrag der auszugebenden Aktien auszuzahlen oder eigene Aktien, die sie in ihrem Bestand hält oder zu diesem Zweck erwirbt, zu liefern.

Die Bezugsrechte sind vererblich, nicht aber übertragbar oder veräußerbar. Sie können nicht verpfändet werden.

Die neuen Aktien, die zur Bedienung der Bezugsrechte ausgegeben werden, nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil.

Die Performance Share Units und die darauf auszugebenden Aktien können von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten zu übertragen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Erfüllung von Bezugsrechten sowie die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital festzusetzen. Zu diesen Einzelheiten gehören im Rahmen der vorstehenden Ermächtigung insbesondere

b) Bedingtes Kapital

Das Grundkapital wird um bis zu Euro 40.000.000 durch die Ausgabe von bis zu 40.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen sowie an Führungskräfte der Gesellschaft und der in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen, soweit sie in dem Role Classification System (RCS) des Konzerns einen RCS Grade B bis F haben (Bezugsberechtigte). Die Bezugsrechte dürfen nur auf der Grundlage des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses (lit. a)) ausgegeben werden. Die Aktien werden an die Bezugsberechtigten gegen Einbringung des auf die in Übereinstimmung mit dem vorstehenden Ermächtigungsbeschluss ausgegebenen Performance Share Units im Zeitpunkt der Aktienausgabe entfallenden Vergütungsbetrags im Weg einer Sacheinlage zum Ausgabebetrag in Höhe des anteiligen Betrags der ausgegebenen Aktien am Grundkapital ausgegeben. Dabei wird jeweils eine Aktie gegen Einbringung des bei Ablauf der Wartezeit bestehenden Vergütungsbetrags aus einer Performance Share Unit ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Aktien auf die gewährten Bezugsrechte ausgegeben werden und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch Barzahlung oder Lieferung von eigenen Aktien ablöst. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil.

c) Satzungsänderung

Nach § 5 Abs. 4 der Satzung wird folgender neuer Abs. 5 eingefügt:

'Das Grundkapital ist um bis zu Euro 40.000.000 durch die Ausgabe von bis zu 40.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen sowie an Führungskräfte der Gesellschaft und der in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen, soweit sie in dem Role Classification System (RCS) des Konzerns einen RCS Grade B bis F haben (Bezugsberechtigte). Die Bezugsrechte dürfen nur auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Mai 2014 ausgegeben werden. Die Aktien werden an die Bezugsberechtigten gegen Einbringung des auf die in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. Mai 2014 ausgegebenen Performance Share Units im Zeitpunkt der Aktienausgabe entfallenden Vergütungsbetrages im Wege einer Sacheinlage zum Ausgabebetrag in Höhe des anteiligen Betrags der ausgegebenen Aktien am Grundkapital ausgegeben. Dabei wird jeweils eine Aktie gegen Einbringung des bei Ablauf der Wartezeit bestehenden Vergütungsbetrags aus einer Performance Share Unit ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Aktien auf die gewährten Bezugsrechte ausgegeben werden und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch Barzahlung oder Lieferung von eigenen Aktien ablöst. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil.'

§ 5 Abs. 5 bis 8 der Satzung in der gegenwärtig geltenden Fassung werden zu § 5 Abs. 6 bis 9 der Satzung.

d) Ermächtigung zur Fassungsänderung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 5 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Dasselbe gilt, wenn und soweit die Bezugsrechte nicht mehr bedient werden können.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 8

Das 2006 aufgelegte Programm zur langfristigen Incentivierung von Führungskräften durch Ausgabe von am Aktienkurs orientierten Wertsteigerungsrechten (Stock Appreciation Rights) soll geändert und zukünftig sollen anstelle von Stock Appreciation Rights sog. Performance Share Units ausgegeben werden. Performance Share Units sind am Aktienkurs orientierte Rechte, die am Ende der Wartezeit mit Aktien der Gesellschaft bedient werden. Sie entwickeln sich während der Wartezeit entsprechend dem Aktienkurs der Deutsche Post-Aktien, werden nach Ablauf der Wartezeit aber anders als Stock Appreciation Rights grundsätzlich nicht durch Zahlung, sondern durch Ausgabe von Aktien bedient. Eine Zahlung auf die Performance Share Units ist nur vorgesehen, wenn die Gesellschaft die Zahlung wählt. Die Ausgabe von Performance Share Units bietet gegenüber der Gewährung von Stock Appreciation Rights den Vorteil, dass die Bezugsberechtigten nach Ausgabe der Aktien entscheiden können, ob sie als Aktionäre an der Gesellschaft beteiligt bleiben oder die Aktien über den Markt verkaufen. Die Aktionärsbasis der Gesellschaft wird in der Tendenz verbreitert, das Eigenkapital gestärkt. Die Gesellschaft vermeidet den Abfluss von liquiden Mitteln. Der Personalaufwand aus dem Performance Share Plan kann in der Finanzberichterstattung der Gesellschaft - anders als bei der Gewährung von Stock Appreciation Rights - stetig und ohne Einfluss von zwischenzeitlichen Kursschwankungen ausgewiesen werden.

Wie bei dem 2006 aufgelegten Programm zur langfristigen Incentivierung von Führungskräften durch Ausgabe von Stock Appreciation Rights sollen die Führungskräfte durch eine langfristige variable Vergütungskomponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage auf die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens und des Börsenkurses ausgerichtet werden. Die Führungskräfte erhalten die Möglichkeit, an Kurssteigerungen zu partizipieren. Sie werden durch die langfristige Struktur zudem an das Unternehmen gebunden. Die am Aktienkurs orientierte variable Vergütung stärkt das Vertrauen der Kapitalmärkte in das Unternehmen und sein Management. Der Performance Share Plan tritt an die Stelle des bisherigen SAR-Programms für Führungskräfte.

An dem Performance Share Plan können Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen sowie Führungskräfte der Gesellschaft und der in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen teilnehmen, sofern sie den RCS (Role Classification System) Grades B bis F zugeordnet sind. Das Role Classification System (RCS) ist das konzernweite Klassifizierungssystem für die Rollen der Führungskräfte. Gegenwärtig sind rund 2.100 Führungskräfte im Konzern den genannten RCS Grades zugeordnet. Der Vorstand bestimmt durch die Vorgabe von Bemessungskriterien oder eigene Auswahl den Kreis der berechtigten Personen und den Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Performance Share Units. Die Performance Share Units können mit Zustimmung des Vorstands auch von im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben werden. Für diesen Fall ist der Vorstand berechtigt, den Inhabern der Performance Share Units nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bedingungen neue, auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Das entspricht dem Ziel des Performance Share Plans, ein einheitliches Anreizsystem für Führungskräfte im Konzern durchzuführen. Bei der Ausgabe von Performance Share Units an Führungskräfte der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen setzt sich der Vorstand mit den Organen des Unternehmens ins Benehmen. Zu den Führungskräften des Konzerns gehören auch Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen. An diese Führungskräfte kann insgesamt ein Anteil von bis zu 30 Prozent der Performance Share Units ausgegeben werden. Wenn sie sowohl Mitglied der Geschäftsführung eines im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmens als auch Führungskräfte der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft sind, erhalten sie keine doppelte Zuteilung von Performance Share Units. Für Mitglieder des Vorstands ist eine Teilnahme am Performance Share Plan nicht vorgesehen (vgl. auch die Hinweise zur Struktur der Vorstandsvergütung im Geschäftsbericht 2013, S. 123 ff.). Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Performance Share Units bzw. nach Ablauf der Wartezeit die auszugebenden Aktien von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten zu übertragen.

Das Bedingte Kapital 2014 hat einen Betrag von Euro 40.000.000; das entspricht einem Anteil von ca. 3,3% des Grundkapitals. Es bleibt damit deutlich hinter der gesetzlichen Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals zurück. Der Vorstand wird dafür Sorge tragen, dass sich das Gesamtvolumen der Vergütungszusagen, die unter Einbeziehung von anderen Vergütungsprogrammen nach den jeweiligen Planbedingungen eine Bedienung in Aktien der Gesellschaft vorsehen oder am Aktienkurs der Gesellschaft orientiert sind, auf nicht mehr als 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft bezieht.

Die Bezugsrechte sollen nach der gegenwärtigen Planung in jährlichen Tranchen ausgegeben werden. Die Tranchen werden voraussichtlich einen in etwa gleichen Umfang haben. Der Vorstand behält sich allerdings vor, über die Ausgabe von Bezugsrechten und den Umfang der einzelnen Tranchen jährlich unter Berücksichtigung der Gesamtsituation des Unternehmens zu entscheiden. Zu Schwankungen im jährlichen Umfang kann es zudem kommen, wenn sich die Zahl der teilnehmenden Führungskräfte, etwa aufgrund eines Unternehmenserwerbs oder aufgrund sonstiger Umstände, ändert. Die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2014 findet nicht vor Ablauf von vier Jahren seit Ausgabe der Performance Share Units statt. Sie hängt davon ab, dass die im Ermächtigungsbeschluss benannten Erfolgsziele erreicht werden. Die Erfolgsziele sind am Aktienkurs der Deutsche Post-Aktie orientiert. Der Performance Share Plan sieht sowohl absolute als auch relative Erfolgsziele vor. Die absoluten Erfolgsziele bemessen sich nach der betragsmäßigen (absoluten) Erhöhung des Aktienkurses während der vierjährigen Wartezeit. Die relativen Erfolgsziele beruhen auf einem Vergleich der Aktienkursentwicklung der Deutsche Post-Aktien mit einem Vergleichsindex, setzen aber darüber hinaus eine absolute Steigerung des Börsenkurses voraus. Als Vergleichsindex ist der STOXX Europe 600 Index (SXXP, Preisindex) ausgewählt worden. Er repräsentiert 600 Unternehmenswerte aus 18 europäischen Ländern und gehört zu den Benchmark Indizes der STOXX Indizes. Er umfasst ein breites Spektrum an europäischen Aktienwerten und ist damit ein geeigneter Referenzwert (Benchmark) für die Entwicklung der europäischen Aktienmärkte. Wenn der Börsenkurs während der Wartezeit nicht gesteigert werden kann, hängt die Ausgabe von Aktien hinsichtlich der an den relativen Erfolgszielen orientierten Bezugsrechte ungeachtet der Erreichung der relativen Erfolgsziele davon ab, dass eine Steigerung des Börsenkurses gegenüber dem Anfangskurs während der zwei Jahre nach Ablauf der Wartezeit erreicht wird. Ist das nicht der Fall, verfallen die Performance Share Units ersatz- und entschädigungslos. Sowohl die absoluten als auch die relativen Erfolgsziele sind gestaffelt: Eine höhere Performance erhöht die Zahl der zu bedienenden Bezugsrechte. Wenn nicht alle Performanceziele erreicht werden, führt dies zu einer Verringerung der Zahl der zu bedienenden Bezugsrechte. Der mit den Performance Share Units verbundene Vorteil ist durch ein Cap limitiert: Die Zahl der zu bedienenden Bezugsrechte vermindert sich, wenn und soweit der Vergütungsendbetrag den Gesamtvergütungsbetrag der in dieser Tranche an den Bezugsberechtigten ausgegebenen Performance Share Units am Ausgabetag um mehr als 200 Prozent übersteigt.

Wenn die Voraussetzungen für die Aktienausgabe gegeben sind, werden die Aktien unmittelbar ausgegeben. Einer Ausübungserklärung der Bezugsberechtigten bedarf es nicht. Die Bezugsberechtigten können nicht individuell entscheiden, zu welchem Zeitpunkt die Aktien ausgegeben werden. Der administrative Aufwand für die Abwicklung der Bezugsrechte über mehrere Ausübungsperioden entfällt. Zudem kann nicht der Fall eintreten, dass die Bedienung der Bezugsrechte zu einem Konflikt mit gesetzlichen Insiderhandelsverboten führt. Um den Einfluss von kurzfristigen Kursschwankungen auszuschließen, werden zur Ermittlung des Börsenkurses nicht Stichtagskurse verwendet, sondern der nicht volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den zwanzig bzw. sechzig vorausgehenden Handelstagen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Erfüllung von Bezugsrechten sowie die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital festzusetzen, darunter Regelungen über die Behandlung von Performance Share Units, wenn der Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit nicht mehr in einem ungekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen steht. Da der Performance Share Plan auch eine Bindung der Führungskräfte an das Unternehmen bezweckt, ist beabsichtigt, die Bedienung der Bezugsrechte im Grundsatz davon abhängig zu machen, dass der Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit in einem ungekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen steht. Der Vorstand möchte aber flexibel entscheiden können, in welchen Fällen er davon Ausnahmen zulässt. Es ist etwa naheliegend, in den Bezugsbedingungen zu regeln, dass der Eintritt des Bezugsberechtigten in den Ruhestand nicht zum Verfall von Bezugsrechten führt.

Die Gesellschaft möchte bei der Durchführung des Performance Share Plan über ein hohes Maß an Flexibilität verfügen. Sie behält sich daher das Recht vor, anstelle der Lieferung von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2014 den jeweiligen Vergütungsbetrag auszuzahlen oder eigene Aktien, die sie in ihrem Bestand hält oder zu diesem Zweck erwirbt, zu liefern. Die Zahlung des Vergütungsbetrags führt zwar zu einem Mittelabfluss, vermeidet aber eine Verwässerung durch Ausgabe von neuen Aktien. Die Ausgabe von neuen Aktien wird auch bei Bedienung der Bezugsrechte mit eigenen Aktien vermieden. Der Erwerb eigener Aktien kann bei einer günstigen Kurssituation der Ausgabe von neuen Aktien aus dem bedingten Kapital vorzuziehen sein. Dazu wäre erforderlich, die Aktionäre der Gesellschaft vom Bezug von eigenen Aktien auszuschließen. Die unter TOP 6 zur Beschlussfassung vorgelegte Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien sieht die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für diesen Fall vor (vgl. Beschlussvorschlag zu TOP 6, lit.d) (3)). Der Vorstand ist überzeugt, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Performance Share Units an Mitglieder der Geschäftsführungen der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen und an Führungskräfte der Gesellschaft und in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Führungskräfte der Deutsche Post DHL zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer dauerhaften und nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.

9.
Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf dieser Hauptversammlung enden die Amtszeiten der Herren Hero Brahms, Prof. Dr. Henning Kagermann, Dr. Ulrich Schröder und Dr. Stefan Schulte. Vier Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre sind daher neu bzw. wieder zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat beschlossenen konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und gestützt auf den Vorschlag des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor,

zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen, und zwar jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei jeweils nicht mitgerechnet.

Der Aufsichtsrat der Deutsche Post AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 sowie nach § 10 Abs. 1 der Satzung aus zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Weitere Informationen zu TOP 9, insbesondere die Informationen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und gemäß Ziff. 5.4.1 Absatz 4-6 Deutscher Corporate Governance Kodex, sind im Anschluss an diese Einberufung aufgeführt.

10.
Zustimmung zur Änderung von Beherrschungs- und/oder Gewinn- bzw. Ergebnisabführungsverträgen zwischen der Deutsche Post AG und Konzerngesellschaften

Das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 (BGBl. I S. 285) hat die Voraussetzungen für eine körperschaftssteuerliche Organschaft mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung als abhängigem Unternehmen geändert: Der Beherrschungs- und/oder Gewinn- bzw. Ergebnisabführungsvertrag muss eine Verlustübernahmeverpflichtung des herrschenden Unternehmens durch Verweis auf die Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung regeln. Es bedarf eines dynamischen Verweises auf die Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes ('in seiner jeweils gültigen Fassung'). Die Deutsche Post AG hat die nachfolgend bezeichneten Beherrschungs- und/oder Gewinn- bzw. Ergebnisabführungsverträge durch Vereinbarung mit den jeweils an dem Vertrag beteiligten Konzerngesellschaften an die geänderte Steuergesetzgebung angepasst: In den geltenden vertraglichen Regelungen über den Verlustausgleich ist jeweils der Verweis auf Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes um den Zusatz 'in seiner jeweils gültigen Fassung' ergänzt worden. Des weiteren wurde die Verlustausgleichsregelung jeweils vereinfacht. Der weitere Inhalt der Beherrschungs- und/oder Gewinn- bzw. Ergebnisabführungsverträge ist unverändert geblieben. Die Änderungsvereinbarungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung. Die ursprünglichen Fassungen der Beherrschungs- und/oder Gewinn- bzw. Ergebnisabführungsverträge und die Änderungsvereinbarungen sind in ihrem vollständigen Wortlaut von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.dpdhl.com/de/investoren/veranstaltungen_und_praesentationen/hauptversammlung.html abrufbar und überdies in der Hauptversammlung zugänglich.

Die vorstehend vorgeschlagenen Zustimmungsbeschlüsse werden unabhängig voneinander gefasst.

Hinweise zu TOP 10:

Die nachfolgend genannten Unterlagen stehen Ihnen von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.dpdhl.com/de/investoren/veranstaltungen_und_praesentationen/hauptversammlung.html zur Verfügung und werden überdies in der Hauptversammlung zugänglich sein:

Weitere Angaben zur Einberufung

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 1.209.672.789 Euro eingeteilt in 1.209.672.789 nennwertlose Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 1.209.672.789 Stimmrechte.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bis zum Ablauf des 20. Mai 2014, 24.00 Uhr,

zur Teilnahme angemeldet haben. Die Anmeldung kann auch durch einen Bevollmächtigten erfolgen. Für die Fristwahrung kommt es auf den Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft an. Bitte beachten Sie, dass Umschreibungen im Aktienregister ab dem 20. Mai 2014, 24.00 Uhr, bis zum Ende der Hauptversammlung aus arbeitstechnischen Gründen ausgesetzt werden (teilweise auch als sog. Bestandsstichtag oder Technical Record Date bezeichnet). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am 20. Mai 2014, 24.00 Uhr. Teilnahme- und Stimmrechte stehen den zu diesem Zeitpunkt im Aktienregister eingetragenen Aktionären zu. Für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist ebenfalls der Stand am 20. Mai 2014, 24.00 Uhr, maßgeblich. Bitte haben Sie Verständnis dafür, dass wir für jeden Aktionär grundsätzlich nur eine Eintrittskarte ausstellen.

3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Stimmberechtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktienbestands durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht bedarf der Textform. Dasselbe gilt für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung. Der Textform bedarf ferner der Widerruf der Vollmacht bzw. der Nachweis des Widerrufs. Bitte nutzen Sie für die Erteilung der Vollmacht den von der Gesellschaft mit der Einladung (Mitteilung nach § 125 Abs. 2 AktG) übersandten Antwortbogen oder den unter http://www.dpdhl.com/de/investoren/veranstaltungen_und_praesentationen/hauptversammlung.html
bereitgestellten Internetdialog. Den Antwortbogen können Sie per Post oder Telefax übermitteln (Anschrift bzw. Telefaxnummer s.o.). Sie haben ferner die Möglichkeit, Vollmacht auf der Rückseite der Eintrittskarte sowie auf den hierfür im Stimmkartenblock enthaltenen Vollmachtskarten zu erteilen.

Für die Übermittlung des Nachweises einer Bevollmächtigung nutzen Sie bitte den unter http://www.dpdhl.com/de/investoren/veranstaltungen_und_praesentationen/hauptversammlung.html
angebotenen Internetdialog. Der Nachweis in Textform kann ferner an den Akkreditierungsschaltern der Hauptversammlung erbracht werden.

Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Wir bitten die Aktionäre, in diesen Fällen die Bereitschaft des zu Bevollmächtigenden zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie die Einzelheiten der Bevollmächtigung einschließlich ihrer Form zu klären.

Wir bieten unseren Aktionären an, Mitarbeiter der Gesellschaft mit der Ausübung ihrer Stimmrechte nach Maßgabe der Weisungen der Aktionäre zu bevollmächtigen. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können durch Rücksendung des von der Gesellschaft mit der Einladung (Mitteilung nach § 125 Abs. 2 AktG) übersandten Antwortbogens per Post oder Telefax (Anschrift bzw. Telefaxnummer s.o.) oder über den unter http://www.dpdhl.com/de/investoren/veranstaltungen_und_praesentationen/hauptversammlung.html
bereitgestellten Internetdialog erteilt werden. In der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch unter Verwendung der im Stimmkartenblock enthaltenen Vollmachtskarte erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen Weisungen erteilt wurden. Eine Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu TOP 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) gilt auch für einen angepassten Gewinnverwendungsvorschlag infolge einer etwaigen Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu TOP 3, TOP 4 und/oder zu TOP 10 (Entlastung Vorstand bzw. Aufsichtsrat, Änderung Beherrschungs- und/oder Gewinn- bzw. Ergebnisabführungsverträge) eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesen Tagesordnungspunkten entsprechend für die Einzelabstimmungen. Bitte beachten Sie, dass Sie den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft keine Weisungen für etwaige Abstimmungen über erstmals in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige nicht im Vorfeld der Hauptversammlung zugänglich gemachte Anträge erteilen können. Für etwaige Abstimmungen über im Vorfeld der Hauptversammlung zugänglich gemachte Anträge oder Wahlvorschläge können Sie den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft durch Rücksendung des von der Gesellschaft mit der Einladung (Mitteilung nach § 125 Abs. 2 AktG) übersandten Antwortbogens per Post oder Telefax (Anschrift bzw. Telefaxnummer s.o.) sowie über den unter http://www.dpdhl.com/de/investoren/veranstaltungen_und_praesentationen/hauptversammlung.html
bereitgestellten Internetdialog Weisungen erteilen. Bitte beachten Sie ferner, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Der Nachweis einer Bevollmächtigung sowie die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können über den Internetdialog bis zum 26. Mai 2014, 24.00 Uhr erfolgen. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können über den Internetdialog bis zum Ende der Aktionärsdebatte am Tag der Hauptversammlung erteilt werden.

Bei rechtzeitiger Anmeldung können Aktionäre auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung als Aktionär gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.

4. Veröffentlichung und Übersendung von Informationen, Berichten und Unterlagen

Der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und nach § 289 Abs. 5 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, die Berichte des Vorstands zu TOP 6, TOP 7 und TOP 8, die Informationen zu TOP 9 sowie die Unterlagen zu TOP 10 stehen Ihnen von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.dpdhl.com/de/investoren/veranstaltungen_und_praesentationen/hauptversammlung.html
zur Verfügung. Die Unterlagen werden überdies in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Die gem. § 124a AktG auf der Internetseite zugänglich zu machenden Informationen können Sie alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung bzw. unverzüglich nach Eingang des Verlangens auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.dpdhl.com/de/investoren/veranstaltungen_und_praesentationen/hauptversammlung.html
einsehen.

5. Übertragung der Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird bis zum Ende der Rede des Vorstandsvorsitzenden im Internet unter http://www.dpdhl.com/de/investoren/veranstaltungen_und_praesentationen/hauptversammlung.html übertragen.

6. Anträge, Wahlvorschläge, Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung, Auskunftsverlangen, Rechte der Aktionäre

Anträge von Aktionären und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind an die nachfolgend genannten Adressen bzw. Telefaxnummer der Deutsche Post AG zu richten:

Postanschrift: Deutsche Post AG, Zentrale, Investor Relations, Stichwort: Hauptversammlung, 53250 Bonn, oder

Telefaxnr.: +49 (0)228 182 63199 oder

E-Mail-Anschrift: hauptversammlung@dpdhl.com

Wir werden Anträge und Wahlvorschläge, die bis zum Ablauf des 12. Mai 2014 bei den vorgenannten Adressen bzw. der Telefaxnummer eingehen und zugänglich zu machen sind, unverzüglich unter http://www.dpdhl.com/de/investoren/veranstaltungen_und_praesentationen/hauptversammlung.html veröffentlichen.

Auch bei vorheriger Übersendung sind Anträge bzw. Wahlvorschläge in der Hauptversammlung zu stellen bzw. vorzutragen.

Ein Verlangen von Aktionären, Gegenstände auf die Tagesordnung zu setzen und bekannt zu machen (§ 122 Abs. 2 AktG), muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 26. April 2014 zugehen. Bitte richten Sie ein solches Verlangen an den Vorstand der Deutsche Post AG:

Postanschrift: Deutsche Post AG, Zentrale, Vorstand, Stichwort: Hauptversammlung, 53250 Bonn oder

Telefaxnr.: +49 (0)228 182 63199 oder

E-Mail-Anschrift: hauptversammlung@dpdhl.com

In der Hauptversammlung steht jedem Aktionär, der an der Hauptversammlung teilnimmt, ein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG zu. Danach ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen zu den genannten Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.dpdhl.com/de/investoren/veranstaltungen_und_praesentationen/hauptversammlung.html
verfügbar.