PUMA SE

Herzogenaurach

- Wertpapier-Kenn-Nummer 696960 -
- ISIN DE0006969603 -

HAUPTVERSAMMLUNG AM 13. MAI 2014

E i n l a d u n g

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
13. Mai 2014, um 13.00 Uhr
im PUMA Brand Center, PUMA Way 1, 91074 Herzogenaurach, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

T A G E S O R D N U N G

Teilnahme an der Hauptversammlung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform unter der nachstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch Übermittlung eines besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes nachweisen:

Als Nachweis der Teilnahmeberechtigung genügt ein in deutscher oder englischer Sprache in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 22. April 2014 (0:00 Uhr), beziehen (Nachweisstichtag).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der zuvor genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 6. Mai 2014 (24:00 Uhr) zugehen.

Eine Online-Teilnahme und eine Briefwahl (§§ 19.3 und 19.4 der Satzung) sind nicht vorgesehen.

Eintrittskarte

Nach Anmeldung und Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Aktionäre können nach erfolgter Anmeldung deshalb weiterhin über ihre Aktien frei verfügen. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen lassen oder sind hierzu ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweiserbringung können Aktionäre persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und ihr Stimmrecht selbst ausüben.

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen. In diesem Fall haben sie den Bevollmächtigten ordnungsgemäß Vollmacht zu erteilen. Die Vollmacht ist in Textform zu erteilen, sofern Aktionäre nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigen möchten (siehe hierzu unten). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis der Bevollmächtigung. Die Bevollmächtigung kann mit dem im Anmeldebogen enthaltenen Vollmachtsformular erfolgen.

Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse:

oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden. Dieser Nachweis kann am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle erbracht werden oder an die vorstehende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch Mitarbeiter der PUMA SE, die das Stimmrecht gemäß den schriftlichen Weisungen der Aktionäre ausüben werden, vertreten zu lassen. Die Vollmachts-/Weisungsvordrucke können bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen Postanschrift oder per E-Mail (investor-relations@puma.com) angefordert oder von der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.puma.com, dort unter ÜBER PUMA/INVESTOREN/HAUPTVERSAMMLUNG, direkt ausgedruckt werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zur Zeit der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 38.611.107,84 und ist eingeteilt in 15.082.464 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,56 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht der Gesamtzahl der Aktien und beträgt demnach im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 15.082.464. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 142.551 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen (§ 71b AktG). Demnach sind 14.939.913 Aktien teilnahme- und stimmberechtigt. Die Anzahl der Stimmrechte kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals (dies entspricht EUR 1.930.555,39 oder - aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl - 754.124 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl - 195.313 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieser Mindestbesitz ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer SE erforderlich. § 50 Abs. 2 SEAG entspricht inhaltlich § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Eine dreimonatige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien i.S.d. § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i. V. m. §§ 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG ist gemäß § 50 Abs. 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung für ein Tagesordnungsergänzungsverlangen.

Das Tagesordnungsergänzungsverlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 12. April 2014 (24:00 Uhr) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Bekanntzumachende Ergänzungen zur Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.puma.com, dort unter ÜBER PUMA/INVESTOREN/HAUPTVERSAMMLUNG, bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge des Verwaltungsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden wir Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.puma.com, dort unter ÜBER PUMA/INVESTOREN/HAUPTVERSAMMLUNG, veröffentlichen, wenn der Aktionär den Gegenantrag der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum Ablauf des 28. April 2014 (24:00 Uhr), mit der Begründung an die vorstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übersandt hat.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Verwaltungsrat einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Verwaltungsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Verwaltungsrats erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der PUMA SE zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen, die von der Gesellschaft zugänglich zu machenden Unterlagen sowie die Formulare für eine Stimmabgabe durch Vertretung gemäß § 124a AktG ist über die Internetseite der PUMA SE unter http://www.puma.com, dort unter ÜBER PUMA/INVESTOREN/HAUPTVERSAMMLUNG, zugänglich.