Merck KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
26.03.2014 / 15:14
Der Aufsichtsrat hat den von der Geschäftsleitung aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG, § 29 Abs. 3 der Satzung erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung (Punkt 2 der Tagesordnung). Die genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein. Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist kein Beschluss zu fassen.
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den vorgelegten Jahresabschluss der Merck KGaA zum 31. Dezember 2013 festzustellen.
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den auf die Kommanditaktionäre entfallenden Teil des Bilanzgewinns der Merck KGaA in Höhe von 133.907.499,75 Euro wie folgt zu verwenden:
Die Dividende ist am 12. Mai 2014 zahlbar.
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Aktiengesellschaft
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| 7. |
Neuwahlen zum Aufsichtsrat |
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Vertreter der Kommanditaktionäre mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen:
| - |
Dr. Wolfgang Büchele, |
| - |
Michaela Freifrau von Glenck, |
| - |
Albrecht Merck, |
| - |
Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff, |
| - |
Prof. Dr. Gregor Schulz, |
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Prof. Dr. Theo Siegert. |
Die Bestellung erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.
Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 7:
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus 16 Mitgliedern und setzt sich gem. §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 und Abs. 2 AktG, § 7 Abs. 1 Nr. 2 MitbestG und §§ 15 Abs. 1, 6 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft aus acht von den Arbeitnehmern und sechs von der Hauptversammlung zu wählenden sowie zwei vom Inhaber der Namensaktie entsandten Mitgliedern zusammen. Mit Beendigung der Hauptversammlung vom 9. Mai 2014 enden die Amtszeiten der von der Hauptversammlung 2013 gewählten Aufsichtsratsmitglieder Johannes Baillou, Frank Binder, Dr. Wolfgang Büchele, Prof. Dr. Dr. h.c. Rolf Krebs, Dr. Hans-Jürgen Leuchs und Dr. Theo Siegert. Mit Beendigung der Hauptversammlung vom 9. Mai 2014 enden ebenfalls die Amtszeiten der in den Aufsichtsrat entsandten Mitglieder Michaela Freifrau von Glenck und Albrecht Merck. Die mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2019 in den Aufsichtsrat entsandten Mitglieder sind Dr. Siegfried Karjetta und Tobias Thelen.
Unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat beschlossenen konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und gestützt auf den Vorschlag des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die unter Tagesordnungspunkt 7 genannten Personen als Vertreter der Kommanditaktionäre mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, über die Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten jeweils im Wege der Einzelwahl gesondert abzustimmen. Anlage 1 zu dieser Tagesordnung enthält Angaben zu Beruf, Wohnort und zur Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Personen in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien sowie weitere Angaben.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 Deutscher Corporate Governance Kodex gibt der Aufsichtsrat bekannt, dass Herr Dr. Wolfgang Büchele im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat zur Wahl als Vorsitzender des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden soll.
| 8. |
Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit) |
Das Grundkapital der Gesellschaft soll dergestalt neu eingeteilt werden, dass eine bestehende Stückaktie der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 2,60 EUR in zwei Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils 1,30 EUR geteilt wird (Aktiensplit). Damit verdoppelt sich die Anzahl der Aktien bei gleichbleibendem Wert des Unternehmens, da der Gesellschaft keine neuen Mittel zugeführt werden. Die Maßnahme bezweckt, den Börsenpreis pro Aktie der Gesellschaft zu reduzieren und die Aktie damit 'leichter' zu machen. Dadurch soll die Liquidität der Aktie erhöht werden. Durch diese Maßnahme wird sich nach Einschätzung von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat die Attraktivität der Aktien der Gesellschaft insbesondere für Privatanleger erhöhen. Die Satzung soll entsprechend angepasst werden.
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, Folgendes zu beschließen:
| 1. |
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 168.014.927,60 EUR eingeteilt in 64.621.125 nennwertlose auf den Inhaber lautende Aktien sowie in eine nennwertlose auf den Namen lautende Aktie, wird durch einen Aktiensplit im Verhältnis 1:2 neu eingeteilt. An die Stelle jeweils einer Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von bisher 2,60 EUR treten zwei Aktien mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,30 EUR. Die eine auf den Namen lautende Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 2,60 EUR wird in zwei Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,30 EUR geteilt, wovon eine, die Aktie mit der Nummer 1 weiterhin auf den Namen und die andere auf den Inhaber lautet. Das Grundkapital ist neu eingeteilt in 129.242.251 Stück nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien und 1 Stück nennwertlose auf den Namen lautende Stückaktien. |
| 2. |
Zur Anpassung an den unter Nr. 1 gefassten Beschluss wird |
| a) |
§ 5 Absatz 2 der Satzung wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 129.242.252 Aktien.' |
| b) |
die Zahl der Aktien des bedingten Kapitals in § 5 Abs. 4 der Satzung angepasst, so dass § 5 Abs. 4 Satz 1 der Satzung wie folgt lautet: 'Das Grundkapital ist um bis zu 66.406.298,40 EUR (in Worten: sechsundsechzig Millionen vierhundertsechstausendzweihundertachtundneunzig Euro und vierzig Cent) eingeteilt in 51.081.768 Aktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I).' |
| 9. |
Beschlussfassung über die Ergänzung des bestehenden genehmigten Kapitals um die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage und entsprechende Änderung der Satzung |
Die Geschäftsleitung wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. April 2013 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats sowie der E. Merck, Kommanditgesellschaft, Frankfurter Straße 250, 64293 Darmstadt (nachfolgend 'E. Merck' genannt) das Grundkapital bis zum 26. April 2018 um bis zu insgesamt 56.521.124,19 EUR durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ein- oder mehrmalig zu erhöhen. Von der Ermächtigung hat die Geschäftsleitung bisher keinen Gebrauch gemacht.
Bei Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals soll den Kommanditaktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch ist die Geschäftsleitung ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre auszuschließen. Diese bestehende Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll nunmehr um die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage ergänzt werden.
Die Geschäftsleitung sowie der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| 1. |
Der bisherige § 5 Absatz 3 der Satzung betreffend die Ermächtigung der Geschäftsleitung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats sowie von E. Merck das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 26. April 2018 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 56.521.124,19 EUR zu erhöhen und dabei in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre auszuschließen, wird dahingehend ergänzt, dass die Geschäftsleitung zusätzlich zu der derzeit gem. § 5 Abs. 3 Satz 3 der Satzung bereits bestehenden Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in einem neuen § 5 Abs. 3 Satz 4 der Satzung ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Rechten und Forderungen, oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen auszuschließen. Die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss nach Satz 3 und 4 sollen auf 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Gesamtkapitals beschränkt werden. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter mit Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Optionsrecht und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht auszugeben sind. Die derzeitigen Sätze 4 und 5 des § 5 Abs. 3 der Satzung werden zu den Sätzen 6 und 7. Im Übrigen bleibt § 5 Abs. 3 der Satzung unberührt. |
| 2. |
Nach § 5 Absatz 3 Satz 3 der Satzung werden folgende neue Sätze 4 und 5 eingefügt und die derzeitigen Sätze 4 und 5 werden zu den Sätzen 6 und 7: '4Die Geschäftsleitung ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Kommanditaktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Rechten und Forderungen, oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen auszuschließen. 5Die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss nach Satz 3 und 4 sind auf 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Gesamtkapitals beschränkt; auf die vorgenannte 20 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter mit Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Optionsrecht und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht auszugeben sind.' Bericht der Geschäftsleitung an die Hauptversammlung gemäß §§ 278 Absatz 3, 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 Die Geschäftsleitung hat gemäß §§ 278 Absatz 3, 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.merckgroup.com/hauptversammlung zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Kommanditaktionäre zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Die Geschäftsleitung ist gemäß § 5 Absatz 3 der Satzung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. April 2013 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats sowie von E. Merck das Grundkapital der Gesellschaft durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt 56.521.124,19 EUR zu erhöhen. Von der Ermächtigung hat die Geschäftsleitung bisher keinen Gebrauch gemacht. Es ist vorgesehen, bei der Ausnutzung der Ermächtigung den Kommanditaktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Hauptversammlung vom 26. April 2013 hat jedoch die Geschäftsleitung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht in einigen speziell genannten Fällen auszuschließen. Die Geschäftsleitung soll durch den Beschluss unter Tagesordnungspunkt 9 ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre zusätzlich zu den derzeit bereits in § 5 Abs. 3 Satz 3 der Satzung bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Rechten und Forderungen, oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen auszuschließen. Damit soll die Geschäftsleitung in die Lage versetzt werden, in geeigneten Einzelfällen Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung einzusetzen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten für Unternehmenszusammenschlüsse oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Rechten und Forderungen, zu reagieren. Führt der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder führen Unternehmenszusammenschlüsse oder der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die Möglichkeit, Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung für eine Unternehmensbeteiligung anzubieten. Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Rechten und Forderungen, oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen kann sich zudem gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere - weil liquiditätsschonende - Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen und damit auch im Interesse der Kommanditaktionäre liegen. Derzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die das Genehmigte Kapital ausgenutzt werden soll. Die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss nach Satz 3 und nach dem neuen Satz 4 sind auf 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Gesamtkapitals beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter mit Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Optionsrecht und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht auszugeben sind. Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt. Die Kommanditaktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert. |
| 10. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung |
Die Geschäftsleitung soll ermächtigt werden, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente auszugeben. Die Optionsschuldverschreibungen oder Optionsgenussscheine oder Optionsgewinnschuldverschreibungen sollen den Inhabern oder Gläubigern Optionsrechte, die Wandelanleihen oder Wandelgenussscheine oder Wandelgewinnschuldverschreibungen sollen den Inhabern oder Gläubigern Wandlungsrechte oder -pflichten jeweils auf Aktien der Gesellschaft einräumen bzw. auferlegen. Deshalb soll gleichzeitig ein bedingtes Kapital zur Gewährung von Aktien zur Bedienung der Rechte aus diesen künftig begebenen Finanzierungsinstrumenten geschaffen werden.
Die Geschäftsleitung sowie der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| 1. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente
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| 2. |
Schaffung eines bedingten Kapitals Das Grundkapital wird um bis zu 16.801.491,20 EUR (in Worten: sechzehn Millionen achthunderteintausendvierhunderteinundneunzig Euro und zwanzig Cent) durch Ausgabe von, unter Berücksichtigung des Aktiensplits nach Tagesordnungspunkt 8 bis zu 12.924.224 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Optionsanleihen, Optionsgenussscheinen, Optionsgewinnschuldverschreibungen, Wandelanleihen, Wandelgenussscheinen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 9. Mai 2014 bis zum 8. Mai 2019 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten
oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom Die Geschäftsleitung wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats sowie von E. Merck die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. |
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| 3. |
Satzungsänderung In § 5 der Satzung wird folgender neuer Absatz 5 eingefügt:
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| 4. |
Ermächtigung zur Satzungsanpassung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der § 5 Absatz 1, 2 und 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsanleihen, Optionsgenussscheinen, Optionsgewinnschuldverschreibungen, Wandelanleihen, Wandelgenussscheinen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten. |
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| 5. |
Anweisung zur Anmeldung der Satzungsänderung Die Geschäftsleitung wird angewiesen, die Satzungsänderung nach Ziff. 3 so zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst der Aktiensplit nach Tagesordnungspunkt 8 und erst unmittelbar im Anschluss daran die Satzungsänderung nach Ziff. 3 eingetragen wird. Bericht der Geschäftsleitung an die Hauptversammlung gemäß §§ 278 Absatz 3, 221 Absatz 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 10 Die Geschäftsleitung hat gemäß §§ 278 Absatz 3, 221 Absatz 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.merckgroup.com/hauptversammlung zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Kommanditaktionäre zugänglich gemacht. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente ('Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000.000,00 EUR sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu 16.801.491,20 EUR soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und der Geschäftsleitung insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Ausgabepreis Der Ausgabepreis für die neuen Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses der Stückaktien der Gesellschaft entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich abhängig von der Laufzeit der Options- bzw. Wandelschuldverschreibung erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können. In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Ausgabepreis der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. Bezugsrecht der Kommanditaktionäre Den Kommanditaktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§§ 278 Absatz 3, 221 Absatz 4 i.V.m. § 186 Absatz 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Kommanditaktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 186 Absatz 5 AktG). Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Kommanditaktionäre. Bezugsrechtsausschluss für ausstehende Options- und Wandelschuldverschreibungen Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber oder im Fall von Namenspapieren der Gläubiger von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten/-pflichten und Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungspflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Kommanditaktionäre. Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 278 Absatz 3, 221 Absatz 4, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Die Geschäftsleitung wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß §§ 278 Absatz 3, 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das höchstens zur Sicherung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, beträgt knapp weniger als 10 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung noch - falls dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden diejenigen Aktien angerechnet, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht bzw. Wandlungspflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts der Kommanditaktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind sowie Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung der Geschäftsleitung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, und vermindern damit diesen Betrag entsprechend. Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Optionsanleihen, Optionsgenussscheinen, Optionsgewinnschuldverschreibungen, Wandelanleihen, Wandelgenussscheinen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Optionsanleihen, Optionsgenussscheine, Optionsgewinnschuldverschreibungen, Wandelanleihen, Wandelgenussscheine oder Wandelgewinnschuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Optionsanleihen, Optionsgenussscheine, Optionsgewinnschuldverschreibungen, Wandelanleihen, Wandelgenussscheine oder Wandelgewinnschuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass die Geschäftsleitung vor Ausgabe der Optionsanleihen, Optionsgenussscheine, Optionsgewinnschuldverschreibungen, Wandelanleihen, Wandelgenussscheine oder Wandelgewinnschuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Kommanditaktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem haben die Kommanditaktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen. Bezugsrechtsausschluss bei Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Optionsrecht oder Umwandlungsrecht oder -pflicht Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden sollen, ist die Geschäftsleitung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren oder die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Kommanditaktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen Die insgesamt unter den vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugebende Anzahl von Schuldverschreibungen ist auf diejenige Anzahl von Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals beschränkt, der zusammen mit während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Gesamtkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf. Da nach der vorstehenden Ermächtigung die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts bereits sehr eingeschränkt ist, wird durch diese zusätzliche quantitative Beschränkung, über die gesetzlichen Einschränkungen hinausgehend, eine etwaige Beeinträchtigung der Kommanditaktionäre in engen Grenzen gehalten. |
| 11. |
Beschlussfassung über eine Änderung von § 6 Abs. 2 der Satzung zum Ausschluss des Rechts der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien |
Die Gesellschaft beabsichtigt, die mitgliedschaftlichen Rechte der Aktionäre künftig ausschließlich durch Globalurkunden zu verbriefen, um hinsichtlich der noch im Umlauf befindlichen effektiven Aktienurkunden einen Neudruck der auslaufenden Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine (Kupons bzw. Talons) und der damit verbundenen Kosten zu vermeiden und um die Verbriefungssituation an die modernen Gegebenheiten anzupassen. Dazu soll § 6 Abs. 2 Satz 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft geändert werden.
Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 6 Abs. 2 Satz 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft erhalten folgende Fassung:
'2Ein Anspruch der Kommanditaktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile sowie etwaiger Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zugelassen ist. 3Die Gesellschaft ist jedoch berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelaktien) verkörpern.'
Zur Vorbereitung unserer Aktionäre auf die Hauptversammlung wird mitgeteilt, dass zur Zeit bereits über 99 % der Aktien girosammelverwahrt werden und sich nur rund 500 effektive Aktienurkunden im Umlauf befinden, die 4637 Aktien - das entspricht einem Anteil von weniger als 0,01% vom Grundkapital - verbriefen.
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Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
1. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 22 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an diese Adresse übermitteln:
Merck KGaA
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax an: +49 69 12012-86045
E-Mail an: wp.hv@db-is.com
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 18. April 2014 (0:00 Uhr, sog. 'Nachweisstichtag') beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens am 02. Mai 2014, 24:00 Uhr, unter der oben genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Die vorstehend genannte Bescheinigung zum Nachweis des Aktienbesitzes kann bei Aktien, die zum Nachweisstichtag nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Depot verwahrt werden, auch von der Gesellschaft, einem Notar, einer Wertpapiersammelbank, einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union oder einer Niederlassung der Gesellschaft an ihren Börsenplätzen im In- und Ausland ausgestellt werden. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises in einem solchen Fall einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes wird dem teilnahmeberechtigten Aktionär oder dem Bevollmächtigten die Eintrittskarte für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
2. Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme oder auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
3. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen in Textform oder elektronisch über ein internetgestütztes Vollmachtssystem unter www.merckgroup.com/hauptversammlung erfolgen. Der Widerruf einer Vollmacht ist in der vorstehend beschriebenen Form oder ohne gesonderte ausdrückliche Erklärung durch persönliches Erscheinen des Vollmachtgebers in der Hauptversammlung möglich.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht entweder das Formular auf der Eintrittskarte zu verwenden, die ihnen nach der Anmeldung zugesandt wird, oder das internetgestützte Vollmachtssystem zu nutzen. Zur Verwendung des internetgestützten Vollmachtssystems ist die Eingabe der Eintrittskartennummer sowie einer Prüfziffer erforderlich, die sich ebenfalls auf der Eintrittskarte befindet.
Das internetgestützte Vollmachtssystem dient zugleich als elektronischer Weg für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft. Aus technischen Gründen kann die Nutzung des internetgestützten Vollmachtssystems am Tag der Hauptversammlung (09. Mai 2014) nur bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung angeboten werden. Die Vollmacht, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung auch postalisch oder per Fax an die folgende Adresse übermittelt werden:
Merck KGaA
- HV-Büro -
64271 Darmstadt
Telefax: 06151/72 9877
Werden der Gesellschaft Vollmachten, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung auf dem Postweg oder per Fax übersandt, ist deren Berücksichtigung aus organisatorischen Gründen nur bei einem Eingang bis zum 08. Mai 2014 (15:00 Uhr) sichergestellt.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann am Tag der Hauptversammlung auch dadurch erfolgen, dass der Bevollmächtigte den Nachweis (z.B. das Original oder eine Kopie der Vollmacht) an der Anmeldung vorweist.
Für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere in § 135 AktG gleichgestellte Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich wegen Form und Inhalt der Vollmacht mit dem zu Bevollmächtigenden abzustimmen.
Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich wie bisher an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt.
Vor der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch über das internetgestützte Vollmachtssystem oder in Textform auf dem Formular 'Vollmacht und Weisungen für die Stimmrechtsvertretung durch von der Merck KGaA benannte Vertreter' erteilt werden, das sich auf der Eintrittskarte befindet, die den Aktionären nach der Anmeldung zugesandt wird. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die per Post oder Telefax erteilt werden, müssen spätestens bis zum 07. Mai 2014 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse eingehen:
Merck KGaA
- HV-Büro -
64271 Darmstadt
Telefax: 06151/72 9877
Gleiches gilt, wenn Aktionäre die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf dem vorgenannten Weg widerrufen möchten. Über das internetgestützte Vollmachtssystem können Vollmacht und Weisungen auch noch während der Hauptversammlung (09. Mai 2014) bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs durch Dritte oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes wie oben beschrieben erforderlich.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Weitere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt oder können sie unter www.merckgroup.com/hauptversammlung einsehen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
1. Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 08. April 2014 (24:00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse zugehen:
Merck KGaA
- HV-Büro -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.merckgroup.com/hauptversammlung zum Abruf zur Verfügung.
2. Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge zu Vorschlägen von Geschäftsleitung und/oder Aufsichtsrat zu Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft bis zum Ablauf des 24. April 2014, 24:00 Uhr zugegangen sind, werden unter Wahrung von § 126 Abs. 2 AktG unverzüglich im Internet unter www.merckgroup.com/hauptversammlung zugänglich gemacht, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen ist die folgende Adresse maßgeblich:
Merck KGaA
- HV-Büro -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
hauptversammlung@merckgroup.com
Telefax: 06151/72 9877
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.merckgroup.com/hauptversammlung zum Abruf zur Verfügung.
3. Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern zu machen. Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis zum Ablauf des 24. April 2014, 24:00 Uhr unter der in Ziffer 2 genannten Adresse zugegangen sind, werden den Aktionären unverzüglich im Internet unter www.merckgroup.com/hauptversammlung zugänglich gemacht, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind. Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.merckgroup.com/hauptversammlung zum Abruf zur Verfügung.
4. Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der Geschäftsleitung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten Voraussetzungen (§ 131 Abs. 3 AktG) darf die Geschäftsleitung die Auskunft verweigern. Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.merckgroup.com/hauptversammlung zum Abruf zur Verfügung.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die folgende Internetseite abrufbar:
www.merckgroup.com/hauptversammlung
Abrufbar sind dabei zu Tagesordnungspunkt 1 die dort genannten Unterlagen. Zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10 sind die der Hauptversammlung zu erstattenden Berichte der Geschäftsleitung gemäß §§ 278 Absatz 3, 203 Abs. 2 Satz 2 bzw. 221 Abs. 4 Satz 2 AktG jeweils in Verbindung mit 186 Abs. 4 Satz 2 AktG, die in dieser Einberufung vollständig abgedruckt sind, unter der genannten Internetadresse zugänglich.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Etwaige veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 168.014.927,60 EUR (in Worten: einhundertachtundsechzig Millionen vierzehntausendneunhundertsiebenundzwanzig Euro und sechzig Cent), eingeteilt in 64.621.125 auf den Inhaber lautende Stückaktien und eine Namensaktie. Jede der insgesamt 64.621.126 Aktien gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 64.621.126 Stimmrechte bestehen.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Alle Aktionäre der Merck KGaA sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung auf Anordnung des Versammlungsleiters am 09. Mai 2014 ab 10:00 Uhr bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung live im Internet verfolgen (www.merckgroup.com/hauptversammlung). Die Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung sowie die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls dort veröffentlicht.
Die Einberufung ist am 26. März 2014 im Bundesanzeiger veröffentlicht worden und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Darmstadt, 26. März 2014
Merck Kommanditgesellschaft auf Aktien
Die Geschäftsleitung
Anlage 1
Angaben über die im Punkt 7 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
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zu Wohnort, Beruf und Mitgliedschaft in
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Dr. Wolfgang Büchele
Römerberg, Chief Executive Officer der Kemira Oyj, Helsinki/Finnland (bis 30. April 2014; ab 1. Mai 2014 Mitglied des Vorstands
und ab 20. Mai 2014 Vorsitzender des Vorstands der Linde AG, München)
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Michaela Freifrau von Glenck
Zürich, Lehrerin
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keine Mandate |
Albrecht Merck
Schriesheim, kaufmännischer Direktor des Weinguts Castel Peter, Bad Dürkheim
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Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff
Langenburg, Geschäftsführerin AiCuris GmbH & Co. KG, Wuppertal
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Prof. Dr. Gregor Schulz
Umkirch, Vorstandsvorsitzender Biotest AG, Dreieich
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Prof. Dr. Theo Siegert
Düsseldorf, geschäftsführender Gesellschafter bei de Haen Carstanjen & Söhne, Düsseldorf
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Unter Bezugnahme auf Ziffer 5.4.1 Absatz 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass die vorgeschlagenen Kandidaten mit Ausnahme von Michaela Freifrau von Glenck jeweils Mitglied im Gesellschafterrat der E. Merck sind. Michaela Freifrau von Glenck und Albrecht Merck sind Kommanditisten der E. Merck. Darüber hinaus steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats der Merck KGaA keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in nach dieser Vorschrift offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Merck KGaA oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Merck KGaA oder einem wesentlich an der Merck KGaA beteiligten Aktionär.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.