Aufhebung der Ermächtigung 2010 und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente

Der von der Hauptversammlung am 30. April 2010 zu Tagesordnungspunkt 7 gefasste Beschluss über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) wird aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. April 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte, Gewinnschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag bis zu 1.600.000.000,00 Euro zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsanleihen oder Optionsgenussscheinen oder Optionsgewinnschuldverschreibungen (zusammen 'Optionsschuldverschreibungen') Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen oder Wandelgenussscheinen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen (zusammen 'Wandelschuldverschreibungen') Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Dürr Aktiengesellschaft ('Stückaktien') mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 44.289.331,20 Euro zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Ausgabe kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - im entsprechenden Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise der eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können - soweit die Mittelaufnahme Konzernfinanzierungsinteressen dient - auch durch unmittelbare oder mittelbare Konzerngesellschaften ausgegeben werden. In einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats für die Dürr Aktiengesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen sowie - sofern die Schuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten oder Optionsrechte auf Stückaktien einräumen bzw. auferlegen - den Inhabern solche Wandlungs- oder Optionsrechte zu gewähren bzw. Wandlungspflichten aufzuerlegen.

Die einzelnen Emissionen sollen jeweils in untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Stückaktien zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Stückaktie. Das Wandlungsverhältnis kann auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Stückaktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber oder Gläubiger berechtigen, nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen Stückaktien zu beziehen ('Optionsrecht'). Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf in diesem Fall den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrecht oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren ('Andienungsrecht').

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Stückaktie beträgt mindestens ('Mindestpreis') 100 % des volumengewichteten Durchschnittskurses ('VWAP') aller Umsätze der Aktie der Dürr Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse, die am Tage der Platzierung bis zur Preisfestsetzung festgestellt werden, oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 100 % des VWAP aller Umsätze der Aktie der Dürr Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse, die an dem vierten Tag vor Ablauf der Bezugsperiode festgestellt werden, in der die Bezugsrechte auf die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden. § 9 Absatz 1 Aktiengesetz bleibt unberührt. In den Fällen, in denen die Anleihebedingungen eine Wandlungspflicht oder ein Andienungsrecht vorsehen, kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem VWAP der Stückaktie im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 199 Absatz 2 Aktiengesetz ist zu beachten.

Bei Options- oder Wandelschuldverschreibungen kann der Options- oder Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Absatz 1 Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Optionsrecht oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen. § 9 Absatz 1 Aktiengesetz und § 199 Aktiengesetz bleiben unberührt. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Soweit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gegen Bareinlagen ausgegeben werden, ist der Vorstand ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz nur insoweit, als die zur Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte ausgegebenen bzw. auszugebenden Stückaktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden eigene Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Optionsrecht und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Optionsrecht und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden.

Der Vorstand ist auch ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Stückaktien bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, soweit diese gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Im Fall von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- oder Sacheinlage ausgegebenen Aktien darf 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die unter der vorliegenden Ermächtigung unter mit Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Optionsrecht und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Optionsrecht und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Laufzeit und Stückelung, festzusetzen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens festzulegen.

Aufhebung des Bedingten Kapitals und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals

Das bestehende bedingte Kapital in § 4 Absatz 4 der Satzung wird unter Aufhebung des § 4 Absatz 4 der Satzung aufgehoben. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 44.289.331,20 Euro durch Ausgabe von bis zu 17.300.520 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien zu gewähren, an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter lit. a) bis zum 29. April 2019 von der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der Stückaktien erfolgt zu dem gemäß lit. a) jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 30. April 2014 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber/Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.

Die Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Absatz 2 Aktiengesetz, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Satzungsänderungen

§ 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassungen der Absätze 1 und 4 des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

Die Gesellschaft mit Sitz in Stuttgart ist im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 11125 eingetragen.

Die Dürr AG mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 13677, hält sämtliche Gesellschaftsanteile an der Gesellschaft.

Am 29. April 2004 haben die Parteien einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, der in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist. Die Parteien wollen den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ändern. Der Vertrag erhält insgesamt folgende geänderte Fassung :

Die Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Dürr AG.

Die Dürr AG ist demgemäß berechtigt, den Geschäftsführern der Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführer der Gesellschaft sind verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen. Die Dürr AG kann jederzeit verlangen, die Bücher und Schriften der Gesellschaft einzusehen und Auskunft über die geschäftlichen Angelegenheiten der Gesellschaft zu erhalten. Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft obliegen weiterhin den Geschäftsführern der Gesellschaft.

Die Dürr AG wird Weisungen durch ihren Vorstand vornehmen oder - soweit gesetzlich zulässig - durch beauftragte Personen unter Angabe von Umfang und Zeitdauer ihrer Weisungsbefugnis. Bei der Ausübung von Weisungen ist die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden.

Weisungen sind schriftlich oder per Telefax zu erteilen oder, falls sie mündlich erteilt werden, unverzüglich schriftlich oder per Telefax zu bestätigen.

Die Dürr AG kann den Geschäftsführern der Gesellschaft nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.

Die Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend der Vorschriften des § 301 Aktiengesetz (' AktG ') in seiner jeweils gültigen Fassung an die Dürr AG abzuführen.

Die Gesellschaft kann mit Zustimmung der Dürr AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch, ' HGB ') einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrags stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.

Der Anspruch auf Gewinnabführung wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft fällig.

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.

§ 2 (4) gilt entsprechend.

Die vorliegend geänderte Fassung des Vertrags wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Dürr AG und der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft abgeschlossen. Sie wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 - rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der Gesellschaft, in dem die Eintragung im Handelsregister erfolgt. Demgemäß gilt der Anspruch auf Gewinnabführung oder Verlustübernahme nach Maßgabe der vorliegend geänderten Fassung des Vertrags erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem die Eintragung im Handelsregister erfolgt.

Der Vertrag kann in seiner vorliegend geänderten Fassung erstmals zum Ablauf von fünf Jahren (60 Monate) nach Beginn des Geschäftsjahres der Gesellschaft, in dem die Vertragsänderung wirksam geworden ist, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten gekündigt werden, sofern an diesem Tag das Geschäftsjahr der Gesellschaft endet; andernfalls ist eine Kündigung unter Einhaltung der gleichen Kündigungsfrist erstmals zum Ende des an diesem Tag laufenden Geschäftsjahres der Gesellschaft zulässig. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist bis zum Ende des jeweils nächstfolgenden Geschäftsjahres der Gesellschaft. Die Kündigung muss schriftlich erfolgen. Für die Einhaltung der Kündigungsfrist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Partei an.

Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Dürr AG ist jederzeit zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Gesellschaft zusteht oder sonst ein wichtiger Grund im Sinne von R 60 Abs. 6 Körperschaftsteuerrichtlinie 2004 oder einer entsprechenden Vorschrift vorliegt, die im Zeitpunkt der Kündigung dieses Vertrags Anwendung findet. Anstelle einer solchen Kündigung können die Parteien den Vertrag auch in gegenseitigem Einvernehmen mit sofortiger Wirkung aufheben, wenn die Voraussetzungen für eine Kündigung aus wichtigem Grund gegeben sind.

Wenn der Vertrag endet, hat die Dürr AG den Gläubigern der Gesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

Die Kosten der Beurkundung des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft zu diesem Vertrag und die Kosten der Eintragung im Handelsregister trägt die Gesellschaft.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so gelten die übrigen Bestimmungen gleichwohl. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine solche zu ersetzen, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn der Vertrag eine Lücke aufweisen sollte.

Die Gesellschaft mit Sitz in Stuttgart ist im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 19788 eingetragen.

Die Dürr AG mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 13677, hält sämtliche Gesellschaftsanteile an der Gesellschaft.

Am 19. April 2002 haben die Parteien einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag geschlossen, der in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist. Die Parteien wollen den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag ändern. Der Vertrag erhält insgesamt folgende geänderte Fassung:

Die Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Dürr AG.

Die Dürr AG ist demgemäß berechtigt, den Geschäftsführern der Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführer der Gesellschaft sind verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen. Die Dürr AG kann jederzeit verlangen, die Bücher und Schriften der Gesellschaft einzusehen und Auskunft über die geschäftlichen Angelegenheiten der Gesellschaft zu erhalten. Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft obliegen weiterhin den Geschäftsführern der Gesellschaft.

Die Dürr AG wird Weisungen durch ihren Vorstand vornehmen oder - soweit gesetzlich zulässig - durch beauftragte Personen unter Angabe von Umfang und Zeitdauer ihrer Weisungsbefugnis. Bei der Ausübung von Weisungen ist die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden.

Weisungen sind schriftlich oder per Telefax zu erteilen oder, falls sie mündlich erteilt werden, unverzüglich schriftlich oder per Telefax zu bestätigen.

Die Dürr AG kann den Geschäftsführern der Gesellschaft nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.

Die Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend der Vorschriften des § 301 Aktiengesetz (' AktG ') in seiner jeweils gültigen Fassung an die Dürr AG abzuführen.

Die Gesellschaft kann mit Zustimmung der Dürr AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch, ' HGB ') einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrags stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.

Der Anspruch auf Gewinnabführung wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft fällig.

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.

§ 2 (4) gilt entsprechend.

Die vorliegend geänderte Fassung des Vertrags wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Dürr AG und der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft abgeschlossen. Sie wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 - rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der Gesellschaft, in dem die Eintragung im Handelsregister erfolgt. Demgemäß gilt der Anspruch auf Gewinnabführung oder Verlustübernahme nach Maßgabe der vorliegend geänderten Fassung des Vertrags erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem die Eintragung im Handelsregister erfolgt.

Der Vertrag kann in seiner vorliegend geänderten Fassung erstmals zum Ablauf von fünf Jahren (60 Monate) nach Beginn des Geschäftsjahres der Gesellschaft, in dem die Vertragsänderung wirksam geworden ist, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten gekündigt werden, sofern an diesem Tag das Geschäftsjahr der Gesellschaft endet; andernfalls ist eine Kündigung unter Einhaltung der gleichen Kündigungsfrist erstmals zum Ende des an diesem Tag laufenden Geschäftsjahres der Gesellschaft zulässig. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist bis zum Ende des jeweils nächstfolgenden Geschäftsjahres der Gesellschaft. Die Kündigung muss schriftlich erfolgen. Für die Einhaltung der Kündigungsfrist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Partei an.

Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Dürr AG ist jederzeit zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Gesellschaft zusteht oder sonst ein wichtiger Grund im Sinne von R 60 Abs. 6 Körperschaftsteuerrichtlinie 2004 oder einer entsprechenden Vorschrift vorliegt, die im Zeitpunkt der Kündigung dieses Vertrags Anwendung findet. Anstelle einer solchen Kündigung können die Parteien den Vertrag auch in gegenseitigem Einvernehmen mit sofortiger Wirkung aufheben, wenn die Voraussetzungen für eine Kündigung aus wichtigem Grund gegeben sind.

Wenn der Vertrag endet, hat die Dürr AG den Gläubigern der Gesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

Die Kosten der Beurkundung des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft zu diesem Vertrag und die Kosten der Eintragung im Handelsregister trägt die Gesellschaft.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so gelten die übrigen Bestimmungen gleichwohl. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine solche zu ersetzen, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn der Vertrag eine Lücke aufweisen sollte.

Der Vereinbarung vom 20. Februar 2014 zwischen der Dürr Aktiengesellschaft und der Dürr Systems GmbH zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 29. April 2004 wird zugestimmt.

Der Vereinbarung vom 20. Februar 2014 zwischen der Dürr Aktiengesellschaft und der Dürr International GmbH zur Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags vom 19. April 2002 wird zugestimmt.

die Änderungsvereinbarung vom 20. Februar 2014 zwischen der Dürr Aktiengesellschaft und der Dürr Systems GmbH, Stuttgart, zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 29. April 2004 und der Wortlaut des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 29. April 2004 sowie die Änderungsvereinbarung vom 20. Februar 2014 zwischen der Dürr Aktiengesellschaft und der Dürr International GmbH, Stuttgart, zur Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags vom 19. April 2002 und der Wortlaut des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags vom 19. April 2002,

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Dürr Aktiengesellschaft und der Dürr Systems GmbH sowie die Jahresabschlüsse der Dürr International GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre (2011, 2012, 2013) sowie

die gemeinsamen schriftlichen Berichte des Vorstands und der jeweiligen Geschäftsführung der Dürr Systems GmbH bzw. der Dürr International GmbH zu den Änderungsvereinbarungen zwischen der Dürr Aktiengesellschaft und der Dürr Systems GmbH bzw. der Dürr Aktiengesellschaft und der Dürr International GmbH.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Da die Dürr Systems GmbH und die Dürr International GmbH unmittelbare hundertprozentige Tochtergesellschaften der Dürr Aktiengesellschaft sind, ist eine Vertragsprüfung durch einen Vertragsprüfer nicht vorgesehen.

Die vorgenannten Unterlagen liegen ferner vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Dürr Aktiengesellschaft, Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen, zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen übersandt. Das Verlangen ist zu richten an:

Dürr Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Carl-Benz-Straße 34
74321 Bietigheim-Bissingen oder

Telefax: +49 7142 78-1473 oder

E-Mail: hv2014@durr.com

§ 7 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder eingeladen und mehr als die Hälfte der Mitglieder in der Sitzung anwesend sind. Mitglieder, die durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltet sind, gelten als anwesend. Sie können ihre Stimme schriftlich, fernschriftlich oder fernmündlich abgeben. Fernmündliche Stimmabgaben sind schriftlich oder mittels E-Mail zu bestätigen. Der Vorstand soll Beschlüsse möglichst einstimmig fassen. Ist dies nicht möglich, so beschließt der Vorstand in Sitzungen mit einfacher Mehrheit der anwesenden Mitglieder, außerhalb von Sitzungen mit einfacher Mehrheit aller seiner Mitglieder. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Vorstands den Ausschlag; dies gilt nicht, wenn der Vorstand nur aus zwei Mitgliedern besteht. Stimmenthaltungen sind bei der Berechnung der Beschlussfähigkeit mitzuzählen, für die Bestimmung der Mehrheit der abgegebenen Stimmen zählen sie jedoch nicht.'

§ 12 Absatz 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Dies gilt auch für die Abgabe der zweiten Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Leiter der Sitzung zu bestimmenden angemessenen Frist mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videozuschaltung, abgeben.'

§ 12 Absatz 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Beschlussfassungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats auch mündlich, fernmündlich, schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz, erfolgen. Für Abstimmungen außerhalb von Sitzungen gelten die Vorschriften über den Sitzungsleiter und die Beschlussfassung in Sitzungen sowie die Erstellung von Niederschriften sinngemäß.'

In § 15 Absatz 4 der Satzung wird klarstellend folgender neuer Satz 3 am Ende eingefügt:

'Als Sitzungen gelten auch Telefon- und Videokonferenzen, als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die visuelle und/oder akustische Zuschaltung zu einer Sitzung.'

§ 23 Absatz 3 der Satzung, der eine detaillierte Regelung der Vorzugsdividende für Vorzugsaktien enthält, wird, da es bei der Gesellschaft keine Vorzugsaktien gibt, er somit irrelevant ist, ersatzlos gestrichen.