Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2013, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2013, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Diese Unterlagen können im Internet unter www.nuernberger.de/hv als Bestandteil des Geschäftsberichts und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Ostendstraße 100, 90482 Nürnberg, zu den üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Wunsch erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift. Außerdem werden die Unterlagen in der Hauptversammlung ausgelegt und näher erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013

Sofern die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf die nicht dividendenberechtigten Stückaktien entfallende Teilbetrag wird bei unveränderter Ausschüttung von 3,00 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft hinsichtlich der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Sie setzt sich derzeit aus einer festen und einer veränderlichen, an die Dividendensumme gekoppelten Vergütung zusammen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und die Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden das Eineinhalbfache. Für jede Mitgliedschaft in einem Ausschuss werden zusätzlich 50 % sowie für jede stellvertretende Mitgliedschaft 25 % der vorstehenden Vergütung gewährt. Die Vergütung wird zeitanteilig entsprechend der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat beziehungsweise zum Ausschuss gezahlt. Darüber hinaus ist die Gesamtvergütung jedes Mitglieds des Aufsichtsrats auf höchstens das Zweifache der festen und veränderlichen Vergütung begrenzt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats soll nun auf eine reine Festvergütung umgestellt werden. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass diese Vergütungsform besser geeignet ist, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.

Im Vergleich zum Geschäftsjahr 2013 reduzieren sich die Aufwendungen der Gesellschaft für die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats durch die beabsichtigte Änderung der Vergütungsstruktur.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, § 12 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft hinsichtlich der Fristenregelung für die Einberufung der Hauptversammlung

§ 13 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft gibt die in § 121 Absatz 7 Satz 1 bis 3 AktG normierten Regelungen zur Fristberechnung im Rahmen der Hauptversammlung wieder. Entsprechende Regelungen sind im Konzern auch in den Satzungen der nicht börsennotierten Versicherungsaktiengesellschaften enthalten, die auf Wunsch der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht sprachlich geringfügig anders gefasst sind, ohne dass sie inhaltlich geändert wurden. Im Sinne einer konzerneinheitlichen Regelung soll die einschlägige Passage in der Satzung der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft nun entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, § 13 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

'Bei Fristen und Terminen, die von der Hauptversammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Samstag oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.'

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft hinsichtlich der Mehrheitserfordernisse bei Beschlussfassungen durch die Hauptversammlung

In § 15 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft ist geregelt, dass alle Beschlüsse von Aktionären mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden, soweit nicht das Gesetz eine größere Mehrheit zwingend vorschreibt oder sonstige Erfordernisse dafür aufstellt. Da eine größere Mehrheit nicht nur aus dem Gesetz, sondern auch aus der Satzung selbst herrühren kann, soll dies in § 15 Absatz 2 Satz 1 der Satzung klargestellt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, § 15 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft durch Einfügung der Worte 'diese Satzung oder' wie folgt neu zu fassen:

'Alle Beschlüsse, auch soweit Aktionärsgruppen gesondert abstimmen, werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht diese Satzung oder das Gesetz eine größere Mehrheit zwingend vorschreibt oder sonstige Erfordernisse dafür aufstellt. Bei Stimmengleichheit gilt der gestellte Antrag als abgelehnt.'

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags mit der NÜRNBERGER Communication Center GmbH

Zwischen der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft als Organträger und der NÜRNBERGER Communication Center GmbH als Organgesellschaft besteht ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 27. Mai 2008. Es ist beabsichtigt, diesen Vertrag auf Basis des vorliegenden Entwurfs zu ändern.

Anlass zur Änderung gibt das am 26. Februar 2013 in Kraft getretene Gesetz zur Vereinfachung und Änderung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts, durch das § 17 KStG geändert wurde. Danach müssen Gewinnabführungsverträge mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) einen dynamischen Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vorsehen. Die Übergangsfrist läuft bis zum 31. Dezember 2014.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, der Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags mit der NÜRNBERGER Communication Center GmbH zuzustimmen.

Die Vereinbarung soll folgenden Wortlaut erhalten:

Der Organträger und die Organgesellschaft haben mit Datum vom 27. Mai 2008 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag (im Folgenden: Vertrag) geschlossen, dessen Abschluss am 27. Juni 2008 in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen worden ist.

Mit dem Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts wurde § 17 KStG dahingehend geändert, dass Regelungen zur Verlustübernahme in Gewinnabführungsverträgen einen Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung enthalten müssen. Für die Änderung von Altverträgen bei gleichzeitiger Wahrung der steuerlichen Organschaft hat der Gesetzgeber eine Frist bis zum 31. Dezember 2014 gewährt.

Zur Anpassung des Vertrags an die geänderten gesetzlichen Bestimmungen treffen Organträger und Organgesellschaft folgende Änderungsvereinbarung:

Der Vorstand der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft hat zusammen mit der Geschäftsführung der NÜRNBERGER Communication Center GmbH einen gemeinsamen schriftlichen Bericht über diese Änderungsvereinbarung erstattet. Dieser Bericht liegt zusammen mit der Änderungsvereinbarung, dem bisherigen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 27. Mai 2008, den Jahresabschlüssen und Lageberichten der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre sowie den Jahresabschlüssen der NÜRNBERGER Communication Center GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre in den Geschäftsräumen der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Ostendstraße 100, 90482 Nürnberg sowie in der Hauptversammlung der NÜRNBERGER Beteiligungs-Aktiengesellschaft zur Einsicht aus. Diese Unterlagen sind auch im Internet unter www.nuernberger.de/hv verfügbar. Abschriften werden jedem Aktionär unserer Gesellschaft auf Wunsch unverzüglich und kostenlos zugesandt.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Durch Hauptversammlungsbeschluss vom 21. April 2010 wurde die Gesellschaft nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG bis 20. April 2015 zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien verwendet werden.

Die Befristung bis 20. April 2015 erfolgte, da die Ermächtigung für höchstens fünf Jahre gelten darf. Seit 21. April 2010 hat es keinen Anlass gegeben, von der Ermächtigung Gebrauch zu machen. Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien innerhalb der nächsten fünf Jahre weiterhin nutzen zu können, soll sie hierzu aufgrund des nachstehenden Beschlusses ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, wie folgt zu beschließen:

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, für das Geschäftsjahr 2014 die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Zweigniederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu wählen.