Herrn Oliver Heine, Rechtsanwalt und Partner in der Kanzlei Heine & Partner, Hamburg,

Herrn Rudolf Knepper, Unternehmer, Hamburg,

Herrn Lothar Lanz, Vorstand Personal, Finanzen und Dienstleistungen der Axel Springer SE (bis zu dem dem Ablauf der für den 16. April 2014 eingeladenen ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar vorausgehenden Zeitpunkt); im Falle der Wahl in den Aufsichtsrat der Axel Springer SE sodann: Mitglied des Aufsichtsrats der Axel Springer SE, Berlin,

Frau Dr. Nicola Leibinger-Kammüller, Vorsitzende der Geschäftsführung der TRUMPF GmbH + Co. KG, Gerlingen,

Herrn Prof. Dr. Wolf Lepenies, Hochschullehrer (em.) FU Berlin; Permanent Fellow (em.) des Wissenschaftskollegs zu Berlin, Berlin,

Herrn Prof. Dr. Wolfgang Reitzle, Vorstandsvorsitzender der Linde AG, München,

Frau Dr. h.c. Friede Springer, stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Axel Springer SE, Berlin,

Herrn Martin Varsavsky, CEO der Fon Wireless Limited, Madrid, Spanien, sowie

Herrn Dr. Giuseppe Vita, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Axel Springer SE, Mailand, Italien.

Dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Axel Springer SE und der Achtundsechzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH und der Neunundsechzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH vom 4. März 2014 (UR Nr. R 174/2014, Notar Hans-Hermann Rösch, Berlin) wird zugestimmt. Der Vorstand wird angewiesen, die Ausgliederung erst dann zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, wenn ein Vollzug des Kaufvertrags zur Übertragung der von der Axel Springer SE an die FUNKE Mediengruppe verkauften Regionalzeitungs- und Frauenzeitschriftenaktivitäten erfolgt ist.

Dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Axel Springer SE und der Siebzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH vom 4. März 2014 (UR Nr. R 174/2014, Notar Hans-Hermann Rösch, Berlin) wird zugestimmt. Der Vorstand wird angewiesen, die Ausgliederung erst dann zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, wenn ein Vollzug des Kaufvertrags zur Übertragung der von der Axel Springer SE an die FUNKE Mediengruppe verkauften Programmzeitschriftenaktivitäten TV Neu, BILDWOCHE und FUNK UHR erfolgt ist.

Dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Axel Springer SE und der Einundsiebzigste 'Media' Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH vom 4. März 2014 (UR Nr. R 174/2014, Notar Hans-Hermann Rösch, Berlin) wird zugestimmt. Der Vorstand wird angewiesen, die Ausgliederung erst dann zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, wenn ein Vollzug des Kaufvertrags zur Übertragung der von der Axel Springer SE an die FUNKE Mediengruppe verkauften Programmzeitschriftenaktivitäten HÖRZU (einschließlich HÖRZU Digital), HÖRZU Wissen und TV DIGITAL erfolgt ist.

Axel Springer, mit Sitz in Berlin, ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 154517 B. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt bei Abschluss dieses Vertrages EUR 98.940.000 und ist eingeteilt in 98.940.000 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1.

Abo GmbH, mit Sitz in Berlin, ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB Nummer B. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt bei Abschluss dieses Vertrages EUR 25.000, bestehend aus einem Geschäftsanteil zu EUR 25.000. Alleinige Gesellschafterin der Abo GmbH ist Axel Springer.

Mit notariell beurkundetem Vertrag (UR. Nr. H 3368 für 2013 des Notars Dr. Armin Hauschild mit Amtssitz in Düsseldorf) vom 18./19./20. Dezember 2013 ('Kaufvertrag') hat Axel Springer an die FUNKE Mediengruppe GmbH & Co. KGaA und deren Tochtergesellschaften als Erwerberinnen bestimmte Anzeigenblätter-, Regionalzeitungs- und Zeitschriftenaktivitäten verkauft. Die Aktivitäten bestehen aus den Segmenten Programmzeitschriften, Regionalzeitungen und Frauenzeitschriften. Zu den einzelnen Segmenten gehören die einzelnen Titel der Programmzeitschriften, Regionalzeitungen und Frauenzeitschriften.

Teil der verkauften Aktivitäten sind auch die Abonnementbeziehungen von Axel Springer mit Endkunden zum Bezug der einzelnen Titel in Print- oder - soweit als Abonnement bestehend - auch als Online- oder App-Ausgabe oder in sonstiger Form. Diese Abonnementbeziehungen sind Abonnementverträge mit Endkunden, insbesondere in Form sog. Vollabonnements, Vorzugsabonnements und Probeabonnements (nachfolgend zusammenfassend 'Abonnementverträge').

Nach den im Kaufvertrag in Ziffer 3.4.3 getroffenen Regelungen werden diese Abonnementverträge mit Vollzug des Kaufvertrags mit wirtschaftlicher Wirkung von der jeweiligen Erwerberin übernommen. Axel Springer und die Erwerberin werden sich im Innenverhältnis wirtschaftlich so stellen, als ob die Abonnementverträge bereits mit Vollzug des Kaufvertrags auf die Erwerberin rechtlich übertragen worden wären. Insbesondere stehen sämtliche Erträge aus den übernommenen Abonnementverträgen ab Vollzug des Kaufvertrags der Erwerberin zu und sämtliche Aufwendungen aus den übernommenen Abonnementverträgen werden von der Erwerberin getragen. Die dazu erforderliche Abrechnung richtet sich nach der am 28. Februar 2014 (UR. Nr. Z 500 für 2014 des Notars Prof. Dr. Zimmermann mit Amtssitz in Düsseldorf) zur Konkretisierung von Ziffer 3.4.3 des Kaufvertrags getroffenen Vereinbarung zur Abrechnung der Abonnementverträge ab Vollzug des Kaufvertrags ('Aboabrechnungsvereinbarung'). In Ziffer 3.4.3 des Kaufvertrags ist ferner die Verpflichtung der jeweiligen Erwerberin gegenüber Axel Springer enthalten, auf eigene Kosten dafür Sorge zu tragen, dass ab Vollzug des Kaufvertrags die Verpflichtungen aus den dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden bestehenden Abonnementverträgen gegenüber Endkunden erfüllt werden.

Die rechtliche Übertragung der Abonnementverträge zum Bezug der Titel soll im Wege der Ausgliederung nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes auf eine Tochtergesellschaft von Axel Springer, die Abo GmbH, erfolgen, die nach Vollzug des Kaufvertrags und Wirksamwerden der Ausgliederung an die Erwerberin verkauft und übertragen werden soll.

Die Ausgliederungsgegenstände werden als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 des Umwandlungsgesetzes ('UmwG') gegen Gewährung eines Geschäftsanteils der Abo GmbH als übernehmender Rechtsträger ('übernehmender Rechtsträger') übertragen ('Ausgliederung').

Axel Springer als übertragender Rechtsträger überträgt im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß §§ 123 Abs. 3 Nr. 1, 126 Abs. 1 Nr. 2 UmwG als Teil ihres Vermögens alle den verkauften Aktivitäten hinsichtlich der betreffenden Titel zuzuordnenden, in § 4.1 näher spezifizierten Abonnementverträge zum Bezug der betreffenden Titel sowie das in den §§ 5-7 näher spezifizierte Vermögen des übertragenden Rechtsträgers mit allen dazugehörigen Rechten und Pflichten (insgesamt im Folgenden Vermögen oder das 'auszugliedernde Vermögen') als Gesamtheit auf die Abo GmbH als übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung eines neuen Geschäftsanteils an der Abo GmbH an Axel Springer.

Vermögensgegenstände, Rechtsverhältnisse, Rechte, Daten, Verbindlichkeiten, Verpflichtungen, Haftungen und Pflichten des übertragenden Rechtsträgers, die nach diesem Ausgliederungsvertrag nicht dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnen sind oder die von der Übertragung gemäß § 8 dieses Ausgliederungsvertrags ausdrücklich ausgenommen sind, werden nicht nach diesem Ausgliederungsvertrag übertragen.

Die Übertragung des auszugliedernden Vermögens des übertragenden Rechtsträgers erfolgt im Verhältnis zwischen dem übertragenden Rechtsträger und dem übernehmenden Rechtsträger mit Wirkung zum 1. Mai 2014, 0:00 Uhr ('Ausgliederungsstichtag'). Von diesem Zeitpunkt an gelten die Handlungen und Geschäfte des übertragenden Rechtsträgers hinsichtlich der dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Vermögensgegenstände als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen.

Falls ein Vollzug des Kaufvertrags zur Übertragung der von Axel Springer verkauften Aktivitäten hinsichtlich der betreffenden Titel erst am oder nach dem 1. Mai 2014, 0:00 Uhr, erfolgt, verschiebt sich der Ausgliederungsstichtag auf den Beginn des Monats, welcher auf den Monat folgt, in dem ein Vollzug des Kaufvertrags zur Übertragung der von Axel Springer verkauften Aktivitäten hinsichtlich der betreffenden Titel erfolgt ist.

Der übertragende Rechtsträger wird bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung für das auszugliedernde Vermögen intern getrennt Rechnung legen, so als wäre die Ausgliederung bereits am Ausgliederungsstichtag wirksam geworden.

Die Bestimmung der dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens erfolgt auf der Grundlage der Bestimmungen gemäß den §§ 4-7 und den dazugehörigen Anlagen. Die Anlagen sind bis zum Ausgliederungsstichtag entsprechend fortzuschreiben. Dies gilt auch im Falle einer Verschiebung des Ausgliederungsstichtags.

Zusätzlich wird für das auszugliedernde Vermögen auf den Ausgliederungsstichtag eine Ausgliederungsbilanz erstellt, die aus der Schlussbilanz (§ 3.3) des übertragenden Rechtsträgers entwickelt wird und der Bestimmung der bilanzierungspflichtigen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder der sonstigen Rechte und Verbindlichkeiten dient.

Die in der Zeit zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsdatum (§ 9) erfolgenden Zu- und Abgänge von Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens sowie von sonstigen Rechten (einschließlich Surrogaten, wie z.B. Ersatzansprüchen, auf Forderungen vereinnahmte flüssige Mittel etc.) und Pflichten bei dem auszugliedernden Vermögen werden bei der Übertragung berücksichtigt. Demgemäß überträgt Axel Springer auf den übernehmenden Rechtsträger auch diejenigen dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens sowie sonstigen Vertrags- und Rechtsverhältnisse, die in der Zeit zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsdatum dem auszugliedernden Vermögen zugegangen oder in ihm entstanden sind. Entsprechend werden diejenigen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstige Vertrags- und Rechtsverhältnisse, die in der Zeit bis zum Vollzugsdatum beendet, veräußert oder anders übertragen worden sind (insbesondere nach der Aboabrechnungsvereinbarung abgeführte, vereinnahmte flüssige Mittel) oder zu diesem Zeitpunkt nicht mehr bestehen, nicht auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen, soweit sich nicht aus § 6 etwas anderes ergibt.

Die Ausgliederungsbilanz und die Anlagen sind vom Ausgliederungsstichtag bis zum Vollzugsdatum (§ 9) entsprechend fortzuschreiben.

Als Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers nach §§ 125, 17 Abs. 2 UmwG wird der Ausgliederung eine von Axel Springer zu erstellende, geprüfte und testierte Bilanz von Axel Springer zum 30. April 2014, 24:00 Uhr ('Schlussbilanz'), zugrunde gelegt. Im Falle der Verschiebung des Ausgliederungsstichtags verschiebt sich der Stichtag der Schlussbilanz entsprechend. Axel Springer verpflichtet sich, die Schlussbilanz unter Beachtung der Vorschriften über die Jahresbilanz und deren Prüfung aufzustellen und prüfen zu lassen.

Axel Springer überträgt auf die Abo GmbH alle bestehenden Abonnementverträge zum Bezug der betreffenden Titel. Die am 1. Januar 2014, 0:00 Uhr, bestehenden vorgenannten Abonnementverträge sind in Anlage 4.1 unter Angabe der jeweiligen Auftragsnummer sowie bei sog. Print-Abonnements zusätzlich der Positionsnummer aus den Abonnement-Verwaltungssystemen des übertragenden Rechtsträgers aufgelistet. Mit den übertragenen Abonnementverträgen werden auf die Abo GmbH übertragen:

Zu den nach § 4.1 lit. a) in Form von Surrogaten übertragenen Rechten gehören auch die Beträge, die auf nach dem Ausgliederungsstichtag in Rechnung gestellte Netto-Forderungen aus den übertragenen Abonnementverträgen vereinnahmt und bei Vollzug (§ 9) noch nicht nach der Aboabrechnungsvereinbarung an die Erwerberin abgeführt wurden.

Ab Wirksamwerden der Ausgliederung (§ 9) wird dem übernehmenden Rechtsträger Zugriff auf die zu den bestehenden Abonnementverträgen gehörenden, tatsächlich vorhandenen personenbezogenen Daten eingeräumt, hinsichtlich derer Axel Springer verantwortliche Stelle im Sinne des BDSG ist.

Personenbezogene Daten im Sinne des § 4.2 sind nur die in Anlage 4.2 aufgeführten Daten. Der Zugriff wird zunächst dadurch eingeräumt, dass die personenbezogenen Daten ab dem Vollzugsdatum (§ 9) im Auftrag des übernehmenden Rechtsträgers durch Axel Springer oder eine Tochtergesellschaft von Axel Springer verarbeitet werden. Hierzu werden der übernehmende Rechtsträger als die ab diesem Zeitpunkt verantwortliche Stelle im Sinne des § 3 Abs. 7 BDSG eine Vereinbarung über eine Auftragsdatenverarbeitung (§ 11 BDSG) mit Axel Springer oder der betreffenden Tochtergesellschaft von Axel Springer abschließen.

Axel Springer überträgt auf die Abo GmbH sämtliche ihrer gegenüber der Erwerberin aus Ziffer 3.4.3 des Kaufvertrags bestehenden Ansprüche, insbesondere den Anspruch, dass die Erwerberin auf eigene Kosten dafür Sorge trägt, dass ab Vollzug des Kaufvertrags die Verpflichtungen aus den dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden bestehenden Abonnementverträgen erfüllt werden.

Axel Springer überträgt auf die Abo GmbH sämtliche ihrer nach Vollzug des Kaufvertrags bestehenden Verpflichtungen gemäß Ziffer 3.4.3 des Kaufvertrags, insbesondere die Verpflichtung zur Weiterleitung der Erlöse aus den dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden bestehenden Abonnementverträgen an die Erwerberin, konkretisiert durch die Aboabrechnungsvereinbarung.

Axel Springer überträgt auf die Abo GmbH alle Abonnementverträge zum Bezug der Titel, die am Vollzugsdatum (§ 9) seit nicht mehr als 24 Monaten beendet sein werden.

Die Abonnementverträge, die am 1. Januar 2014, 0:00 Uhr, seit nicht mehr als 24 Monaten beendet sind, sind in Anlage 6.1 unter Angabe der jeweiligen Auftragsnummer sowie bei sog. Print-Abonnements zusätzlich der Positionsnummer aus den Abonnement-Verwaltungssystemen des übertragenden Rechtsträgers aufgelistet.

Zusätzlich zu den übertragenen beendeten Abonnementverträgen werden auf die Abo GmbH die zu diesen Abonnementverträgen gehörenden, tatsächlich vorhandenen personenbezogenen Daten gemäß Anlage 6 übertragen, hinsichtlich derer Axel Springer verantwortliche Stelle im Sinne des BDSG ist.

Die Übertragung der personenbezogenen Daten gemäß § 6 erfolgt zunächst durch Einräumung des Zugriffs, indem die personenbezogenen Daten ab dem Vollzugsdatum (§ 9) im Auftrag des übernehmenden Rechtsträgers durch Axel Springer oder eine Tochtergesellschaft von Axel Springer verarbeitet werden. Hierzu wird der übernehmende Rechtsträger als die ab diesem Zeitpunkt verantwortliche Stelle im Sinne des § 3 Abs. 7 BDSG eine Vereinbarung über eine Auftragsdatenverarbeitung (§ 11 BDSG) mit Axel Springer oder den betreffenden Tochtergesellschaften von Axel Springer abschließen.

Axel Springer überträgt auf die Abo GmbH das Bankkonto mit der IBAN Nummer, BIC Nummer bei der Deutschen Bank Hamburg nebst dem dazugehörigen Girovertrag und dem auf dem Bankkonto befindlichen Guthaben.

Axel Springer verpflichtet sich dafür zu sorgen, dass auf dem übertragenen Bankkonto zum Vollzug ein Guthaben von EUR 1.000 besteht.

Werbeeinwilligungen zu Direktmarketing (sog. 'Opt-Ins'), die Axel Springer erteilt wurden, sei es von Endkunden der übertragenen Abonnementverträge, sonstigen Endkunden oder Nicht-Kunden;

die Bankkonten von Axel Springer und dazu gehörige Giroverträge, die der Abwicklung der Zahlungen von Abonnementgebühren dienen;

sämtliche Rechte und Pflichten von Axel Springer aus den nach § 4 oder § 6 übertragenen Abonnementverträgen, die den Zeitraum vor dem Ausgliederungsstichtag betreffen;

Forderungen aus den übertragenen Abonnementverträgen, die vor dem Ausgliederungsstichtag in Rechnung gestellt wurden;

Verträge von Axel Springer, die im Zusammenhang mit der Verwaltung der übertragenen Abonnementverträge oder der dazugehörigen personenbezogenen Daten der Endkunden stehen, sowie sämtliche Rechte und Pflichten aus diesen Verträgen.

Soweit bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder sonstige Rechte und Pflichten oder Rechtsstellungen, insbesondere aus Verträgen, sowie Daten, die nach diesem Ausgliederungsvertrag auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen sollen, nicht schon kraft Gesetzes mit der Eintragung der Ausgliederung auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen, wird der übertragende Rechtsträger diese Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und die sonstigen Rechte und Pflichten oder Rechtsstellungen sowie Daten auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen. Ist die Übertragung auf den übernehmenden Rechtsträger im Außenverhältnis nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich oder unzweckmäßig, werden sich der übertragende und der übernehmende Rechtsträger im Innenverhältnis so stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Ausgliederungsstichtag erfolgt.

Soweit für die Übertragung von bestimmten Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens oder von sonstigen Rechten und Pflichten sowie Daten die Zustimmung Dritter oder eine öffentlich-rechtliche Genehmigung erforderlich ist, werden sich der übertragende Rechtsträger und der übernehmende Rechtsträger bemühen, die Zustimmung oder Genehmigung zu beschaffen. Falls die Zustimmung oder Genehmigung nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand erreichbar ist, gilt im Verhältnis der beiden Gesellschaften die Regelung gemäß vorstehendem § 10.1 Satz 2 entsprechend.

Soweit bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Rechte und Pflichten, Verträge oder sonstige Rechtsstellungen sowie Daten nach diesem Ausgliederungsvertrag nicht übergehen sollen, aber aus rechtlichen Gründen auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen, ist der übernehmende Rechtsträger zur Rückübertragung an den oder gegebenenfalls zur Freistellung des übertragenden Rechtsträgers verpflichtet. Der übernehmende Rechtsträger wird in diesem Zusammenhang auf Kosten des übertragenden Rechtsträgers alle erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen einleiten und an allen erforderlichen oder zweckdienlichen Rechtshandlungen mitwirken, um die Rechte auf den übertragenden Rechtsträger zurück zu übertragen. Im Innenverhältnis werden sich die Vertragsparteien so stellen, als wären die in Satz 1 genannten Wirtschaftsgüter und Rechte nicht übergegangen.

Die vorstehende Regelung dieses § 10.3 gilt entsprechend, wenn Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Rechte und Pflichten, Verträge oder sonstige Rechtsstellungen nach diesem Ausgliederungsvertrag übergehen, die irrtümlich dem auszugliedernden Vermögen zugeordnet worden sind.

Der übertragende Rechtsträger und der übernehmende Rechtsträger werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des ausgegliederten Vermögens etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sind.

Bei behördlichen Verfahren, insbesondere steuerlichen Außenprüfungen und steuerlichen und sonstigen Rechtsstreitigkeiten, die Zeiträume bis zum Vollzugsdatum betreffen, werden sich die Vertragsparteien gegenseitig unterstützen. Sie werden sich insbesondere gegenseitig sämtliche Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die zur Erfüllung steuerlicher oder sonstiger behördlicher Anforderungen oder zur Erbringung von Nachweisen gegenüber Steuerbehörden oder sonstigen Behörden oder Gerichten notwendig oder zweckmäßig sind und wechselseitig auf eine angemessene Unterstützung durch ihre Mitarbeiter hinwirken. Gesetzliche Vertraulichkeitsverpflichtungen bleiben unberührt.

Wenn und soweit der übertragende Rechtsträger aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten und Verpflichtungen sowie aus Haftungsverhältnissen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Vertrages auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden sollen, hat der übernehmende Rechtsträger den übertragenden Rechtsträger auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass der übertragende Rechtsträger von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

Wenn und soweit umgekehrt der übernehmende Rechtsträger aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten und Verpflichtungen sowie aus Haftungsverhältnissen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Vertrages nicht auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen werden sollen, hat der übertragende Rechtsträger den übernehmenden Rechtsträger auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass der übernehmende Rechtsträger von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

Axel Springer erhält als Gegenleistung für die Ausgliederung des auszugliedernden Vermögens auf den übernehmenden Rechtsträger Abo GmbH einen neuen Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 1.000 der Abo GmbH.

Zur Durchführung der Ausgliederung wird der übernehmende Rechtsträger sein Stammkapital von EUR 25.000 um EUR 1.000 durch Ausgabe eines neuen Geschäftsanteils im Nennbetrag von EUR 1.000 auf EUR 26.000 erhöhen.

Der neue Geschäftsanteil wird mit Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Mai 2014 gewährt. Falls sich der Ausgliederungsstichtag nach § 2.1 verschiebt, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung aus dem neuen Geschäftsanteil entsprechend.

Rechte oder andere Maßnahmen für einzelne Anteilsinhaber oder für Inhaber besonderer Rechte i.S.d. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG werden nicht gewährt und sind auch nicht vorgesehen.

Besondere Vorteile i.S.d. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG, insbesondere für Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführung oder des Aufsichtsrats der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger oder einen Abschlussprüfer eines beteiligten Rechtsträgers, werden nicht gewährt.

Dem auszugliedernden Vermögen, insbesondere den Abonnementverträgen, sind keine Mitarbeiter von Axel Springer zuzuordnen. Demgemäß gehen durch die Ausgliederung weder Arbeitsverhältnisse noch ein Betrieb oder Betriebsteil im arbeitsrechtlichen Sinne auf den übernehmenden Rechtsträger über. Auswirkungen auf bestehende Tarifverträge und Betriebsvereinbarungen ergeben sich durch die Ausgliederung nicht. Die Ausgliederung hat auch keine Auswirkungen auf den bestehenden gesetzlichen, tarifvertraglichen oder sonstigen Kündigungsschutz. Es ergeben sich schließlich auch keine Auswirkungen auf die Mitarbeitervertretungen durch Betriebsräte.

Die Abo GmbH ist arbeitnehmerlos.

Die mit der Beurkundung dieses Ausgliederungsvertrags und seiner Durchführung jetzt und in Folge anfallenden Kosten trägt der übernehmende Rechtsträger. Die Kosten der Hauptversammlung und der Gesellschafterversammlung sowie die Kosten der Anmeldung und Eintragung ins Handelsregister trägt jede Vertragspartei selbst. Diese Regeln gelten auch, falls die Ausgliederung nicht wirksam wird.

Der übertragende und der übernehmende Rechtsträger gehen davon aus, dass durch die Ausgliederung keine Umsatzsteuer entsteht. Sollte durch die Ausgliederung wider Erwarten Umsatzsteuer entstehen, hat der übernehmende Rechtsträger diese an den übertragenden Rechtsträger nach Vorlage einer ordnungsgemäßen Rechnung zu erstatten.

Dieser Ausgliederungsvertrag wird erst wirksam, wenn die Hauptversammlung von Axel Springer und die Gesellschafterversammlung des übernehmenden Rechtsträgers diesem zugestimmt haben. Die Ausgliederung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Eintragung in das Handelsregister der Vertragsparteien. Die Anmeldung der Ausgliederung zum Handelsregister ist erst vorzunehmen, wenn ein Vollzug des Kaufvertrags zur Übertragung der betreffenden von Axel Springer verkauften Titel erfolgt ist.

Wenn die Ausgliederung nach diesem Ausgliederungsvertrag nicht bis zum Ablauf des 15. Februar 2015 durch Eintragung in das Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers wirksam geworden ist, hat jede Vertragspartei das Recht, von diesem Ausgliederungsvertrag mit sofortiger Wirkung zurückzutreten und das Recht, den von ihr gestellten Antrag zur Eintragung in das Handelsregister zurückzunehmen.

Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Ausgliederungsvertrag ist Berlin.

Änderungen und Ergänzungen dieses Ausgliederungsvertrags einschließlich der Abbedingung dieser Bestimmung selbst bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.

Die Anlagen sind wesentlicher Bestandteil dieses Ausgliederungsvertrags.

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Ausgliederungsvertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von dem übertragenden Rechtsträger und dem übernehmenden Rechtsträger nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Ausgliederungsvertrag.'

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 bestellt.

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, wird zudem zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2014 bestellt.

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, wird zum Prüfer für die nach dem Umwandlungsgesetz erforderlichen Schlussbilanzen (§§ 125, 17 Abs. 2 UmwG) der Axel Springer SE bei den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgesehenen Ausgliederungen bestellt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. April 2019 eigene Aktien der Gesellschaft bis zur Höhe von zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den ggf. auch aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach Art. 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Der Erwerb darf (i) über die Börse oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes (im Folgenden 'Erwerbsangebot') erfolgen.

Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei einem Erwerb über die Börse den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der Aktie der Axel Springer SE im Xetra-Handel (bzw. einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen (in Frankfurt am Main) vor der Begründung der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als zehn Prozent über- bzw. unterschreiten.

Bei einem Erwerbsangebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien zu erwerben. Der Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf jedoch - vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist - den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktienkurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots um nicht mehr als zwanzig Prozent unter- bzw. überschreiten. Ergeben sich allerdings nach der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Erwerbsangebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlussauktionspreis der Aktie der Axel Springer SE im Xetra-Handel (bzw. einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) am dritten Börsenhandelstag (in Frankfurt am Main) vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sollte bei einem Erwerbsangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, kann die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien oder nach Quoten (ggf. unter Schaffung übertragbarer Andienungsrechte) erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu 100 Stück kann vorgesehen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung und/oder aufgrund vorangegangener Hauptversammlungsermächtigungen erworben werden bzw. wurden, - in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre - unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, vorbezeichnete Aktien einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in der Weise eingezogen werden, dass sich das Grundkapital nicht verändert, sondern durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 8 Abs. 3 AktG erhöht wird (vereinfachtes Einziehungsverfahren gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG).

Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden.

Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. April 2011 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung.

Die gemäß Art. 61 SE-VO in Verbindung mit § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB (in ihrer jeweils anwendbaren Fassung) verlangten Angaben unterbleiben in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Axel Springer SE, die für die Geschäftsjahre 2014 bis 2018 (einschließlich) aufzustellen sind. Mit Wirksamwerden dieses Beschlusses wird der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. April 2010 unter Tagesordnungspunkt 8 aufgehoben.

Soweit gesetzlich zulässig, erfolgt für den Zeitraum bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2018 eine individualisierte oder positionsbezogene Offenlegung der Vorstandsvergütung auch nicht in anderer als unter Tagesordnungspunkt 9.a) genannter Weise; dies gilt insbesondere für die Darstellung bzw. Festlegung der Vorstandsvergütung und/oder ihres Systems im Zusammenhang mit einem Beschluss der Hauptversammlung zur Vorstandsvergütung.

über die Börse oder

über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes (im Folgenden 'Erwerbsangebot')