Beiersdorf Aktiengesellschaft
Hamburg
Wertpapier-Kennnummer 520000
ISIN DE0005200000
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Donnerstag, dem 17. April 2014, um 10.30 Uhr (Einlass ab 9.30 Uhr)
im Congress Centrum Hamburg, Saal 1, Am Dammtor/Marseiller Straße in Hamburg
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Beiersdorf Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses mit
den Berichten über die Lage der Beiersdorf Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013, dem Bericht des
Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Beiersdorf Aktiengesellschaft und den Konzernabschluss
für das Geschäftsjahr 2013 gemäß §§ 172, 173 AktG am 20. Februar 2014 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt.
Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.
Der festgestellte Jahresabschluss der Beiersdorf Aktiengesellschaft und der gebilligte Konzernabschluss mit den Berichten
über die Lage der Beiersdorf Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013, der Bericht des Aufsichtsrats
sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB sind der Hauptversammlung,
auch ohne dass es einer Beschlussfassung durch diese bedarf, zugänglich zu machen. Die vorstehenden Unterlagen liegen in den
Geschäftsräumen am Sitz der Beiersdorf Aktiengesellschaft, Unnastraße 48, 20245 Hamburg, zur Einsicht der Aktionäre aus und
sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung zugänglich. Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos und unverzüglich zugesandt. Sie
werden auch auf der Hauptversammlung zugänglich sein.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von 244.599.391,81 EUR wie folgt zu
verwenden:
| * |
Ausschüttung einer Dividende von 0,70 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie
(226.818.984 dividendenberechtigte Stückaktien)
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158.773.288,80 EUR |
| * |
Einstellung in andere Gewinnrücklagen |
85.826.103,01 EUR |
| Bilanzgewinn |
244.599.391,81 EUR |
Bei den angegebenen Beträgen für die Gesamtdividende und für die Einstellung in andere Gewinnrücklagen sind die zum Zeitpunkt
des Gewinnverwendungsvorschlags dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen
Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt.
Sollte die Anzahl der eigenen Aktien, die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns gehalten werden, größer oder kleiner sein als zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags,
vermindert bzw. erhöht sich der insgesamt an die Aktionäre auszuschüttende Betrag um den Dividendenteilbetrag, der auf die
Differenz an Aktien entfällt. Der in die anderen Gewinnrücklagen einzustellende Betrag verändert sich gegenläufig um den gleichen
Betrag. Die auszuschüttende Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie bleibt hingegen unverändert. Der Hauptversammlung
wird gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, zum Abschlussprüfer für die Beiersdorf Aktiengesellschaft und den Beiersdorf Konzern für das Geschäftsjahr 2014
zu wählen.
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| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit dem Ablauf der am 17. April 2014 stattfindenden Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG sowie nach § 11 Abs.
1 der Satzung der Beiersdorf Aktiengesellschaft aus zwölf Mitgliedern zusammen, von denen sechs Mitglieder durch die Hauptversammlung
und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter
im Aufsichtsrat an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahl durchgeführt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 17. April
2014 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt,
als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:
| a) |
Michael Herz
Hamburg
Mitglied des Vorstands der maxingvest ag
Herr Herz ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen:
| - |
Tchibo GmbH (Vorsitzender)
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| - |
tesa SE
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Er ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
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| b) |
Thomas Holzgreve
Bad Oldesloe
Mitglied des Vorstands der maxingvest ag
Herr Holzgreve ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen:
Er ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
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| c) |
Dr. Dr. Christine Martel
Frederiksberg/Dänemark
Leiterin des Geschäftsbereichs Nescafé Dolce Gusto Nordics, Nestlé Danmark A/S/Dänemark
Frau Dr. Dr. Martel ist weder Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen noch in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Frau Dr. Dr. Martel erfüllt nach Einschätzung des Aufsichtsrats insbesondere auf Grund ihrer Tätigkeit als ehemalige Leiterin
Finanzwesen und strategische Unternehmensplanung eines Geschäftsbereichs der Nestlé S.A./Schweiz die Anforderungen des § 100
Abs. 5 AktG an eine unabhängige Finanzexpertin.
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| d) |
Isabelle Parize
Orcq/Belgien
Vorsitzende der Geschäftsleitung der Nocibé S.A./Frankreich
Frau Parize ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen.
Sie ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| - |
SOFIPOST S.A./Frankreich
(Mitglied des Conseil d'Administration (Verwaltungsrat))
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| - |
Agence française pour les investissements internationaux ('AFII', Französische Agentur für Internationale Investitionen)
(Mitglied des Conseil d'Administration (Verwaltungsrat))
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| e) |
Prof. Dr. Reinhard Pöllath
München
Rechtsanwalt/P+P Pöllath + Partners
Herr Prof. Dr. Pöllath ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen:
| - |
maxingvest ag (Vorsitzender)
|
| - |
Tchibo GmbH
|
| - |
Wanzl GmbH & Co. Holding KG
|
Er ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
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| f) |
Poul Weihrauch
Waterloo/Belgien
Mitglied der Geschäftsleitung (Global President Food, Drinks and Europe Multi Sales) der Mars Inc./USA
Herr Weihrauch ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen oder in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
|
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass beabsichtigt ist, Herrn Prof.
Dr. Reinhard Pöllath im Falle seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz
vorzuschlagen.
Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor, folgendes Ersatzmitglied für die oben genannten Aufsichtsratsmitglieder nach § 11 Abs.
4 der Satzung für die Dauer der regulären Amtszeit dieser Aufsichtsratsmitglieder (§ 11 Abs. 2 der Satzung) zu wählen:
| g) |
Beatrice Dreyfus
Frankfurt am Main
Unternehmensberaterin/Novum Capital Beratungsgesellschaft mbH
Frau Dreyfus ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen.
Sie ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| - |
ES-Plastic GmbH
(Mitglied des Beirats)
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Das vorgeschlagene Ersatzmitglied rückt gemäß § 11 Abs. 4 Satz 1 der Satzung in den Aufsichtsrat nach, wenn eines der von
der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf seiner regulären Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet,
ohne dass zuvor ein Nachfolger bestellt ist. Das vorgeschlagene Ersatzmitglied erlangt seine ursprüngliche Stellung als Ersatzmitglied
gemäß § 11 Abs. 5 Satz 2 der Satzung zurück, wenn für ein vorzeitig ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied, für welches das
Ersatzmitglied in den Aufsichtsrat nachgerückt war, ein Nachfolger bestellt wurde.
Die vorgenannten Vorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat
für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der vorgenannten Kandidaten in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung
zu der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats im Sinne der Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance
Kodex für die Wahlentscheidung als maßgebend anzusehen wäre. Vorsorglich legt der Aufsichtsrat jedoch mit Blick auf Ziffer
5.4.1 Abs. 4 und Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex folgende Beziehungen offen:
Frau Dr. Dr. Christine Martel sowie die Herren Michael Herz, Thomas Holzgreve und Prof. Dr. Reinhard Pöllath sind derzeit
bereits Mitglieder des Aufsichtsrats.
Die Herren Michael Herz und Thomas Holzgreve sind Mitglieder des Vorstands der maxingvest ag, die mittelbar bzw. unmittelbar
50,47% der Aktien der Beiersdorf Aktiengesellschaft hält.
Herr Michael Herz ist zudem direkt sowie indirekt Aktionär der maxingvest ag und nach Maßgabe der gesetzlichen Zurechnungsvorschriften
indirekt mehrheitlich sowie direkt an der Beiersdorf Aktiengesellschaft beteiligt.
Herr Prof. Dr. Reinhard Pöllath ist Aufsichtsratsvorsitzender der maxingvest ag und Berater von Herrn Michael Herz sowie der
anderen Gesellschafter der maxingvest ag.
Weitere Informationen zu den Kandidaten, insbesondere kurze Lebensläufe, finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Anpassung bestehender Ergebnisabführungsverträge
Zwischen der Beiersdorf Aktiengesellschaft einerseits und ihren nachstehend genannten 100 %-igen Tochtergesellschaften andererseits
bestehen folgende Organschafts- und Gewinnabführungsverträge bzw. Ergebnisabführungsverträge:
| - |
Beiersdorf Manufacturing Berlin GmbH (vormals GUHL Kosmetik GmbH), Organschafts- und Gewinnabführungsvertrag vom 1. November
1982
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| - |
Beiersdorf Manufacturing Hamburg GmbH, Ergebnisabführungsvertrag vom 1. Februar 2008
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| - |
Beiersdorf Manufacturing Waldheim GmbH, Ergebnisabführungsvertrag vom 28. Februar 2012
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| - |
Beiersdorf Shared Services GmbH, Ergebnisabführungsvertrag vom 19. November 2002
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| - |
Phanex Handelsgesellschaft mbH, Ergebnisabführungsvertrag vom 19. April 1989
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| - |
Produits de Beauté Logisitik GmbH, Ergebnisabführungsvertrag vom 31. März 2003
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Das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar
2013 sieht unter anderem vor, dass Gewinnabführungsverträge mit Organgesellschaften in der Rechtsform der GmbH zur Anerkennung
der ertragssteuerlichen Organschaft künftig einen Verweis auf die Vorschriften über die Verlustübernahme nach § 302 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung enthalten müssen.
Die Beiersdorf Aktiengesellschaft hat mit Blick auf diese gesetzgeberische Anpassung Änderungsvereinbarungen mit ihren vorgenannten
Tochtergesellschaften abgeschlossen, durch die die bestehenden Ergebnisabführungsverträge um einen solchen dynamischen Verweis
auf § 302 AktG ergänzt werden. Dadurch soll klargestellt werden, dass sich der in den Verträgen enthaltene Verweis auf die
Regelungen zur Verlustübernahme stets auf die jeweils gültige Fassung des § 302 AktG bezieht. Die Änderungsvereinbarungen
haben damit jeweils folgenden wesentlichen Inhalt: Die Beiersdorf Aktiengesellschaft ist zur Verlustübernahme bei der jeweiligen
Tochtergesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet. Weitere
Anpassungen sehen die Änderungsvereinbarungen nicht vor.
Die Änderungsvereinbarungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit neben der Zustimmung der jeweiligen Gesellschafterversammlung der
Tochtergesellschaft, die bereits erfolgt ist, auch der Zustimmung der Hauptversammlung der Beiersdorf Aktiengesellschaft.
Die Änderungsverträge werden rückwirkend zum 1. Januar des Jahres wirksam, in dem sie in das für die jeweilige Tochtergesellschaft
zuständige Handelsregister eingetragen werden.
Die Beiersdorf Aktiengesellschaft war zum Zeitpunkt des Abschlusses der Änderungsvereinbarungen jeweils alleinige Gesellschafterin
der vorgenannten Gesellschaften und wird dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung sein. Aus diesem Grund ist eine Prüfung
der Änderungsvereinbarungen durch gerichtlich bestellte Vertragsprüfer nicht erforderlich (§§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293 b Abs.
1 AktG).
Der Vorstand der Beiersdorf Aktiengesellschaft und die Geschäftsführungen der vorgenannten Tochtergesellschaften haben gemäß
§§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293 a AktG jeweils einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem die Änderungsvereinbarungen im Einzelnen
rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet worden sind. Die gemeinsamen Berichte liegen zusammen mit den weiteren
zu veröffentlichenden Unterlagen seit dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen am Sitz der Beiersdorf
Aktiengesellschaft, Unnastraße 48, 20245 Hamburg, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft
unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung zugänglich. Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos und unverzüglich zugesandt. Sie
werden auch auf der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
| a) |
dem Änderungsvertrag zum Organschafts- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Beiersdorf Aktiengesellschaft und der Beiersdorf
Manufacturing Berlin GmbH,
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| b) |
dem Änderungsvertrag zum Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Beiersdorf Aktiengesellschaft und der Beiersdorf Manufacturing
Hamburg GmbH,
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| c) |
dem Änderungsvertrag zum Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Beiersdorf Aktiengesellschaft und der Beiersdorf Manufacturing
Waldheim GmbH,
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| d) |
dem Änderungsvertrag zum Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Beiersdorf Aktiengesellschaft und der Beiersdorf Shared Services
GmbH,
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| e) |
dem Änderungsvertrag zum Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Beiersdorf Aktiengesellschaft und der Phanex Handelsgesellschaft
mbH,
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| f) |
dem Änderungsvertrag zum Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Beiersdorf Aktiengesellschaft und der Produits de Beauté Logistik
GmbH
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zuzustimmen.
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 252.000.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
25.181.016 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien
der Beiersdorf Aktiengesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich daher auf 226.818.984.
Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 18 der Satzung der Gesellschaft in ihrer
derzeit gültigen Fassung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse
anmelden und eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden
Instituts über ihren Anteilsbesitz an die nachfolgende Adresse übermitteln:
Beiersdorf Aktiengesellschaft
c/o HV AG
Jakob-Oswald-Str. 22
92289 Ursensollen
Telefax: 040 4909-187603
E-Mail: HV-Anmeldung@Beiersdorf.com
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 27. März 2014 (0.00 Uhr MEZ, sogenannter Nachweisstichtag) beziehen
und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 10. April 2014 (24.00 Uhr MESZ) unter der oben
genannten Adresse zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist
zwar keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien verbunden, eine Veräußerung oder ein Erwerb von Aktien nach
dem Nachweisstichtag haben jedoch keine Auswirkungen mehr auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts.
Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre Eintrittskarten,
auf denen die Zahl der Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir
die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge
zu tragen.
Stimmabgabe durch Briefwahl
Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen teilnahmeberechtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht alternativ im Wege der
Briefwahl ausüben, d.h. ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch im Falle der Briefwahl ist eine fristgerechte Anmeldung
und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes, wie vorstehend erläutert, erforderlich. Die Briefwahl schließt eine Teilnahme
an der Hauptversammlung nicht aus.
Per Briefwahl abzugebende Stimmen können über das Internet (www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung) oder unter Verwendung des hierfür auf den Eintrittskarten vorgesehenen bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung zur Verfügung gestellten Briefwahlformulars abgegeben werden.
Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über das Internet muss spätestens bis zum Ende der Generaldebatte auf der Hauptversammlung
vollständig erfolgt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das Internet erfolgten
Stimmabgabe möglich. Um die Briefwahl per Internet vornehmen zu können, bedarf es der Eintrittskarte, auf der die erforderlichen
Login-Daten aufgedruckt sind. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung.
Die mittels des Briefwahlformulars abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens zum Ablauf des 15. April 2014 (24.00 Uhr MESZ)
bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:
Beiersdorf Aktiengesellschaft
Investor Relations (Bf. 86)
Unnastraße 48
20245 Hamburg
Telefax: 040 4909-187603
E-Mail: HV-Anmeldung@Beiersdorf.com
Sollte der Aktionär sein Stimmrecht durch Briefwahl fristgemäß sowohl mittels des Briefwahlformulars als auch über das Internet
ausüben, wird unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die mittels des Briefwahlformulars erteilte Stimmabgabe als
verbindlich betrachtet. Eine mittels des Briefwahlformulars erteilte Stimmabgabe kann auch nicht über das Internet widerrufen
oder geändert werden.
Auch Aktionärsvertreter können sich der Briefwahl bedienen. Insoweit gelten die Vorschriften für die Stimmrechtsvertretung
und Vollmachtserteilung (wie nachstehend jeweils beschrieben, vgl. Abschnitt 'Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung'),
insbesondere auch hinsichtlich des Nachweises der Bevollmächtigung, entsprechend.
Ausführlichere Informationen zu dem Verfahren der Briefwahl erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Übersendung des Nachweises
über ihren Anteilsbesitz zusammen mit der Eintrittskarte. Diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung abgerufen werden.
Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung von einem Bevollmächtigten, z.B. einem Kreditinstitut oder einer
Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises
des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Für die Erteilung der Vollmacht
an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere, mit diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG bzw. § 135 Absatz 10 i.V.m.
§ 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen sehen weder das Gesetz noch die Satzung eine besondere Form
vor. Gegebenenfalls verlangt das zu bevollmächtigende Kreditinstitut oder die zu bevollmächtigende Institution oder Person
eine besondere Form der Vollmacht, da diese Stimmrechtsvertreter nach § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
Etwaige Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Vollmachtserteilung
Für die Bevollmächtigung bitten wir unsere Aktionäre, das auf der Eintrittskarte vorgesehene Vollmachtsformular oder das auf
der Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung abrufbare Vollmachtsformular zu verwenden. Ein Vollmachtsformular wird den Aktionären auf Verlangen auch von der Gesellschaft
übersandt.
Der Nachweis einer (gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten) Bevollmächtigung muss am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle
vorgelegt oder der Gesellschaft, eingehend spätestens bis zum Ablauf des 15. April 2014 (24.00 Uhr MESZ), an folgende Adresse
übermittelt werden:
Beiersdorf Aktiengesellschaft
Investor Relations (Bf. 86)
Unnastraße 48
20245 Hamburg
Telefax: 040 4909-187603
E-Mail: HV-Anmeldung@Beiersdorf.com
Stimmrechtsvertretung
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nach Maßgabe ihrer Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen; er wird die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird das
Stimmrecht nur zu solchen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen ihm ausdrückliche und eindeutige Weisungen vorliegen.
Soweit eine solche ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand
der Stimme enthalten.
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über das Internet (www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung) oder in Textform unter Verwendung der hierfür auf den Eintrittskarten vorgesehenen bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung zur Verfügung gestellten und auch in der Hauptversammlung bereitgehaltenen Vollmachts- und Weisungsformulare erteilt werden.
Über das Internet erteilte Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen spätestens
bis zum Ende der Generaldebatte auf der Hauptversammlung vollständig erteilt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf
der über das Internet erteilten Vollmachten oder eine Änderung über das Internet erteilter Weisungen möglich. Um das internetbasierte
Abstimmungssystem zu nutzen, bedarf es der Eintrittskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind. Den Zugang
erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung.
In Textform mittels der Formulare erteilten Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
können der Gesellschaft schon vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:
Beiersdorf Aktiengesellschaft
Investor Relations (Bf. 86)
Unnastraße 48
20245 Hamburg
Telefax: 040 4909-187603
E-Mail: HV-Anmeldung@Beiersdorf.com
In diesem Fall muss das vollständig ausgefüllte Formular aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 15. April
2014 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingegangen sein. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter auch noch während der laufenden Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung
des Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben
beschriebenen Form erforderlich.
Sollte der Aktionär dem Stimmrechtsvertreter sowohl in Textform mittels der Formulare als auch über das Internet Vollmacht
und Weisungen erteilen, werden unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die in Textform erteilten Vollmachten und Weisungen
als verbindlich betrachtet. In Textform erteilte Vollmachten und Weisungen können auch nicht über das Internet widerrufen
oder geändert werden.
Ausführlichere Informationen zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen, auch an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Übersendung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz zusammen mit der Eintrittskarte.
Diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung abgerufen werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,- EUR am Grundkapital
erreichen (dies entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand
der Beiersdorf Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehend genannten Adresse spätestens
bis zum Ablauf des 17. März 2014 (24.00 Uhr MEZ) zugegangen sein:
Beiersdorf Aktiengesellschaft
Vorstand
Unnastraße 48
20245 Hamburg
Telefax: 040 4909-185000
E-Mail: Investor.Relations@Beiersdorf.com
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Gegenanträge im Sinne des § 126 Abs. 1 AktG müssen, wenn sie schon vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft zugänglich
gemacht werden sollen, mit einer Begründung versehen sein und sind an die nachstehend genannte Adresse zu richten:
Beiersdorf Aktiengesellschaft
Investor Relations (Bf. 86)
Unnastraße 48
20245 Hamburg
Telefax: 040 4909-185000
E-Mail: Investor.Relations@Beiersdorf.com
Dort müssen sie bis zum Ablauf des 2. April 2014 (24.00 Uhr MESZ) eingehen. Sofern die gesetzlichen Voraussetzungen gewahrt
sind, wird die Gesellschaft die Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung unverzüglich auf ihrer
Internetseite unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung zugänglich machen. Auf der genannten Internetseite werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.
Die vorstehenden Ausführungen gelten entsprechend für Vorschläge eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern
nach § 127 AktG sowie für die Zugänglichmachung solcher Vorschläge. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet
zu werden.
Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Alle Aktionäre können die Hauptversammlung am 17. April 2014 bis zum Ende der Generaldebatte per Live-Stream in unserem internetbasierten
Abstimmungssystem unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung verfolgen. Für den Zugang bedarf es der Eintrittskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind. Die Rede
des Vorstandsvorsitzenden steht nach der Hauptversammlung auch für die interessierte Öffentlichkeit unter der genannten Webadresse
zur Verfügung.
Veröffentlichung im Bundesanzeiger und Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung wurde im Bundesanzeiger am 4. März 2014 veröffentlicht. Die Einberufung, die zugänglich
zu machenden Unterlagen und weitere Informationen, insbesondere weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
§ 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung eingesehen werden.
Hamburg, im März 2014
Beiersdorf Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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