Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRENKELEASING AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des zusammengefassten Lageberichts für die GRENKELEASING AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrates sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und 5, § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs jeweils für das Geschäftsjahr 2013

Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter http://www.grenke.de/investor veröffentlicht und können dort eingesehen werden. Sie werden ferner jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos zugesandt.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der GRENKELEASING AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft zum 31. Dezember 2013 in Höhe von EUR 14.790.501,93 wie folgt zu verwenden:

Die Dividende ist am 6. Mai 2014 zur Auszahlung fällig.

Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder ausschließlich in bar oder teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien der GRENKELEASING AG geleistet. Die Einzelheiten der Barausschüttung und der Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl von Aktien werden in einem Dokument erläutert, das den Aktionären zur Verfügung gestellt wird und insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und die Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden.

Bei Annahme des Beschlussvorschlags gilt für die steuerliche Behandlung der Dividende Folgendes:

Bei Dividenden auf girosammelverwahrte Aktien müssen die Depotbanken bzw. bei einer End- oder Zwischenverwahrung im Ausland die inländische Wertpapiersammelbank (sog. auszahlende Stelle) Kapitalertragsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) einbehalten und an das zuständige Finanzamt abführen. Die Kapitalertragsteuer beträgt einschließlich Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer maximal 28 % auf die gesamte Dividende. Dieser Betrag ist durch den in jedem Fall als Bardividende ausgezahlten Teil der Gesamtdividende von 30 % abgedeckt. Die auszahlenden Stellen können die Kapitalertragsteuer, die auf den gesamten Dividendenanspruch anfällt, von diesem Betrag einbehalten und an das zuständige Finanzamt abführen. Der verbleibende Differenzbetrag ist den Aktionären gutzuschreiben. Der Einbehalt und die Abführung der Kapitalertragsteuer auf den gesamten Dividendenanspruch wird demnach durch die auszahlenden Stellen durchgeführt. Der Kapitalertragsteuerabzug für den Aktionär findet mithin bei der teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien geleisteten Dividende in gleicher Art und Weise statt wie bei ausschließlicher Leistung der Dividende in bar.

Die Kapitalertragsteuer entsteht mit Zufluss der Dividendenerträge. In diesem Zeitpunkt ist der Steuerabzug durch die auszahlende Stelle vorzunehmen. Dieser Zeitpunkt fällt steuerlich sowohl für die ausschließliche Bardividende als auch für die Dividende teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien auf den 6. Mai 2014, an dem die Auszahlung der Bardividende und die Übertragung der anteiligen Dividendenansprüche an die GRENKELEASING AG im Rahmen der Kapitalerhöhung stattfinden soll. Für die Bemessungsgrundlage der Kapitalertragsteuer sind die Ausübung des Wahlrechtes zugunsten einer Dividende in Form von Aktien und der Zeitpunkt des Zuflusses unbeachtlich, da die Bewertung des Kapitalertrags ausschließlich in Höhe des Dividendenanspruchs zu erfolgen hat. Eine Bewertung der in Aktien 'umgewandelten' Dividenden als Sachdividende ist insoweit auch nicht erforderlich.

Die Ausübung der Bezugsrechte durch die Aktionäre führt nach Auffassung der Finanzverwaltung nicht zu einem steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn, so dass hierdurch keine weiteren Kapitalertragsteuerpflichten seitens der Banken oder der Aktionäre entstehen.

Die Kapitalerhöhung der GRENKELEASING AG wird nicht durch Umwandlung von Rücklagen durchgeführt, so dass § 1 Kapitalerhöhungsteuergesetz nicht greift.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen. Der Abschlussprüfer nimmt auch die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts nach §§ 37 w, 37 y Wertpapierhandelsgesetz für das Geschäftsjahr 2014 vor, soweit diese erfolgt.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2009 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Mai 2014 um einen Betrag von bis zu EUR 8.500.000 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Das bestehende genehmigte Kapital, das derzeit noch in Höhe von EUR 7.201.445,16 besteht, wird daher in Kürze auslaufen.

Sofern die Hauptversammlung entsprechend dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 2 beschließt, eine Dividende in Höhe von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie auszuschütten und den Aktionären die Möglichkeit einzuräumen, diese Dividende nach ihrer Wahl ausschließlich in bar oder teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien der GRENKELEASING AG zu erhalten, soll das bestehende genehmigte Kapital zudem noch teilweise ausgenutzt werden, soweit die Aktionäre von ihrem Wahlrecht zugunsten der Dividende teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien Gebrauch machen.

Um der Verwaltung auch weiterhin ein genehmigtes Kapital zur Verfügung zu stellen, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Beschlussfassung über die Änderung von § 3 Abs. 1 der Satzung aufgrund einer Gesetzesänderung

Durch das 'Gesetz zur Änderung von Vorschriften über Verkündung von Bekanntmachungen sowie der Zivilprozessordnung, des Gesetzes betreffend die Einführung der Zivilprozessordnung und der Abgabenordnung' wurde das Aktienrecht dahingehend geändert, dass vor dem Wort 'Bundesanzeiger' das Wort 'elektronischen' gestrichen wurde. § 3 Abs. 1 der Satzung, wonach die Gesellschaft ihre Bekanntmachungen im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht, soll an diese Gesetzesneuerung angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 3 Abs. 1 der Satzung der GRENKELEASING AG wie folgt neu zu fassen:

(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger.'

Der Vorstand soll ermächtigt werden, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies ist aus praktischen Gründen geboten, wenn bei der Durchführung der Kapitalerhöhung Spitzenbeträge in Folge des Bezugsverhältnisses entstehen, die nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre dann ausgeschlossenen Aktien werden im Interesse der Gesellschaft bestmöglich verwertet.

Des Weiteren kann das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Dies ermöglicht die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes an die Gläubiger solcher Instrumente. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden.

Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll insbesondere auch dann zulässig sein, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (vgl. § 203 Abs.1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Der Bezugsrechtsausschluss soll es der Gesellschaft ermöglichen, Marktchancen rasch und flexibel zu nutzen und dafür bestehenden Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Denn diese Form der Kapitalerhöhung ist deutlich schneller, unbürokratischer und damit auch kostengünstiger durchführbar als eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Die neuen Aktien können zu einem börsennahen Kurs platziert werden, ohne dass die bei Bezugsrechtsemissionen erforderlichen Sicherheitsabschläge zu berücksichtigen sind. Der daraus resultierende höhere Emissionserlös kommt letztlich der Gesellschaft und ihren Aktionären zugute.

Zwar lässt sich der Ausgabebetrag der jungen, in Folge der Ausnutzung des genehmigten Kapitals entstehenden Aktien nicht bereits heute vorhersagen, doch versichert der Vorstand, den Abschlag vom Börsenkurs so niedrig zu bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich sein wird.

Die vorstehend dargestellte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die neuen Aktien, die nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals wird die Verwaltung sowohl diejenigen Aktien anrechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen, aus denen sich diese Rechte oder Pflichten ergeben, während der Laufzeit der Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, als auch die eigenen Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit der Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.

Durch diese, in Einklang mit der gesetzlichen Regelung stehenden Vorgaben wird sichergestellt, dass die Interessen der Altaktionäre durch die mögliche Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nicht verletzt werden. Zudem hat jeder Aktionär die Möglichkeit, zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz wird somit in vollem Umfange Rechnung getragen.

Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen besteht nach der Ermächtigung die Möglichkeit, dass die neu auszugebenden Aktien von mindestens einem inländischen Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen ausländischen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird jedoch mindestens ein inländisches Kreditinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges ausländisches Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert.

Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ganz oder teilweise auszuschließen, insbesondere wenn die Ausgabe der neuen Aktien dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen dient. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll es der Verwaltung ermöglichen, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die GRENKELEASING AG agiert im globalen Wettbewerb und ist bestrebt, weitere Märkte zu erschließen. Diese Expansionsbemühungen können es erfordern, schnell und flexibel handeln zu müssen, um ein Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen erwerben zu können. Als Gegenleistung ist unter Umständen die Gewährung von Aktien zweckmäßig, um eine optimale Finanzierungsstruktur zu erreichen und/oder die Liquidität der Gesellschaft zu schonen. Dies gilt insbesondere für größere Akquisitionsobjekte, die ansonsten einen hohen Kapitalbedarf erfordern würden. Häufig besteht auch der Veräußerer eines Unternehmens, eines Unternehmensteiles oder einer Beteiligung an einem Unternehmen darauf, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten, da dies für ihn unter Umständen aus steuerlicher Sicht vorteilhaft sein kann.

Bei Akquisitionsvorhaben kann es darüber hinaus wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. Dies gilt insbesondere, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb in Zusammenhang stehenden gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten ist. In solchen und in vergleichbaren Fällen muss die GRENKELEASING AG in der Lage sein, mit Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben und hierfür - sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt - Aktien als Gegenleistung zu gewähren - vorausgesetzt, dass die betreffenden Wirtschaftsgüter einlagefähig sind. Daher soll die GRENKELEASING AG auch insoweit in der Lage sein, ihr Grundkapital gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Sacheinlagen sind in solchen Fällen mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter.

Der Vorstand soll insbesondere auch berechtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 auszuschließen, um Inhabern von Forderungen gegen die GRENKELEASING AG - seien sie verbrieft oder unverbrieft -, die im Zusammenhang mit der Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen an die GRENKELEASING AG stehen, Aktien zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche Flexibilität und kann, beispielsweise in Fällen, in denen sie sich zur Bezahlung eines Unternehmens- oder Beteiligungserwerbs zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet hat, im Nachhinein an Stelle von Geld Aktien gewähren und so ihre Liquidität schonen.

Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung anbieten zu können, kann somit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte darstellen und sollte deshalb bei der Schaffung von Genehmigtem Kapital nicht unberücksichtigt bleiben.

Konkrete Erwerbsvorhaben, bzgl. derer von der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien im Wege der Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht.