TAG Immobilien AG
Hamburg
ISIN DE0008303504/WKN 830350
ISIN DE000A1R1H45/WKN A1R1H4
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Freitag, dem 14. Juni 2013, um 11.00 Uhr im Haus der Patriotischen Gesellschaft, Trostbrücke 6, 20457 Hamburg, stattfindenden 130. ordentlichen Hauptversammlung ein.
I.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2012, der Lageberichte
für die TAG Immobilien AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns 2012 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr
2012
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil
der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss am 16. April 2013 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns 2012 stimmen die Aktionäre unter
dem Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz
generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch
die Hauptversammlung vor.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2012 in Höhe von EUR 119.509.442,76 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,25 für jede der 130.737.996 für das Geschäftsjahr 2012 dividendenberechtigten
Stückaktien,
| insgesamt: |
EUR |
32.684.499,00 |
| Vortrag auf neue Rechnung: |
EUR |
86.824.943,76 |
| Bilanzgewinn: |
EUR |
119.509.442,76 |
Die Auszahlung der Dividende ist für den 17. Juni 2013 vorgesehen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2012 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2012 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin,
| a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen;
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| b) |
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr
des Geschäftsjahres 2013 zu wählen.
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| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind die §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 1 Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. § 4 Abs. 1 des
Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (vormals BetrVG 1952) maßgebend. Gemäß § 7 Abs. 1 der
Satzung besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern, von denen vier von den Aktionären und zwei von den Arbeitnehmern nach
den §§ 4 ff. Drittelbeteiligungsgesetz gewählt werden.
Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder, die die Aktionäre vertreten, endet mit der Beendigung dieser Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
| a) |
Herrn Dr. Lutz R. Ristow, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in Hamburg,
für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2013 endende
Geschäftsjahr beschließt, sowie
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| b) |
Herrn Prof. Dr. Ronald Frohne, Rechtsanwalt und Wirtschaftsprüfer bei der Sozietät Noerr LLP, wohnhaft in New York,
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| c) |
Herrn Lothar Lanz, Mitglied des Vorstands der Axel Springer AG, wohnhaft in Berlin, und
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| d) |
Herrn Dr. Philipp K. Wagner, LL.M., Rechtsanwalt bei der Sozietät Weitnauer, wohnhaft in Berlin,
jeweils für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2017
endende Geschäftsjahr beschließt,
|
als Vertreter der Aktionäre zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Kandidatenvorschläge beruhen auf den Empfehlungen des Nominierungsausschusses.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.
Der Aufsichtsrat geht in seiner derzeitigen Zusammensetzung davon aus, dass von den unter TOP 6 a) bis d) vorgeschlagenen
Kandidaten nach deren Wahl durch die Hauptversammlung Herr Dr. Lutz R. Ristow aus der Mitte des Aufsichtsrats zur Wahl als
Vorsitzender des Aufsichtsrats vorgeschlagen wird. Die Amtszeit von Herrn Dr. Ristow soll im Hinblick auf die Altersgrenze,
die der Aufsichtsrat für seine Mitglieder festgesetzt hat, auf die Zeit bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2014 beschränkt
sein.
Die Angaben zu Mandaten gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie zu Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK) werden unter Teil III. dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung aufgeführt.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2013/I, über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Juni 2012 war der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
13. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens
um einen Betrag von bis zu EUR 40.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 40.000.000 Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2012/I).
Von der vorstehenden Ermächtigung wurde durch Beschluss des Vorstands vom 19. September 2012 über eine Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Höhe von EUR 1.809.693,00 sowie durch Beschlüsse des Vorstands vom 19. November
2012, 3. Dezember 2012 und 10. Dezember 2012 über eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats
in Höhe von EUR 30.000.000,00 Gebrauch gemacht. Das Grundkapital der Gesellschaft ist auf Grundlage dieser Beschlüsse damit
um insgesamt EUR 31.809.693,00 erhöht worden. Das Genehmigte Kapital 2012/I beträgt damit derzeit noch EUR 8.190.307,00.
Vor dem Hintergrund dieser Erhöhung des Grundkapitals soll ein neues Genehmigtes Kapital 2013/I in Höhe von EUR 20.000.000,00
geschaffen werden, um den Vorstand auch künftig in die Lage zu versetzen, genehmigtes Kapital in dem erforderlichen Umfang
zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu nutzen oder sich am Markt bietende Akquisitionschancen zu ergreifen und hierbei
sowohl eine Barkapitalerhöhung als auch den Weg einer Sachkapitalerhöhung zu wählen. Der Umfang des erbetenen Genehmigten
Kapitals 2013/I beträgt damit rund 15 % bzw., unter Berücksichtigung des Genehmigten Kapitals 2012/I, rund 22 % des gegenwärtigen
Grundkapitals.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 20.000.000,00 durch Ausgabe von
bis zu 20.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I).
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| (a) |
soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
|
| (b) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten
ein Bezugsrecht in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
nach Erfüllung ihrer Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde;
|
| (c) |
um in geeigneten Einzelfällen Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstige Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien zu erwerben (Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage);
|
| (d) |
soweit die Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage erfolgt, der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, entfallende Anteil am Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien
der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf die Begrenzung von zehn
vom Hundert des Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden, auszugeben sind.
|
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den vorstehenden Absätzen
(a) bis (d) ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen.
Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten
Kapital anzupassen.
|
| b) |
Hinter § 4 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft wird der folgende § 4 Abs. 9 wie folgt neu eingefügt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 20.000.000,00 durch Ausgabe von
bis zu 20.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I).
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| (a) |
soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
|
| (b) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten
ein Bezugsrecht in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
nach Erfüllung ihrer Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde;
|
| (c) |
um in geeigneten Einzelfällen Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstige Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien zu erwerben (Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage);
|
| (d) |
soweit die Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage erfolgt, der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, entfallende Anteil am Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien
der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf die Begrenzung von zehn
vom Hundert des Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden, auszugeben sind.
|
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den vorstehenden Absätzen
(a) bis (d) ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen.
Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital
anzupassen.'
|
| c) |
Der bisherige § 4 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft wird zu § 4 Abs. 10 der Satzung. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
unter diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagene Nummerierung des § 4 Abs. 9 und 10 der Satzung im Hinblick auf die unter Tagesordnungspunkt
8 lit. c) vorgeschlagene Satzungsänderung anzupassen.
|
Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss
des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird unter Teil II. dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
bekannt gemacht.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen,
über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2013/I, über den Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende
Satzungsänderung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27. August 2009 hat den Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, bis zum
26. August 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen
und/oder Optionsschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 64.000.000,00 zu
begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
8.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Juni 2010 hat den Vorstand der Gesellschaft darüber hinaus ermächtigt,
bis zum 24. Juni 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber oder auf den Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 72.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs-
bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu EUR 9.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
Ferner hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. August 2011 den Vorstand ermächtigt, bis zum 25. August
2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen
und/oder Optionsschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 zu
begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
15.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
Der Vorstand der Gesellschaft hat am 17. Dezember 2009 mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Ermächtigung vom 27. August
2009 teilweise Gebrauch gemacht und eine Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 12.500.000,00 begeben. Der Vorstand
der Gesellschaft hat weiter am 15. April 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats erneut von der Ermächtigung vom 27. August
2009 Gebrauch gemacht und eine Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 30.000.000,00 begeben. Darüber hinaus hat der
Vorstand der Gesellschaft am 15. November 2010 und 2. Dezember 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Ermächtigung
vom 25. Juni 2010 Gebrauch gemacht und eine Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 66.600.000,00 begeben. Des Weiteren
hat der Vorstand der Gesellschaft am 25. Juni 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 25. Juni 2012 von der Ermächtigung
vom 26. August 2011 Gebrauch gemacht und eine Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 85.300.000,00 begeben.
Die Ermächtigung vom 27. August 2009 ist im Hinblick auf die Zahl der Aktien, für die unter Berücksichtigung der zwischenzeitlich
erfolgten Anpassung des jeweiligen Wandlungspreises Wandlungsrechte gewährt wurden, vollständig ausgeübt worden. Die Ermächtigung
vom 25. Juni 2010 ist im Hinblick auf die Zahl der Aktien, für die Wandlungsrechte gewährt wurden, ebenfalls vollständig ausgeübt
worden. Die Ermächtigung vom 26. August 2011 ist im Hinblick auf die Zahl der Aktien, für die Wandlungsrechte gewährt wurden,
überwiegend ausgeübt worden.
Auf Grund der geschilderten weitgehenden Ausnutzung der bestehenden Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen beschlossen werden, um die Gesellschaft
auch zukünftig in die Lage zu versetzen, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zur Finanzierung der Gesellschaft in
einem marktüblichen Umfang einzusetzen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 13. Juni 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber
lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen auch 'Schuldverschreibungen') mit oder
ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 160.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu EUR 13.000.000,00 nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen
zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen werden in Euro begeben. Sie können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft
der Gesellschaft ausgegeben werden; in einem solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte
auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen werden in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der Optionsanleihebedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsanleihebedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis kann auf ein Optionsverhältnis
mit voller Zahl gerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen
werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien der Gesellschaft darf
den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung
nicht überschreiten.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue
auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit
voller Zahl gerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen
kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital
der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. eine Optionspflicht vorsehen.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft wird in
Euro festgelegt und entspricht mindestens 80 vom Hundert des mit dem Umsatz gewichteten Durchschnittskurses der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (XETRA I oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die endgültige Festlegung der Konditionen
der Schuldverschreibungen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei Erfüllung entsprechender Pflichten bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt,
wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt, die zum Bezug von Aktien
der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten, und den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. entsprechenden Pflichten
kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung
ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann
auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den ermäßigten
Wandlungspreis angepasst werden. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können auch für Kapitalherabsetzungen, Aktiensplitts
oder Sonderdividenden sowie sonstige Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen
können, wertwahrende Anpassungen des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den
Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Vorfälligkeitsentschädigung
gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den
Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien
zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen festgelegt
wird. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass zur Bedienung der Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen nach Wahl
der Gesellschaft statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital auch bereits existierende Aktien der Gesellschaft verwendet werden
können.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen
auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch, soweit
Schuldverschreibungen in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden,
nur insoweit, als der Anteil, der auf die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen ausgegebenen Aktien
entfällt, insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals ist die Veräußerung
eigener Aktien anzurechnen, soweit die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
Ferner sind auf diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs.
1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen
für Spitzenbeträge auszuschließen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch auszuschließen, soweit es erforderlich
ist, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht
in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer
Wandlungs- und/oder Optionsrechte zustehen würde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere den Zinssatz, den Ausgabekurs und die Laufzeit, festzusetzen und zu ändern bzw. im Einvernehmen mit den Organen
der die Schuldverschreibungen begebenden Beteiligungsgesellschaften festzulegen und zu ändern.
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| b) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 13.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 13.000.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien
an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung vom 14. Juni 2013 bis zum 13.
Juni 2018 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben
werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. a) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder entsprechende
Pflichten zu erfüllen sind und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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| c) |
Hinter § 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird der folgende § 4 Abs. 8 neu eingefügt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 13.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 13.000.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien
an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung vom 14. Juni 2013 bis zum 13.
Juni 2018 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben
werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs-
bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder entsprechende Pflichten zu erfüllen sind und soweit nicht andere Erfüllungsformen
zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn
teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
|
| d) |
Der bisherige § 4 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft wird zu § 4 Abs. 9 der Satzung. Der unter Tagesordnungspunkt 7 lit.
b) zur Beschlussfassung vorgeschlagene neue § 4 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft wird zu § 4 Abs. 10 der Satzung. Der bisherige
§ 4 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft wird zu § 4 Abs. 11 der Satzung. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die unter diesem
Tagesordnungspunkt vorgeschlagene Nummerierung des § 4 Abs. 8 bis 11 der Satzung im Hinblick auf die unter Tagesordnungspunkt
7 lit. b) vorgeschlagene Satzungsänderung anzupassen.
|
Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss
des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird unter Teil II. dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
bekannt gemacht.
|
| 9. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung (§ 15) zur Ergänzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für die Tätigkeit
in Ausschüssen
Gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes Geschäftsjahr eine
feste Vergütung von EUR 20.000,00. Der Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats erhält das Eineinhalbfache dieser
Vergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 175.
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 26. Februar 2013 die Einrichtung eines Prüfungsausschusses und eines Nominierungs-/Personalausschusses
beschlossen. Gemäß Ziffer 5.4.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sollen bei der Festlegung der Vergütung der
Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden. Da die Gesellschaft bislang auf die Bildung von Ausschüssen
verzichtet hatte, ist diese Empfehlung bislang nicht in der Vergütungsregelung des § 15 der Satzung der Gesellschaft berücksichtigt
worden. Nachdem nunmehr Ausschüsse gebildet worden sind, soll § 15 der Satzung der Gesellschaft entsprechend ergänzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, hinter § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft und unter Umnummerierung von § 15
Abs. 2, 3 und 4 der Satzung zu § 15 Abs. 3, 4 und 5 der Satzung den folgenden § 15 Abs. 2 neu einzufügen:
'(2) Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss angehören, erhalten für ihre Ausschusstätigkeit für jedes Geschäftsjahr
eine weitere feste Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Doppelte, der Vorsitzende
eines anderen Ausschusses erhält das Eineinhalbfache dieser weiteren festen Vergütung. Mitglieder des Nominierungs-/Personalausschusses
sowie der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhalten für ihre Ausschusstätigkeit keine weitere feste Vergütung, sondern für ihre
jeweilige Teilnahme an einer Präsenzsitzung des jeweiligen Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils EUR 500,00.'
|
| 10. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Organvertrages zwischen der TAG Immobilien AG als herrschender Gesellschaft
und der TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH als beherrschter Gesellschaft
Die TAG Immobilien AG als herrschendes Unternehmen bzw. Organträger (seinerzeit firmierend als Tegernsee-Bahn AG) und die
TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH (seinerzeit firmierend als Kraftverkehr Tegernsee G.m.b.H.) als abhängiges
Unternehmen bzw. Organgesellschaft haben am 31. Mai 1948 einen Organvertrag geschlossen, in dem sie die Gewinnabführung an
und die Verlustübernahme durch die TAG Immobilien AG vereinbart haben. Der Organvertrag wurde durch einen Nachtrag vom 14.
Dezember 1972 sowie einen 2. Nachtrag vom 11. Juni 1984 ergänzt.
Die TAG Immobilien AG und die TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH haben am 17. April 2013 vereinbart, den Organvertrag
hinsichtlich der Regelungen zur Verlustübernahme zu ändern. Durch die Änderung soll klargestellt werden, dass sich die in
dem Organvertrag enthaltene Verweisung auf die Regelungen zur Verlustübernahme in § 302 AktG stets auf die jeweils gültige
Fassung des § 302 AktG beziehen soll. Den Anlass zur Klarstellung gibt das am 25. Februar 2013 im Bundesgesetzblatt verkündete
Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts. Danach soll die
Annahme einer ertragsteuerlichen Organschaft bei einem Gewinnabführungsvertrag mit einer GmbH als Organgesellschaft künftig
einer solchen dynamischen Verweisung auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung bedürfen.
Die Änderungsvereinbarung (3. Nachtrag) zum Organvertrag vom 31. Mai 1948 (in der Fassung des Nachtrages vom 14. Dezember
1972 und des 2. Nachtrages vom 11. Juni 1984) vom 30. April 2013 hat folgenden Wortlaut, wobei die Abkürzung 'TAG' für die
TAG Immobilien AG steht:
| '1. |
Ziffer 3) des Nachtrages vom 14. Dezember 1972 wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'Die Gewinne der TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH als Organgesellschaft werden von der TAG als Organträger
übernommen. Entsprechend sind auch anfallende Verluste vom Organträger zu übernehmen. Die TAG und TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs
GmbH vereinbaren, dass die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend gelten.'
|
| 2. |
Dieser 3. Nachtrag gilt mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser 3. Nachtrag in
das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen wird.
|
| 3. |
Das Rubrum wurde klarstellend geändert. Die Tegernsee-Bahn AG firmiert neu als TAG Immobilien AG. Die Kraftverkehr Tegernsee
G.m.b.H. firmiert als TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH.
|
| 4. |
Im Übrigen bleiben die Regelungen des Organvertrages und seiner Nachträge unverändert bestehen.'
|
Die TAG Immobilien AG ist die alleinige Gesellschafterin der TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH. Aus diesem
Grund sind von der TAG Immobilien AG für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren.
Aus demselben Grund ist eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer nicht erforderlich (§§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293b Abs. 1 AktG).
Der Vorstand der TAG Immobilien AG und die Geschäftsführung der TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH haben gemäß
§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem die Änderungsvereinbarung (3. Nachtrag) zum Organvertrag
im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.
Die folgenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der TAG Immobilien AG, Steckelhörn 5, 20457 Hamburg, und der TAG Beteiligungs-
und Immobilienverwaltungs GmbH, Bahnhofplatz 5, 83684 Tegernsee, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch
die Aktionäre aus:
| - |
der Organvertrag zwischen der TAG Immobilien AG (seinerzeit firmierend unter Tegernseebahn A.G.) und der TAG Beteiligungs-
und Immobilienverwaltungs GmbH (seinerzeit firmierend unter Kraftverkehr Tegernsee G.m.b.H.) vom 31. Mai 1948, die Änderungsvereinbarung
(Nachtrag) zum Organvertrag vom 14. Dezember 1972 sowie die Änderungsvereinbarung (2. Nachtrag) zum Organvertrag vom 11. Juni
1984;
|
| - |
die Änderungsvereinbarung (3. Nachtrag) zum Organvertrag zwischen der TAG Immobilien AG und der TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs
GmbH vom 30. April 2013;
|
| - |
die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der TAG Immobilien AG und der TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH für
die letzten drei Geschäftsjahre;
|
| - |
der gemeinsame Bericht des Vorstands der TAG Immobilien AG und der Geschäftsführung der TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs
GmbH über die Änderungsvereinbarung zum Organvertrag (3. Nachtrag).
|
Die ausliegenden Unterlagen sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.
Die Änderung des Organvertrags (3. Nachtrag) wird erst wirksam, wenn sie in das Handelsregister des Sitzes der TAG Beteiligungs-
und Immobilienverwaltungs GmbH eingetragen wird.
Die Gesellschafterversammlung der TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH (seinerzeit noch firmierend unter Kraftverkehr
Tegernsee-Immobilien Gesellschaft mit beschränkter Haftung) hat der Änderungsvereinbarung (3. Nachtrag) zum Organvertrag bereits
am 17. April 2013 zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
der Änderungsvereinbarung (3. Nachtrag) zum Organvertrag zwischen der TAG Immobilien AG und der TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs
GmbH vom 30. April 2013 zuzustimmen.
|
II.
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2013/I in Höhe von EUR 20.000.000,00 zu schaffen.
Mit der erbetenen Ermächtigung zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals, dessen Umfang rund 15 % des Grundkapitals der
Gesellschaft betragen wird, wird dem Vorstand ein flexibles Instrument zur Gestaltung der Unternehmensfinanzierung eingeräumt.
Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital soll es dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die weitere Entwicklung
des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und etwaige günstige
Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes ohne Verzögerungen zu nutzen. Daneben soll der Vorstand
auch weiterhin die Möglichkeit haben, sich am Markt bietende Akquisitionschancen für eine Sachkapitalerhöhung zu ergreifen.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, zum Ausgleich etwaiger Spitzenbeträge das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache
und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages
der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis
zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen für die Gesellschaft zu vernachlässigen.
Zudem soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungs- und/oder
Optionspflichten zustehen würde. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit
einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden
Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen
werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz
aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies erleichtert die Platzierung
der Schuldverschreibungen und dient damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- und/oder Optionsrecht
gewähren bzw. eine Wandlungs- und/oder Optionspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung
der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht
gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung
ermäßigt zu werden braucht und auch kein anderweitiger Verwässerungsschutz durch die Gesellschaft, etwa in Form von Ausgleichszahlungen,
gewährt werden muss.
Weiterhin soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben. Durch diese
Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Vorstands im Wettbewerb deutlich erhöht, da insbesondere bei
dem Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen die zu erbringende Gegenleistung zunehmend in Form von Aktien des Erwerbers erbracht
wird. Gerade bei den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die bei derartigen Geschäften betroffen sind, können die
Gegenleistungen oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu stark in Anspruch zu nehmen oder
den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen. Die Nutzung eines genehmigten Kapitals für diese Zwecke
setzt die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss voraus. Sollen neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen eines Erwerbs von
Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern
ausgegeben werden, kann die Aktienausgabe aus einer Kapitalerhöhung nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre
erfolgen. Der Vorstand soll deshalb in diesen Fällen zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt werden. Der Preis, zu dem die neuen
Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen in jedem Fall die Interessen der Aktionäre angemessen wahren und sich an den Interessen der Gesellschaft
ausrichten. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien wird sich der Vorstand am Börsenkurs der Aktien
der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist jedoch nicht vorgesehen, um insbesondere
einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses wieder in Frage zu stellen.
Schließlich soll gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Bezugsrechtsausschluss bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen auch zulässig sein, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil
am Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn
vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Hierdurch soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und auf diese
Weise eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts führt aufgrund
der deutlich schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung
mit Bezugsrecht. Das beruht zum einen darauf, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts regelmäßig ein von der Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu billigender Wertpapierprospekt erstellt und veröffentlicht werden muss. Zudem
besteht bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Bezugsfrist von mindestens zwei Wochen. Die Gesellschaft könnte dann nicht
kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern wäre rückläufigen Aktienkursen während der Vorbereitungszeit
für die Erstellung und Billigung des Prospekts sowie während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft
ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises
bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht
aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt.
Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über den Umfang seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung
bei Dritten beeinträchtigt oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Zusätzlich können mit einer derartigen Platzierung
unter Ausschluss des Bezugsrechts auch neue Aktionärsgruppen gewonnen werden. Bei der Bestimmung des Grenzbetrages von zehn
vom Hundert des Grundkapitals muss auch die Ausgabe neuer oder die Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft berücksichtigt
werden, sofern eine solche in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ebenfalls anzurechnen sind diejenigen Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch die Begrenzung
auf zehn vom Hundert des Grundkapitals wird der für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt
möglichst gering gehalten. Aufgrund des begrenzten Umfanges der Kapitalerhöhung haben die betroffenen Aktionäre die Möglichkeit,
durch einen Zukauf über die Börse und somit unter marktgerechten Konditionen ihre Beteiligungsquote zu halten. Die Vermögensinteressen
der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die Aktien unter dieser Ermächtigung nur zu einem Preis ausgegeben
werden dürfen, der den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand wird außerdem in jedem Fall den Gegenwert für die Aktien ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre festlegen.
Darüber hinaus ist bezüglich aller Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen, dass der Anteil des Grundkapitals,
der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als
auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen darf. Hierdurch
wird einer übermäßigen Verwässerung des Aktienbestandes der bisherigen Aktionäre entgegengewirkt.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung
dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') ermöglicht die Aufnahme
von Kapital zu attraktiven Konditionen. Die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagene Ermächtigung gibt der
Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaften
zu platzieren. Schuldverschreibungen können mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Der Rahmen der Ermächtigung
soll auf den Gesamtnennbetrag von maximal EUR 160 Mio. und eine Berechtigung zum Bezug von bis zu maximal 13.000.000 neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft begrenzt werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu gewähren. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen,
als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund der Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder
Optionspflichten aus den Schuldverschreibungen auf zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese
Beschränkung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals ist die Ausgabe neuer Aktien gegen bar anzurechnen, soweit sie während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital in sinngemäßer
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ebenso ist die Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, soweit die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Durch diese Anrechnungen
wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr
als zehn vom Hundert des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre
werden hierdurch in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt. Aktionäre, die ihren
Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über die Börse und somit
zu marktgerechten Konditionen erreichen.
Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen
kurzfristig wahrzunehmen. Maßgeblich hierfür ist zum einen, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts regelmäßig ein von der
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu billigender Wertpapierprospekt erstellt und veröffentlicht werden
muss, was zu einem erheblichen Zeit- und Kostenaufwand führt; dies ist bei einer Privatplatzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts
nicht der Fall. Zudem kann bei Ausschluss des Bezugsrechts - im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit
Bezugsrecht - der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko
für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden wird. Zwar gestattet § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 2
Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Ausgabepreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden
Volatilität an den Kapitalmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und
somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Der Ausschluss des Bezugsrechts liegt in diesen Fällen daher grundsätzlich im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das
Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert.
Damit soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen
werden. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unter dem theoretischen Marktwert würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken. Um diese Anforderung bei der
Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten. Dann ist der Schutz der Aktionäre
vor einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes gewährleistet, und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil
durch einen Bezugsrechtsausschluss.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche
Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung des Bezugsrechts. Der Wert von Spitzenbeträgen
ist regelmäßig gering. Auch ist der Verwässerungseffekt, der durch einen Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eintritt,
minimal. Eine wesentliche Beeinträchtigung der Vermögens- oder Stimmrechtsinteressen der Aktionäre ist mit dem Ausschluss
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge daher nicht verbunden.
Weiter soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungs- und/oder
Optionspflichten zustehen würde. Hierdurch soll verhindert werden, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs-
bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder entsprechender Pflichten nach
den jeweiligen Wandlungs- und Optionsanleihebedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger
Verwässerungsschutz gewährt werden muss. Weil hierdurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen
ermöglicht wird, liegt der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Schuldverschreibungen
müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin
besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen
einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt,
als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss
das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts
zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- und/oder Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- und/oder
Optionspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für
die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs-
oder Optionspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht und
auch kein anderweitiger Verwässerungsschutz durch die Gesellschaft, etwa in Form von Ausgleichszahlungen, gewährt werden muss.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung
dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
III.
Angaben zu TOP 6 (Wahlen zum Aufsichtsrat)
Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Die unter Tagesordnungspunkt 6 a) bis d) zur Wahl für den Aufsichtsrat der Gesellschaft vorgeschlagenen Kandidaten sind Mitglied
in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in den folgenden vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| a) |
Herr Dr. Lutz R. Ristow
| * |
Colonia Real Estate AG, Hamburg (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
|
|
| b) |
Herr Prof. Dr. Ronald Frohne
| * |
Würzburger Versicherungs-AG, Würzburg
|
| * |
Tellux Beteiligungsgesellschaft mbH, München
|
| * |
AGICOA, Genf, Schweiz
|
| * |
CAB, Kopenhagen, Dänemark
|
|
| c) |
Herr Lothar Lanz
| * |
ESMT European School of Management and Technology GmbH, Berlin
|
| * |
Axel Springer Digital Classifieds GmbH, Berlin
|
| * |
Axel Springer International Finance B. V., Niederlande
|
| * |
Ringier Axel Springer Management AG, Schweiz
|
| * |
Ringier Axel Springer Media AG, Schweiz
|
| * |
Dogan TV Holding A.S., Türkei
|
|
| d) |
Herr Dr. Philipp K. Wagner
|
Angaben nach Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 DCGK
Der Aufsichtsrat hat sich im Rahmen seiner Sitzung am 16. April 2013, in der die Beschlussgegenstände dieser Tagesordnung
verabschiedet wurden, sowie bei der Auswahl der in dieser Einladung unter TOP 6 vorgeschlagenen Kandidaten auch mit deren
persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und den wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionären befasst.
Herr Prof. Dr. Frohne leitet das New Yorker Büro der Sozietät Noerr LLP, ist aber nicht 'Member' (Gesellschafter) der LLP.
Die Noerr LLP hat im Jahr 2012 Beratungsleistungen zu gesellschaftsrechtlichen Fragestellungen und anderen rechtlichen Themen
erbracht. Insgesamt wurde hierfür im Geschäftsjahr 2012 ein Honorar von rd. EUR 1,1 Mio. in Rechnung gestellt.
Weitere persönliche oder geschäftliche Beziehungen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und dem Unternehmen,
den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die ein objektiv urteilender
Aktionär für eine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde, bestehen nach der Einschätzung des Aufsichtsrats nicht.
IV.
Weitere Angaben
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 130.737.996,00. Es ist eingeteilt in 130.737.996
Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
|
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der
Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines Nachweises
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis über Aktien, die nicht in Urkunden verbrieft sind, die
sich in Girosammelverwahrung befinden, kann auch von der Gesellschaft, einem Notar oder einem Kreditinstitut innerhalb der
Europäischen Union nach der dort erfolgten Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis hat sich auf den Beginn
des 24. Mai 2013 (0.00 Uhr) (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft
in Textform in deutscher oder englischer Sprache bis spätestens am 7. Juni 2013 (24.00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:
Bankhaus Gebr. Martin AG
Kirchstraße 35
73033 Göppingen
Telefax: +49 (0)7161 - 969317
E-Mail: bgross@martinbank.de
|
|
| 3. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts nur als
Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
|
| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person,
so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen,
eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen
bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht
ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche
oder unklare Weisung erteilt worden ist, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen
Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter kann weder im Vorfeld noch
während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, das den
ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt wird. Das Formular, mit dem der von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt und angewiesen werden kann, wird ebenfalls zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt.
Entsprechende Formulare finden sich zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten und die Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen für
den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch an die folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden:
Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen
bis zum 13. Juni 2013 (12.00 Uhr) eingehen. Diese Frist gilt ausschließlich für die weisungsgebundene Bevollmächtigung des
Stimmrechtvertreters der Gesellschaft.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der genannten zeitlich beschränkten Möglichkeit der Erteilung einer
Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis
des Anteilsbesitzes nicht aus.
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Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR
500.000,00 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung
zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin
ist also der 14. Mai 2013 (24.00 Uhr). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich
des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (§ 142 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG).
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:
TAG Immobilien AG
- Der Vorstand -
Steckelhörn 5
20457 Hamburg
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Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen
und Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern unterbreiten.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 30. Mai 2013 (24.00 Uhr), bei der Gesellschaft
eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der Begründung unverzüglich im Internet
unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls dort veröffentlicht.
Gegenanträge werden - anders als Wahlvorschläge - nur dann zugänglich gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.
Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:
TAG Immobilien AG
Investor Relations
Steckelhörn 5
20457 Hamburg
Telefax: +49 (0)40 380 32-446
E-Mail: ir@tag-ag.com
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Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen
sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich zu stellen.
Darüber hinaus ist nach § 293g Abs. 3 AktG im Hinblick auf Tagesordnungspunkt 10 jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung
Auskunft auch über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils zu geben.
Weitergehende Erläuterungen zu den in § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG genannten Rechten der Aktionäre stehen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung.
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Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach
der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der TAG Immobilien AG, Steckelhörn 5,
20457 Hamburg, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.
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Hamburg, im Mai 2013
TAG Immobilien AG
Der Vorstand
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