Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MAN SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012 nebst Lagebericht der MAN SE und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2012 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind im Internet unter www.man.eu/hauptversammlung zugänglich. Zudem werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Zu dem Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen am 7. Februar 2013 gebilligt hat.

Verwendung des Bilanzgewinns der MAN SE

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn der MAN SE aus dem Geschäftsjahr 2012 in Höhe von 167.695.326,66 Euro

zu verwenden sowie den verbleibenden Betrag in Höhe von 20.655.326,66 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Dividende soll am Freitag, dem 7. Juni 2013, ausgezahlt werden.

Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

Herr Prof. Dr. Jochem Heizmann legte mit Wirkung zum 12. Oktober 2012 sein Mandat als Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat der MAN SE nieder. Gemäß § 104 Abs. 2 Satz 2, Abs. 3 Ziff. 2 AktG bestellte das Amtsgericht München mit Beschluss vom 18. Oktober 2012 Herrn Dr. h.c. Leif Östling ergänzend und mit sofortiger Wirkung als Anteilseignervertreter zum Mitglied des Aufsichtsrats der MAN SE. Diese ergänzende gerichtliche Bestellung wird nun durch die Wahl eines Vertreters der Anteilseigner zum Mitglied im Aufsichtsrat der MAN SE ersetzt.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), § 17 SE-Ausführungsgesetz, § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, § 15.1 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der MAN SE vom 18. Februar 2009 sowie § 7 Abs. (1) der Satzung der MAN SE aus 16 Mitgliedern zusammen, und zwar aus acht Anteilseigner- und acht Arbeitnehmervertretern. Die acht Anteilseignervertreter sind gemäß § 7 Abs. (3) Satz 1 der Satzung der MAN SE von der Hauptversammlung zu wählen. Die acht Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat werden gemäß § 7 Abs. (3) Satz 2 der Satzung der MAN SE nach den Bestimmungen der nach dem SE-Beteiligungsgesetz geschlossenen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE vom 18. Februar 2009 in den Aufsichtsrat berufen.

Dementsprechend schlägt der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Nominierungsausschusses vor,

Herrn Dr. h.c. Leif Östling
Stockholm, Schweden
geb. 25. September 1945 in Luleå, Schweden
Mitglied des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

MAN Truck & Bus AG ^*

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

Aktiebolaget SKF, Schweden (Vors.)
Scania AB, Schweden ^*
Scania CV AB, Schweden ^*,

für die restliche Amtszeit der in der Hauptversammlung der MAN SE vom 27. Juni 2011 für fünf Jahre, das Jahr gerechnet vom Ende einer ordentlichen Hauptversammlung bis zum Ende der nächsten, gewählten Anteilseignervertreter zum Mitglied des Aufsichtsrats der MAN SE zu wählen.

Darüber hinaus schlägt der Aufsichtsrat vor, für Herrn Dr. h.c. Leif Östling im Aufsichtsrat der MAN SE als Ersatzmitglied

Herrn Prof. Dr. rer. pol. Horst Neumann
Wolfsburg
geb. 26. Juni 1949 in Leverkusen
Mitglied des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

AUDI AG ^*
Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG ^*
RENK Aktiengesellschaft ^*
Volkswagen Financial Services AG (stellv. Vors.) ^*
Wolfsburg AG (Vors.)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

Volkswagen (China) Investment Company Ltd., China ^*
Volkswagen Group of America, Inc., USA ^*
Volkswagen Immobilien GmbH (Vors.) ^*

zu wählen.

Die Hauptversammlung ist an diese Wahlvorschläge nicht gebunden.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Wahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen.

^* Konzernmandat

Satzungsänderung zum Ort der Hauptversammlung

Die Möglichkeit, den Ort der Hauptversammlung der MAN SE flexibel zu wählen, soll zukünftig erweitert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 13 der Satzung der MAN SE wie folgt neu zu fassen:

'Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt'.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.

Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

Die Truck & Bus GmbH - eine 100%ige Tochtergesellschaft der Volkswagen Aktiengesellschaft - und die MAN SE haben am 26. April 2013 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafter- bzw. der Hauptversammlung beider Vertragspartner. Die Gesellschafterversammlung der Truck & Bus GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 25. April 2013 ihre Zustimmung erteilt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Truck & Bus GmbH und der MAN SE vom 26. April 2013 zuzustimmen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

Truck & Bus GmbH
mit Sitz in Wolfsburg, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Braunschweig unter HRB 100261,

MAN SE
mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht München unter HRB 179426,

Leitung und Weisungen

Die MAN unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Truck & Bus GmbH. Die Truck & Bus GmbH ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der MAN hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Der Vorstand der MAN ist verpflichtet, den Weisungen der Truck & Bus GmbH Folge zu leisten.

Die Truck & Bus GmbH ist nicht berechtigt, dem Vorstand der MAN die Weisung zu erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.

Weisungen bedürfen der Textform oder sind, sofern sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen.

Gewinnabführung

Die MAN verpflichtet sich, ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Truck & Bus GmbH abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß nachstehender Ziffern 2.2 und 2.3 dieses Vertrags, der gemäß § 301 Aktiengesetz ('AktG') in der jeweils geltenden Fassung zulässige Höchstbetrag.

Sofern und nur in dem Umfang wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist, kann die MAN mit Zustimmung der Truck & Bus GmbH Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch ('HGB')) einstellen.

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB sind auf schriftliches Verlangen der Truck & Bus GmbH aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Wirksamkeit dieses Vertrages stammt, dürfen weder als Gewinn an die Truck & Bus GmbH abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des am 1. Januar 2014 beginnenden Geschäftsjahres der MAN oder des späteren Geschäftsjahres der MAN, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch der Truck & Bus GmbH auf Gewinnabführung gemäß Ziffer 2 wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der MAN fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht. Er ist spätestens mit Ablauf von vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der MAN zu erfüllen. Für den Zeitraum zwischen Fälligkeit und tatsächlicher Erfüllung des Anspruchs auf Gewinnabführung werden Zinsen in der jeweils gesetzlichen Höhe geschuldet.

Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.

Verlustübernahme

Es wird eine Verlustübernahme durch Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vereinbart.

Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der MAN, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch der MAN auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages gemäß Ziffer 3 wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der MAN fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht. Er ist spätestens mit Ablauf von vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der MAN zu erfüllen. Für den Zeitraum zwischen Fälligkeit und tatsächlicher Erfüllung des Anspruchs auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages werden Zinsen in der jeweils gesetzlichen Höhe geschuldet.

Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.

Ausgleich

Die Truck & Bus GmbH garantiert den außenstehenden Aktionären der MAN für das Geschäftsjahr 2013 der MAN als angemessenen Ausgleich die Zahlung eines bestimmten Gewinnanteils gemäß Ziffer 4.3 ('Garantiedividende'). Soweit die für das Geschäftsjahr 2013 der MAN gezahlte Dividende (einschließlich eventueller Abschlagszahlungen) je Stückaktie der MAN hinter der Garantiedividende zurückbleibt, wird die Truck & Bus GmbH jedem außenstehenden Aktionär der MAN den entsprechenden Differenzbetrag je Stückaktie zahlen. Die eventuell erforderliche Zahlung des Differenzbetrags ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der MAN für das Geschäftsjahr 2013 der MAN fällig.

Die Truck & Bus GmbH verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der MAN ab dem Geschäftsjahr der MAN, für das der Anspruch auf Gewinnabführung der Truck & Bus GmbH gemäß Ziffer 2 wirksam wird, für die Dauer dieses Vertrags als angemessenen Ausgleich eine jährliche Barausgleichszahlung ('Ausgleich') zu zahlen. Der Ausgleich ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der MAN für das abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf dieses Geschäftsjahres der MAN, fällig.

Die Garantiedividende und der Ausgleich betragen für jedes volle Geschäftsjahr der MAN für jede auf den Inhaber lautende Aktie der MAN mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 2,56 ('MAN-Aktie'), d.h. für jede auf den Inhaber lautende Stammaktie der MAN mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 2,56 ('MAN-Stammaktie') sowie für jede auf den Inhaber lautende Vorzugsaktie ohne Stimmrecht der MAN mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 2,56 ('MAN-Vorzugsaktie'), jeweils brutto EUR 3,30 ('Bruttoausgleichsbetrag') abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlags nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den Teilbetrag des Bruttoausgleichsbetrags in Höhe von EUR 1,43 je MAN-Aktie vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der MAN bezieht.

Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags gelangen auf den anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 1,43 je MAN-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der MAN bezieht, 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind EUR 0,23, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 1,87 je MAN-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags eine Garantiedividende bzw. ein Ausgleich in Höhe von insgesamt EUR 3,07 je MAN-Aktie für ein volles Geschäftsjahr.

Die Garantiedividende wird für das Geschäftsjahr 2013 der MAN gewährt, wenn dieser Vertrag im Jahr 2013 wirksam wird. Der Ausgleich wird erstmals für das Geschäftsjahr der MAN gewährt, für das der Anspruch der Truck & Bus GmbH auf Gewinnabführung gemäß Ziffer 2 wirksam wird.

Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahrs der MAN endet oder die MAN während der Dauer dieses Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag für das betreffende Geschäftsjahr zeitanteilig.

Falls das Grundkapital der MAN aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag je MAN-Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Bruttoausgleichsbetrags unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der MAN durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus dieser Ziffer 4 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus einer solchen Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung gemäß dieser Ziffer 4 ergibt sich aus der von der MAN bei Ausgabe der neuen Aktien für diese festgesetzten Gewinnanteilsberechtigung.

Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Garantiedividende und/oder einen höheren Ausgleich je MAN-Stammaktie oder je MAN-Vorzugsaktie festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie nach Maßgabe der Ziffer 5 dieses Vertrags bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits erhaltenen Garantiedividende und/oder des von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichs je MAN-Stammaktie bzw. je MAN-Vorzugsaktie verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der jeweiligen Aktiengattung gleichgestellt, wenn sich die Truck & Bus GmbH gegenüber einem außenstehenden Aktionär der MAN in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Garantiedividende und/oder einem höheren Ausgleich verpflichtet.

Abfindung

Die Truck & Bus GmbH verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der MAN dessen MAN-Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 80,89 je MAN-Stammaktie und EUR 80,89 je MAN-Vorzugsaktie ('Abfindung') zu erwerben.

Die Verpflichtung der Truck & Bus GmbH nach Ziffer 5.1 dieses Vertrags ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister der MAN nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

Die Übertragung der MAN-Aktien gegen Zahlung der Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der MAN kostenfrei.

Falls bis zum Ablauf der in Ziffer 5.2 dieses Vertrags genannten Frist das Grundkapital der MAN aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich die Abfindung je MAN-Aktie entsprechend in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der MAN bis zum Ablauf der in Ziffer 5.2 dieses Vertrags genannten Frist durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus dieser Ziffer 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.

Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung je MAN-Stammaktie oder je MAN-Vorzugsaktie festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der Abfindung je MAN-Stammaktie bzw. je MAN-Vorzugsaktie verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der jeweiligen Aktiengattung gleichgestellt, wenn sich die Truck & Bus GmbH gegenüber einem außenstehenden Aktionär der MAN in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung verpflichtet.

Endet dieser Vertrag aufgrund einer Kündigung der Truck & Bus GmbH oder der MAN zu einem Zeitpunkt, in dem die in Ziffer 5.2 bestimmte Frist zur Annahme der Abfindung nach Ziffer 5.1 bereits abgelaufen ist, ist jeder zu diesem Zeitpunkt außenstehende Aktionär der MAN berechtigt, seine zum Zeitpunkt der Beendigung dieses Vertrags von ihm gehaltenen MAN-Aktien gegen Zahlung der in Ziffer 5.1 bestimmten Abfindung je MAN-Stammaktien bzw. je MAN-Vorzugsaktie an die Truck & Bus GmbH zu veräußern, und die Truck & Bus GmbH ist verpflichtet, die Aktien jedes außenstehenden Aktionärs auf dessen Verlangen zu erwerben. Wird die in Ziffer 5.1 bestimmte Abfindung je MAN-Stammaktie bzw. je MAN-Vorzugsaktie durch rechtskräftige Entscheidung in einem Spruchverfahren oder durch einen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens erhöht, wird die Truck & Bus GmbH die Aktien der außenstehenden Aktionäre unter den in Satz 1 genannten Voraussetzungen gegen Zahlung des im Spruchverfahren oder dem Vergleich je MAN-Stammaktie oder je MAN-Vorzugsaktie festgesetzten Betrags erwerben. Dieses Veräußerungsrecht ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung dieses Vertrags im Handelsregister der MAN nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Ziffer 5.3 und Ziffer 5.4 gelten entsprechend.

Wirksamwerden, Dauer und Kündigung dieses Vertrages

Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der MAN sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Truck & Bus GmbH. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung im Handelsregister der MAN wirksam.

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals zum Ende des Geschäftsjahres der MAN gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der MAN endet, für das der Anspruch der Truck & Bus GmbH gemäß Ziffer 2 wirksam wird. Er verlängert sich anschließend jeweils um ein Jahr, falls er nicht mit einer Frist von sechs Monaten vor seinem Ablauf von einer der Vertragsparteien gekündigt wird.

Unbeschadet der vorstehenden Ziffer 6.2 kann der Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt vor, wenn ein wichtiger Grund im steuerlichen Sinn für die Beendigung des Vertrages gegeben ist. Ein wichtiger Grund liegt auch vor, wenn der Truck & Bus GmbH nicht mehr direkt oder indirekt die Mehrheit der Stimmrechte aus den MAN-Aktien zusteht oder sie sich vertraglich verpflichtet hat, Anteile an der MAN auf einen Dritten zu übertragen, so dass ihr mit dem bevorstehenden, gegebenenfalls noch von externen Bedingungen abhängigen Vollzug des Vertrags die Mehrheit der Stimmrechte aus den MAN-Aktien nicht mehr unmittelbar oder mittelbar zusteht, oder eine Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Truck & Bus GmbH oder der MAN durchgeführt wird.

Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.

Organschafts- und Patronatserklärung

Die Volkswagen Aktiengesellschaft mit Sitz in Wolfsburg hat als alleinige Gesellschafterin der Truck & Bus GmbH, ohne diesem Vertrag als Vertragspartei beizutreten, die informationshalber als Anlage zu diesem Vertrag beigefügte Organschafts- und Patronatserklärung abgegeben. In dieser bestätigt die Volkswagen Aktiengesellschaft, eine Beendigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Truck & Bus GmbH nicht zu beabsichtigen. Ferner hat sich die Volkswagen Aktiengesellschaft in der Organschafts- und Patronatserklärung verpflichtet, die MAN so rechtzeitig über eine etwaige Beendigung des zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Truck & Bus GmbH bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zu unterrichten, dass die MAN und Aktionäre der MAN, die aufgrund dieses Vertrages Ansprüche gegen die Truck & Bus GmbH haben, ihren Anspruch auf Sicherheitsleistung gemäß § 303 AktG fristgemäß geltend machen können. Des Weiteren hat sich die Volkswagen Aktiengesellschaft verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass die Truck & Bus GmbH die MAN unverzüglich über eine wesentliche Verschlechterung der Vermögens- oder Finanzlage der Truck & Bus GmbH unterrichten wird, sowie zugunsten der MAN und der Aktionäre der MAN, die aufgrund dieses Vertrages Ansprüche gegen die Truck & Bus GmbH haben, für den Fall einer Sicherheitsleistung durch Bürgschaft gemäß § 303 Abs. 3 AktG auf die Einrede der Vorausklage zu verzichten.

Darüber hinaus hat sich die Volkswagen Aktiengesellschaft in der Organschafts- und Patronatserklärung verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass die Truck & Bus GmbH in der Weise geleitet und finanziell derart ausgestattet wird, dass die Truck & Bus GmbH in der Lage ist, ihre Verbindlichkeiten gemäß Ziffer 5 dieses Vertrages fristgemäß zu erfüllen.

Schlussbestimmungen

Auf diesen Vertrag findet ausschließlich deutsches Recht Anwendung.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ungültig sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine notwendige Regelung nicht enthalten, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Regelungslücke gilt eine rechtlich zulässige Regelung als vereinbart, die so weit wie möglich dem entspricht, was die Parteien wollten oder nach dem Sinn und Zweck dieser Vereinbarung gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit der Bestimmung oder die Regelungslücke erkannt hätten.

Die Volkswagen Aktiengesellschaft bestätigt Ihnen, dass die Geschäftsanteile der Truck & Bus GmbH vollständig von der Volkswagen Aktiengesellschaft gehalten werden. Die Volkswagen Aktiengesellschaft hat alle von ihr gehaltenen Aktien der MAN SE sowie einen Geldbetrag in Höhe von EUR 3,25 Mrd. in die Truck & Bus GmbH eingebracht. Die derzeitige Eigenkapitalausstattung der Truck & Bus GmbH umfasst ein Stammkapital von EUR 10 Mio. und Kapitalrücklagen in Höhe von EUR 12.319 Mio. Verlustvorträge bestehen nicht. Die Volkswagen Aktiengesellschaft hat mit der Truck & Bus GmbH einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wirksam abgeschlossen, der eine Verpflichtung zur Verlustübernahme durch die Volkswagen Aktiengesellschaft vorsieht und auch tatsächlich durchgeführt wird. Eine Beendigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Truck & Bus GmbH beabsichtigt die Volkswagen Aktiengesellschaft nicht. Wir verpflichten uns, die MAN SE so rechtzeitig über jede Beendigung dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zu unterrichten, dass die MAN SE und die aktuellen und ehemaligen Aktionäre der MAN SE, die aufgrund des MAN-BGAV Ansprüche gegen die Truck & Bus GmbH haben, ihren Anspruch auf Sicherheitsleistung gemäß § 303 AktG fristgemäß geltend machen können.

Ferner verpflichten wir uns, dafür Sorge zu tragen, dass die Truck & Bus GmbH die MAN SE auch ohne ein entsprechendes Verlangen der MAN SE unverzüglich über jede eintretende oder drohende wesentliche Verschlechterung ihrer Vermögens- oder Finanzlage, insbesondere den Eintritt eines Eröffnungsgrundes im Sinne der §§ 17 bis 19 InsO, unterrichten wird. Des Weiteren verpflichten wir uns zugunsten der MAN SE und der aktuellen und ehemaligen Aktionäre der MAN SE, die aufgrund des MAN-BGAV Ansprüche gegen die Truck & Bus GmbH haben, für den Fall einer Sicherheitsleistung durch Bürgschaft gemäß § 303 Abs. 3 AktG auf die Einrede der Vorausklage zu verzichten.

Die Volkswagen Aktiengesellschaft verpflichtet sich, dafür Sorge zu tragen, dass die Truck & Bus GmbH in der Weise geleitet und finanziell derart ausgestattet wird, dass die Truck & Bus GmbH in der Lage ist, ihre Verbindlichkeiten gemäß Ziffer 5 des MAN-BGAV fristgemäß zu erfüllen.