TOM TAILOR Holding AG
Hamburg
ISIN DE000A0STST2 / WKN A0STST
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Montag, den 3. Juni 2013, um 11:00 Uhr (MESZ),
in der Handelskammer Hamburg, Adolphsplatz 1, 20457 Hamburg, Albert-Schäfer-Saal,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der TOM TAILOR Holding AG für das Geschäftsjahr
2012 sowie des Lageberichts für die TOM TAILOR Holding AG einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach § 289 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs, des Konzernlageberichts für den TOM TAILOR Konzern einschließlich des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs und des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2012
Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand
und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres-
und den Konzernabschluss am 18. März 2013 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
Die genannten Unterlagen stehen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zur Einsichtnahme und zum
Download zur Verfügung. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser
Unterlagen zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2012 Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2012 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder
der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und ausgewählte Arbeitnehmer unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft
und unterhalb der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2013 in Höhe von
bis zu EUR 2.400.000 zur Bedienung der Aktienoptionen und entsprechende Satzungsänderung
Es ist beabsichtigt, ein Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu beschließen, um Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft,
Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und ausgewählten Arbeitnehmern unterhalb der Vorstandsebene der
Gesellschaft und unterhalb der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen
zu können ('Langfristiges Aktienoptionsprogramm'). Das Programm dient einer zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und soll gleichzeitig eine Bindungswirkung
der Teilnehmer an den TOM TAILOR Konzern erreichen. Die Erfolgsziele basieren dabei auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage
und stehen im Einklang mit den rechtlichen Anforderungen des Aktiengesetzes und dem Deutschen Corporate Governance Kodex.
Das zur Durchführung des Langfristigen Aktienoptionsprogramms vorgesehene Bedingte Kapital 2013 und der damit verbundene Bezugsrechtsausschluss
ist entsprechend der gesetzlichen Regelung auf maximal 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung beschränkt.
Soweit die Gesellschaft nicht eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt, kann die Bedienung der Aktienoptionen mit neuen
Aktien daher zu einer maximalen Verwässerung von 10 % führen. Ein bedingtes Kapital oder eine Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien besteht derzeit nicht.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Langfristiges Aktienoptionsprogramm
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Langfristigen Aktienoptionsprogramms bis zu 2.400.000
Bezugsrechte ('Aktienoptionsrechte') auf bis zu 2.400.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten
an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ermächtigt.
Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte und der Aktien zur Bedienung der Aktienoptionsrechte nach deren Ausübung erfolgt nach
Maßgabe der folgenden Eckpunkte:
|
| aa) |
Aktienoptionsrecht
Jedes Aktienoptionsrecht gewährt das Recht, nach näherer Maßgabe der Aktienoptionsbedingungen gegen Zahlung des unter lit.
ff) bestimmten maßgeblichen Ausübungspreises eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede Aktie
entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben.
Die Aktienoptionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Aktienoptionsrechte
wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien oder eine Barzahlung gewähren kann. Soweit es sich bei den
Berechtigten um Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft handelt, hat hierüber der Aufsichtsrat zu entscheiden. Der Erwerb
eigener Aktien zur alternativen Erfüllung der Aktienoptionsrechte muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien ist durch diesen Beschluss nicht erteilt. Die Barzahlung ergibt sich aus der Differenz zwischen
dem Ausübungskurs und dem Ausübungspreis. Der Ausübungskurs ist der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im elektronischen
Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag
vor dem Tag der Ausübung der Aktienoptionsrechte ('Ausübungskurs').
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Die Aktienoptionsrechte haben eine maximale Laufzeit von sieben Jahren ab dem Tag ihrer jeweiligen Ausgabe ('Höchstlaufzeit') und verfallen hiernach entschädigungslos.
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| bb) |
Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Aktienoptionsrechte
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen
Unternehmen und ausgewählte Arbeitnehmer unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft und unterhalb der Geschäftsführung
von verbundenen Unternehmen. Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils
zu gewährenden Aktienoptionsrechte obliegen dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Soweit Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft Aktienoptionsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionsrechte ausschließlich
dem Aufsichtsrat.
Den Aktionären steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die Aktienoptionsrechte zu.
Das Gesamtvolumen der bis zu 2.400.000 Aktienoptionsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:
| (i) |
insgesamt bis zu Stück 1.200.000 Aktienoptionsrechte (50 %) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ('Gruppe 1'),
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| (ii) |
insgesamt bis zu Stück 600.000 Aktienoptionsrechte (25 %) an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen ('Gruppe 2'),
|
| (iii) |
insgesamt bis zu Stück 600.000 Aktienoptionsrechte (25 %) an Arbeitnehmer der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen
('Gruppe 3').
|
Personen, die unter mehrere der vorgenannten Personengruppen fallen, erhalten Aktienoptionsrechte nur aufgrund der Zugehörigkeit
zu einer Personengruppe und jeweils nur aus dem Volumen der Aktienoptionsrechte, das für die betreffende Personengruppe vorgesehen
ist; Doppelbezüge sind unzulässig. Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in einem Arbeits-
oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem verbundenen Unternehmen stehen oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
(jeweils 'Beschäftigungsverhältnis') sein.
|
| cc) |
Ausgabezeiträume
Die Aktienoptionsrechte können in vier jährlichen Tranchen zu je bis zu 600.000 Aktienoptionsrechten ausgegeben werden. Die
erste Tranche kann innerhalb von 30 Kalendertagen nach Eintragung des unter nachstehender lit. b) und c) vorgeschlagenen Bedingten
Kapitals 2013 im Handelsregister der Gesellschaft ausgegeben werden; der Tag der Handelsregistereintragung wird dabei nicht
mitgerechnet. Die weiteren Tranchen können in den drei darauf folgenden Jahren jeweils innerhalb von 30 Tagen nach der im
jeweiligen Jahr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ausgegeben werden, wobei der Tag der Hauptversammlung
nicht mitgerechnet wird.
Die Aktienoptionsrechte können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der
Gesellschaft an die Bezugsberechtigten der verschiedenen Gruppen zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt
sind.
Die Ausgabe erfolgt durch Abschluss eines schriftlichen Begebungsvertrages zwischen der Gesellschaft bzw. dem beauftragten
Kreditinstitut und dem Berechtigten.
Innerhalb der vier Ausgabezeiträume erhält der jeweilige Bezugsberechtigte Aktienoptionsrechte mit drei unterschiedlichen
Ausübungspreisen im nachstehenden Verhältnis. Die Gesamtzahl der jeweils auszugebenden Aktienoptionsrechte setzt sich dabei
aus den nachstehenden Gattungen ('Optionsgattungen') wie folgt zusammen:
| (i) |
Aktienoptionsrechte A: 20 %
|
| (ii) |
Aktienoptionsrechte B: 30 %
|
| (iii) |
Aktienoptionsrechte C: 50 %
|
Die Gesamtzahl der Aktienoptionsrechte, die in jedem Ausgabezeitraum an einen Berechtigten ausgegeben werden kann, muss durch
zehn teilbar sein.
|
| dd) |
Wartezeit, Zeitraum der Optionsrechtsausübung, Laufzeit des Aktienoptionsrechts, depotmäßige Buchung
Die Aktienoptionsrechte können frühestens vier Jahre nach dem Tag ihrer Ausgabe ausgeübt werden ('Wartezeit'). Nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionsrechte, für die die Erfolgsziele gemäß lit. ee) erreicht sind, außerhalb
der Ausübungssperrfristen jederzeit ausgeübt werden. Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume:
| (i) |
der Zeitraum ab Ablauf der Frist zur Anmeldung zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung,
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| (ii) |
der Zeitraum von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien veröffentlicht
bis zu dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals ex-Bezugsrecht
notiert werden,
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| (iii) |
der Zeitraum vom Stichtag des jeweiligen Berichtszeitraums bis zur Veröffentlichung der Quartalsergebnisse bzw. der Halbjahresergebnisse
bzw. der Jahresergebnisse, und
|
| (iv) |
der Zeitraum vom 15. Dezember eines Jahres bis zum Ablauf des 15. Januar des Folgejahres.
|
Die vorstehend genannten Ausübungssperrfristen verstehen sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endzeitpunkte.
Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die sich aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Insiderhandelsverbot
(§ 14 WpHG) ergeben. Sofern der Vorstand der Gesellschaft betroffen ist, kann der Aufsichtsrat, und sofern die übrigen Berechtigten
betroffen sind, der Vorstand der Gesellschaft in begründeten Ausnahmefällen weitere Ausübungssperrfristen festlegen, deren
Beginn den Berechtigten jeweils rechtzeitig vorher mitgeteilt wird.
Die Ausübung der Aktienoptionsrechte ist - unter Beachtung der Wartezeit, der Ausübungssperrfristen und der Erfolgsziele -
innerhalb der Höchstlaufzeit möglich, soweit die Aktienoptionsrechte nicht bereits vorher verfallen sind.
Die Zahl der jeweils ausgeübten Aktienoptionsrechte muss durch zehn teilbar sein. Die einzelnen Optionsgattungen sind hierbei
entsprechend ihrem Verhältnis zur Gesamtzahl der zugeteilten Aktienoptionsrechte verhältniswahrend auszuüben.
Die Aktienoptionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn in der entsprechenden Bezugserklärung ein Wertpapierdepot benannt
wird, auf das die bezogenen Aktien der Gesellschaft zulässigerweise und ordnungsgemäß geliefert und gebucht werden können.
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| ee) |
Erfolgsziele, Ausübungsvoraussetzungen und Ausgabekurs
Die Aktienoptionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn und soweit die nachfolgenden Erfolgsziele kumulativ erreicht wurden:
| (i) |
Der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt
am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) liegt an fünf Handelstagen innerhalb der Wartezeit mindestens 35 % über
dem Ausgabekurs. Der Ausgabekurs entspricht dem durchschnittlichen Schlussauktionspreis (arithmetisches Mittel) der Aktien
der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten 30 Handelstagen vor dem Tag der Ausgabe des jeweiligen Aktienoptionsrechts ('Ausgabekurs').
|
| (ii) |
Das um Sondereinflüsse bereinigte verwässerte Konzernergebnis je Aktie der Gesellschaft ('EPS') für das vor Ablauf der jeweiligen Wartezeit endende Geschäftsjahr ist gegenüber dem EPS für das vor Ausgabe der entsprechenden
Aktienoptionsrechte endende Geschäftsjahr um mindestens 50 % gestiegen. Grundlage für die Ermittlung des EPS ist das verwässerte
um Sondereinflüsse bereinigte Ergebnis je Aktie der Gesellschaft, das in dem geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft für
das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesen oder hieraus ableitbar ist. Sofern in dem jeweiligen Konzernabschluss keine Bereinigung
um Sondereinflüsse vorgenommen wurde, ist das in dem Konzernabschluss ausgewiesene verwässerte Ergebnis je Aktie maßgeblich.
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| ff) |
Ausübungspreis
Der bei Erwerb einer Aktie der Gesellschaft infolge der Ausübung eines Aktienoptionsrechts zu zahlende Preis ('Ausübungspreis') bestimmt sich nach folgender Maßgabe, sofern sich nicht nach Maßgabe von lit. gg) Änderungen ergeben:
Für Aktienoptionsrechte A beträgt der Ausübungspreis 70 % des Ausgabekurses.
Für Aktienoptionsrechte B entspricht der Ausübungspreis dem Ausgabekurs.
Für Aktienoptionsrechte C beträgt der Ausübungspreis 130 % des Ausgabekurses.
Der durch die Ausübung der Aktienoptionsrechte erzielbare Gewinn des Optionsinhabers in Form der Differenz zwischen dem Ausübungskurs
und dem Ausübungspreis darf das Dreifache des Ausgabekurses nicht überschreiten ('Cap'). Im Falle einer Überschreitung des Cap wird der Ausübungspreis der jeweils betroffenen Optionsgattung so angepasst, dass
die Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem angepassten Ausübungspreis das Dreifache des Ausgabekurses nicht übersteigt.
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| gg) |
Verwässerungsschutz
Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit der Aktienoptionsrechte Kapital- und Strukturmaßnahmen durch, ist der Vorstand
der Gesellschaft oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat ermächtigt, die Berechtigten
wirtschaftlich gleichzustellen. Dies gilt insbesondere, sofern die Gesellschaft unter Einräumung eines unmittelbaren oder
mittelbaren Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen erhöht oder Teilschuldverschreibungen
mit Options- oder Wandelrechten begibt. Die Gleichstellung kann durch die Herabsetzung des Ausübungspreises oder durch die
Anpassung des Bezugsverhältnisses oder durch eine Kombination von beidem erfolgen. Ein Anspruch der Berechtigten auf wirtschaftliche
Gleichstellung besteht jedoch nicht. Im Falle der Ausgabe von Aktien, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten im Rahmen
von aktienbasierten Vergütungsprogrammen einschließlich dieses Langfristigen Aktienoptionsprogramms wird kein Ausgleich gewährt.
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien erhöht sich die Anzahl der Aktien, die
je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. Der Ausübungspreis mindert sich
entsprechend dem Verhältnis der Kapitalerhöhung. § 9 Absatz 1 AktG bleibt unberührt. Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
ohne Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Absatz 2 Satz 2 AktG), bleiben das Bezugsverhältnis und der Ausübungspreis unverändert.
Im Falle einer Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung oder Einziehung von Aktien vermindert sich die Anzahl von Aktien,
die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, in dem Verhältnis, das dem Verhältnis des Herabsetzungsbetrages des Grundkapitals
zum Grundkapital der Gesellschaft vor der Kapitalherabsetzung entspricht. Der Ausübungspreis je Aktie wird bei einer nominellen
Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung von Aktien entsprechend dem Verhältnis der Kapitalherabsetzung erhöht. Wird
das Kapital gegen Rückzahlung von Einlagen herabgesetzt oder erworbene eigene Aktien eingezogen, findet keine Anpassung des
Ausübungspreises und des Bezugsverhältnisses statt.
Im Falle eines Aktiensplits ohne Änderung des Grundkapitals erhöht sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen
werden können, in dem Verhältnis, in dem eine alte Aktie gegen neue Aktien eingetauscht wird. Der Ausübungspreis mindert sich
entsprechend dem Verhältnis, in dem alte Aktien gegen neue Aktien eingetauscht werden. Entsprechend verringert sich die Anzahl
der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, im Falle der Zusammenlegung von Aktien. Der Ausübungspreis wird
in dem Verhältnis erhöht, in dem alte Aktien gegen neue Aktien eingetauscht werden.
Bruchteile von Aktien werden nicht geliefert und nicht ausgeglichen. Bei Erklärung der Ausübung mehrerer Aktienoptionsrechte
durch einen Berechtigten werden jedoch Bruchteile von Aktien zusammengelegt.
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| hh) |
Nichtübertragbarkeit und Verfall
Die Aktienoptionsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Aktienoptionsrechte sind mit Ausnahme des
Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar.
Die Aktienoptionsrechte verfallen entschädigungslos, wenn das Beschäftigungsverhältnis zwischen dem Optionsinhaber und der
Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen gekündigt wird oder endet. Dies gilt nicht, soweit die Aktienoptionsrechte
nach folgender Maßgabe unverfallbar geworden sind: Die an einen Bezugsberechtigten ausgegebenen Aktienoptionen werden nach
Ablauf ihrer jeweiligen Wartezeit unverfallbar. Sämtliche an einen Bezugsberechtigten ausgegebenen Aktienoptionsrechte werden
unverfallbar, wenn ein Dritter nach Optionsausgabe unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über die Gesellschaft erlangt;
die Feststellung der Kontrollerlangung richtet sich nach den §§ 29, 30 WpÜG. In den vorstehenden Fällen können die Aktienoptionsrechte
innerhalb der Höchstlaufzeit auch dann ausgeübt werden, wenn das Beschäftigungsverhältnis mit dem Optionsinhaber gekündigt
oder beendet wurde. In diesem Fall sind sämtliche Aktienoptionsrechte am nächstmöglichen Tag nach Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses
auszuüben.
Für die Fälle, dass das Beschäftigungsverhältnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder
anderweitig nicht kündigungsbedingt endet oder für den Fall, dass der Optionsinhaber nach Kündigung seines alten Beschäftigungsverhältnisses
ein neues Beschäftigungsverhältnis eingeht, können in den Aktienoptionsbedingungen Sonderregelungen für den Verfall der Aktienoptionsrechte
vorgesehen werden.
In jedem Fall verfallen sämtliche nicht ausgeübten Aktienoptionsrechte entschädigungslos spätestens nach Ablauf der Höchstlaufzeit
von sieben Jahren nach ihrer Ausgabe.
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| ii) |
Regelung der Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen des Langfristigen Aktienoptionsprogramms
einschließlich der Aktienoptionsbedingungen für die berechtigten Personengruppen festzulegen; abweichend hiervon entscheidet
für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Zu den wichtigsten Einzelheiten gehören
insbesondere der Umfang der zu gewährenden Aktienoptionsrechte, weitere Einzelheiten über die Anpassung des Ausübungspreises
und/oder des Bezugsverhältnisses bei Kapital- und Strukturmaßnahmen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes, besondere Regelungen
zur Optionsausgabe an und Ausübung der Aktienoptionsrechte durch im Ausland ansässige Bezugsberechtigte unter Berücksichtigung
der dort geltenden kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen, Bestimmungen über die Aufteilung der Aktienoptionsrechte innerhalb
der berechtigten Personengruppen, den Ausgabetag innerhalb der vorgesehenen Zeiträume, das Verfahren für die Zuteilung an
die einzelnen berechtigten Personen, das Verfahren zur Ausübung der Aktienoptionsrechte sowie weitere Verfahrensregelungen,
insbesondere die technische Abwicklung der Ausgabe der entsprechenden Aktien der Gesellschaft bzw. Leistung der Barzahlung
nach Optionsausübung.
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| b) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2013
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.400.000 durch Ausgabe von bis zu Stück 2.400.000 auf den Namen lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die
Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Langfristigen Aktienoptionsprogramm, zu deren Ausgabe der Vorstand mit Beschluss
der Hauptversammlung vom heutigen Tage gemäß vorstehender lit. a) ermächtigt wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom heutigen
Tage gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Lieferung
eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung fest.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital
2013 zu ändern.
|
| c) |
Satzungsänderung
Die Satzung der Gesellschaft erhält in § 4 als letzte Unterziffer (vorbehaltlich der Beschlussfassung zu TOP 8 und 9 voraussichtlich
Ziffer 4.5) folgende Bestimmung:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.400.000 durch Ausgabe von bis zu Stück 2.400.000 auf den Namen lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die
Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Langfristigen Aktienoptionsprogramm, zu deren Ausgabe der Vorstand mit Beschluss
der Hauptversammlung vom 3. Juni 2013 ermächtigt wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 3. Juni 2013 gewährt wurden, diese
Aktienoptionsrechte ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung
erfüllt.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung fest.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital
2013 zu ändern.'
|
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der TOM TAILOR Holding AG und
der BONITA Deutschland Holding GmbH
Die TOM TAILOR Holding AG als herrschendes Unternehmen und die BONITA Deutschland Holding GmbH mit Sitz in Hamminkeln, eine
hundertprozentige Tochtergesellschaft der TOM TAILOR Holding AG, als abhängiges Unternehmen haben am 23. April 2013 einen
Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:
| |
|
'
GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG
|
zwischen
| 1. |
TOM TAILOR Holding AG
, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 103641,
|
|
- nachstehend '
Organträgerin
' -
|
und
| 2. |
BONITA Deutschland Holding GmbH
, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 18191,
|
|
- nachstehend '
Organgesellschaft
' -
|
| 1.1 |
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung
gilt, neben und vorrangig zu Ziffer 1.2 und 1.3 dieses Vertrages, § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
|
| 1.2 |
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen
gemäß § 272 Absatz 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist.
|
| 1.3 |
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind auf Verlangen der Organträgerin
aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von vorvertraglichen
Kapital- und Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen.
|
| 1.4 |
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem
Zeitpunkt zu begleichen.
|
| 2.1 |
Für die Verpflichtung der Organträgerin zur Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung.
|
| 2.2 |
Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu
diesem Zeitpunkt zu begleichen.
|
| 3.1 |
Dieser Vertrag bedarf zu seiner zivilrechtlichen Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin sowie der
Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft.
|
| 3.2 |
Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam. Er gilt rückwirkend
für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister
des Sitzes der Organgesellschaft wirksam wird.
|
| 3.3 |
Der Vertrag wird, soweit er nicht zuvor gesetzlich zwingend endet, auf die Dauer von fünf (5) Jahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres
der Organgesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam
wird, fest abgeschlossen und verlängert sich jeweils um ein Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von
drei (3) Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft von einer Vertragspartei gekündigt wird. Die Kündigung
bedarf der Schriftform.
|
| 3.4 |
Das Recht zur außerordentlichen fristlosen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Ein wichtiger
Grund liegt insbesondere vor bei Insolvenz, bei vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Vertragsverletzung, bei Betrug oder anderen
gesetzwidrigen Maßnahmen einer Vertragspartei, bei Verlust der Mehrheit des Kapitals oder der Stimmrechte an der Organgesellschaft
durch die Organträgerin oder bei Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft.
|
| 3.5 |
Wird die Wirksamkeit des Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung während des Fünfjahreszeitraums gemäß Ziffer 3.3
Satz 1 steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so beginnt der Fünfjahreszeitraum entgegen Ziffer 3.3 Satz 1 erst
am ersten Tag des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, das auf das Jahr folgt, in dem die Voraussetzungen für die steuerliche
Anerkennung der Wirksamkeit des Vertrages oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung noch nicht vorgelegen haben.
|
| 4.1 |
Bei der Auslegung der einzelnen Bestimmungen dieses Vertrages sind die §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils gültigen Fassung
zu berücksichtigen.
|
| 4.2 |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte der
Vertrag eine Lücke enthalten, so soll dies die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen nicht berühren. Anstelle der unwirksamen
oder undurchführbaren Bestimmung werden die Vertragsparteien diejenige wirksame oder durchführbare Bestimmung vereinbaren,
die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt. Im Falle einer Lücke
des Vertrages ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die bei Kenntnis der Lücke entsprechend dem Sinn und Zweck des Vertrages
vereinbart worden wäre.
|
| 4.3 |
Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Im Übrigen gilt § 295 AktG.
|
| 4.4 |
Erfüllungsort und Gerichtsstand ist für beide Vertragsparteien Hamburg.'
|
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der TOM TAILOR Holding AG und
der BONITA Deutschland Holding GmbH zuzustimmen.
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.tom-tailor-group.com
unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' die nachfolgenden Unterlagen zur Einsichtnahme und zum Download
zur Verfügung:
| * |
der Gewinnabführungsvertrag zwischen der TOM TAILOR Holding AG und der BONITA Deutschland Holding GmbH,
|
| * |
die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der TOM TAILOR Holding AG für die letzten drei Geschäftsjahre,
|
| * |
die Jahresabschlüsse der BONITA Deutschland Holding GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre (zur Aufstellung von Lageberichten
für diese Geschäftsjahre war die Gesellschaft als kleine Kapitalgesellschaft nicht verpflichtet), und
|
| * |
der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der TOM TAILOR Holding AG und der Geschäftsführung der BONITA
Deutschland Holding GmbH.
|
Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.
Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der TOM TAILOR
Holding AG und der Tom Tailor GmbH
Die TOM TAILOR Holding AG als herrschendes Unternehmen und die Tom Tailor GmbH mit Sitz in Hamburg, eine hundertprozentige
Tochtergesellschaft der TOM TAILOR Holding AG, als abhängiges Unternehmen haben am 23. April 2013 den zwischen ihnen bestehenden
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 5. April 2005 geändert und insgesamt neu gefasst. Damit soll den geänderten
rechtlichen Vorgaben entsprochen und die Vertragstexte der im TOM TAILOR Konzern abgeschlossenen Unternehmensverträge auf
einen einheitlichen Rechtsstand gebracht werden.
Der neugefasste Vertrag hat folgenden Inhalt:
| |
|
'
BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG
|
zwischen
| 1. |
TOM TAILOR Holding AG
, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 103641,
|
|
- nachstehend '
Organträgerin
' -
|
und
| 2. |
Tom Tailor GmbH
, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 94278,
|
|
- nachstehend '
Organgesellschaft
' -
|
Zwischen der Organträgerin (zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses firmierend unter Tom Tailor Holding GmbH) als herrschendes
und der Organgesellschaft (zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses firmierend unter Tom Tailor AG) als abhängiges Unternehmen
besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 5. April 2005, dessen Bestehen am 19. Juli 2005 in das Handelsregister
der Organgesellschaft eingetragen wurde. Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird hiermit geändert und wie folgt
neu gefasst ('
Vertrag
').
| 1. |
Beherrschung
Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin ist demgemäß berechtigt,
die Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Organgesellschaft Weisungen zu erteilen. Weisungen
bedürfen der Schriftform.
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| 2. |
Gewinnabführung
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| 2.1 |
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung
gilt, neben und vorrangig zu Ziffer 2.2 und 2.3 dieses Vertrages, § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
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| 2.2 |
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen
gemäß § 272 Absatz 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist.
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| 2.3 |
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind auf Verlangen der Organträgerin
aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von vorvertraglichen
Kapital- und Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen.
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| 2.4 |
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem
Zeitpunkt zu begleichen.
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| 3.1 |
Für die Verpflichtung der Organträgerin zur Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung.
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| 3.2 |
Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu
diesem Zeitpunkt zu begleichen.
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| 4.1 |
Dieser Vertrag bedarf zu seiner zivilrechtlichen Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin sowie der
Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft.
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| 4.2 |
Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam. Er gilt - mit Ausnahme
des Weisungsrechts (Ziffer 1) - rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der
Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam wird.
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| 4.3 |
Der Vertrag wird, soweit er nicht zuvor gesetzlich zwingend endet, auf die Dauer von fünf (5) Jahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres
der Organgesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam
wird, fest abgeschlossen und verlängert sich jeweils um ein Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von
drei (3) Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft von einer Vertragspartei gekündigt wird. Die Kündigung
bedarf der Schriftform.
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| 4.4 |
Das Recht zur außerordentlichen fristlosen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Ein wichtiger
Grund liegt insbesondere vor bei Insolvenz, bei vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Vertragsverletzung, bei Betrug oder anderen
gesetzwidrigen Maßnahmen einer Vertragspartei, bei Verlust der Mehrheit des Kapitals oder der Stimmrechte an der Organgesellschaft
durch die Organträgerin oder bei Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft.
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| 4.5 |
Wird die Wirksamkeit des Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung während des Fünfjahreszeitraums gemäß Ziffer 4.3
Satz 1 steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so beginnt der Fünfjahreszeitraum entgegen Ziffer 4.3 Satz 1 erst
am ersten Tag des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, das auf das Jahr folgt, in dem die Voraussetzungen für die steuerliche
Anerkennung der Wirksamkeit des Vertrages oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung noch nicht vorgelegen haben.
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| 5.1 |
Bei der Auslegung der einzelnen Bestimmungen dieses Vertrages sind die §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils gültigen Fassung
zu berücksichtigen.
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| 5.2 |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte der
Vertrag eine Lücke enthalten, so soll dies die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen nicht berühren. Anstelle der unwirksamen
oder undurchführbaren Bestimmung werden die Vertragsparteien diejenige wirksame oder durchführbare Bestimmung vereinbaren,
die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt. Im Falle einer Lücke
des Vertrages ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die bei Kenntnis der Lücke entsprechend dem Sinn und Zweck des Vertrages
vereinbart worden wäre.
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| 5.3 |
Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Im Übrigen gilt § 295 AktG.
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| 5.4 |
Erfüllungsort und Gerichtsstand ist für beide Vertragsparteien Hamburg.'
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der TOM TAILOR
Holding AG und der Tom Tailor GmbH zuzustimmen.
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.tom-tailor-group.com
unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' die nachfolgenden Unterlagen zur Einsichtnahme und zum Download
zur Verfügung:
| * |
der bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der TOM TAILOR Holding AG und der Tom Tailor GmbH sowie
dessen Neufassung,
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| * |
die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der TOM TAILOR Holding AG für die letzten drei Geschäftsjahre,
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| * |
die Jahresabschlüsse der Tom Tailor GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre (von der Pflicht zur Aufstellung von Lageberichten
war die Gesellschaft für diese Geschäftsjahre befreit), und
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| * |
der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der TOM TAILOR Holding AG und der Geschäftsführung der Tom
Tailor GmbH.
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Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.
Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2013 I zur Barkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge und entsprechende Satzungsänderung
Die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 24. März 2010 beschlossene, und bislang in § 4 Ziffer 4.3 bis 4.5 der Satzung
enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I),
wurde bis auf EUR 583.218 ausgenutzt. Um dem Vorstand auch künftig die Möglichkeit zu erhalten, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis
der Gesellschaft zu stärken, soll das Genehmigte Kapital I durch ein neues Genehmigtes Kapital 2013 I (TOP 8) und Genehmigtes
Kapital 2013 II (TOP 9) ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I
Die von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. März 2010 erteilte und bis zum 24. März 2015 befristete
Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Ziffer 4.3 bis 4.5 der Satzung (Genehmigtes Kapital I) wird zum Zeitpunkt der Eintragung
des unter nachfolgend lit. b) und c) vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2013 I im Handelsregister der Gesellschaft in dem
vom Vorstand noch nicht ausgenutzten Umfang von EUR 583.218 aufgehoben.
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| b) |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2013 I
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 2. Juni 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlage, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis
zu insgesamt EUR 7.262.710 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013 I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum
Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG) anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder
teilweise auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2013 I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem
Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2013 I zu ändern.
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| c) |
Satzungsänderung
§ 4 Ziffer 4.3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 2. Juni 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um
bis zu insgesamt EUR 7.262.710 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013 I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären
zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG) anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht ganz oder teilweise auszuschließen,
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2013 I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem
Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2013 I zu ändern.'
§ 4 Ziffer 4.4 und 4.5 der derzeit gültigen Satzung werden aufgehoben.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2013 II zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung mit der
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge, Sacheinlagen und erleichterten Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2013 II
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 2. Juni 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.841.807 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013 II). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den
Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG) anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
| (i) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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| (ii) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen oder Rechten;
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| (iii) |
bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter und entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden oder ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen nach
dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2013 II festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem
Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2013 II zu ändern.
|
| b) |
Satzungsänderung
§ 4 der Satzung erhält folgende Ziffer 4.4:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 2. Juni 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.841.807 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013 II). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den
Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG) anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht in folgenden Fällen ganz
oder teilweise auszuschließen:
| (i) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
| (ii) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen Vermögensgegenständen oder Rechten;
|
| (iii) |
bei Kapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich
unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10
% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden oder die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten
ausgegeben werden oder ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2013 II festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem
Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2013 II zu ändern.'
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II.
Berichte zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.tom-tailor-group.com
unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' die nachfolgenden Berichte des Vorstands zur Einsichtnahme und
zum Download zur Verfügung. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
dieser Berichte zugesandt. Diese Berichte werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
| 1. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2013
I gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
in Höhe von bis zu insgesamt EUR 7.262.710 zur Barkapitalerhöhung vor (Genehmigtes Kapital 2013 I).
Das derzeitige Genehmigte Kapital I nach § 4 Ziffer 4.3 der Satzung besteht nach entsprechender Ausnutzung noch in Höhe von
EUR 583.218 und läuft am 24. März 2015 aus. Mit Blick auf die strategische Weiterentwicklung des TOM TAILOR-Konzerns soll
der Vorstand auch künftig die Möglichkeit haben, bei Bedarf die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken und im Interesse
der Gesellschaft und deren Aktionäre schnell und flexibel auf günstige Marktgelegenheiten reagieren zu können. Dazu muss die
Gesellschaft stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines
Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus
der jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis
Rechnung getragen. Das derzeitige Genehmigte Kapital I soll daher aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2013
I (TOP 8) und Genehmigtes Kapital 2013 II (TOP 9) ersetzt werden.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2013 I haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu
erleichtern, können die Aktien im Rahmen dieses gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären gemäß § 186 Absatz 5 AktG auch mittelbar
gewährt werden. Der Vorstand soll jedoch im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2013 I bei Barkapitalerhöhungen ermächtigt werden,
das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Umfangs des jeweiligen Volumens
der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen. Dies ermöglicht ein
glattes Bezugsverhältnis und in Folge eine erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission. Die vom Bezugsrecht ausgenommenen
neuen Aktien (sog. freie Spitzen) werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Nach Abwägung sämtlicher Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge aus den aufgezeigten
Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden geringen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt
und angemessen.
Der maximal mögliche Bezugsrechtsausschluss aufgrund des Bedingten Kapitals 2013, des Genehmigten Kapitals 2013 I und des
Genehmigten Kapitals 2013 II beträgt zusammen etwa 30 % des derzeitigen Grundkapitals.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des
Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 I berichten.
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| 2. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2013
II gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
in Höhe von bis zu insgesamt EUR 4.841.807 zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung vor (Genehmigtes Kapital 2013 II).
Das derzeitige Genehmigte Kapital I nach § 4 Ziffer 4.3 der Satzung besteht nach entsprechender Ausnutzung noch in Höhe von
EUR 583.218 und läuft am 24. März 2015 aus. Mit Blick auf die strategische Weiterentwicklung des TOM TAILOR-Konzerns soll
der Vorstand auch künftig die Möglichkeit haben, bei Bedarf die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken und im Interesse
der Gesellschaft und deren Aktionäre schnell und flexibel auf günstige Marktgelegenheiten reagieren zu können. Dazu muss die
Gesellschaft stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines
Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus
der jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis
Rechnung getragen. Das derzeitige Genehmigte Kapital I soll daher aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2013
I (TOP 8) und Genehmigtes Kapital 2013 II (TOP 9) ersetzt werden.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2013 II haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu
erleichtern, können die Aktien im Rahmen dieses gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären gemäß § 186 Absatz 5 AktG auch mittelbar
gewährt werden. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den nachfolgend
erläuterten Fällen auszuschließen. Dabei ist die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Kapitalerhöhungen gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen aufgrund des begrenzten Volumens des Genehmigten Kapitals 2013 II jedoch auf insgesamt 20 % des Grundkapitals
beschränkt. Mit dem Genehmigten Kapital 2013 I und dem Genehmigten Kapital 2013 II stünde dem Vorstand insgesamt genehmigtes
Kapital in Höhe des gesetzlichen Höchstvolumens (50 % des Grundkapitals) zur Verfügung. Vorbehaltlich eines Bezugsrechtsausschlusses
zur Ausnahme von Spitzenbeträgen nach dem Genehmigten Kapital 2013 I bei Bezugrechtsemissionen könnte das Bezugsrecht dabei
in Anlehnung an die aktuelle Marktpraxis jedoch höchstens in Höhe von 20 % des Grundkapitals ausgeschlossen und eine darüber
hinausgehende Verwässerung der Aktionäre damit vermieden werden.
Der maximal mögliche Bezugsrechtsausschluss aufgrund des Bedingten Kapitals 2013, des Genehmigten Kapitals 2013 I und des
Genehmigten Kapitals 2013 II beträgt zusammen etwa 30 % des derzeitigen Grundkapitals.
| a) |
Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen
Der Vorstand ist ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Umfangs des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und
der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ermöglicht
ein glattes Bezugsverhältnis und in Folge eine erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission. Die vom Bezugsrecht ausgenommenen
neuen Aktien (sog. freie Spitzen) werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
|
| b) |
Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird
es dem Vorstand ermöglicht, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderer Wirtschaftsgüter einzusetzen. Hierdurch soll
der Vorstand in die Lage versetzt werden, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten
reagieren und die Kosten bei der Kapitalbeschaffung liquiditätsschonend in einem vernünftigen Rahmen halten zu können. Im
Einzelfall kann es aufgrund der besonderen Interessenlage der Gesellschaft insbesondere geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien
als Gegenleistung für den Erwerb des Akquisitionsobjekts anzubieten. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht daher im Einzelfall
eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis
der Gesellschaft. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus,
dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der auszugebenden Aktien steht. Der Vorstand der
Gesellschaft wird bei der Ausübung der Ermächtigung die Bewertungsrelation sorgfältig prüfen und sicherstellen, dass die Interessen
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt werden und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt
wird.
|
| c) |
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Das Bezugsrecht soll ferner bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw.
der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (sog. erleichterter Bezugsrechtsausschluss).
Auf die Begrenzung auf 10 % sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in direkter und entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden oder
ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Diese Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden
Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebots
decken zu können. Die Platzierung der neuen Aktien erfolgt dabei zu einem börsenkursnahen Preis, der in der Regel mit einem
geringeren Abschlag als bei Bezugsrechtsemissionen verbunden ist. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die gezielte
Gewinnung neuer Aktionärsgruppen erreicht werden. Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um den gesetzlichen
Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals unter Anrechung weiterer Fälle der direkten
oder entsprechenden Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige
Verwässerung ihrer Beteiligungen berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe
über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist
zwingend, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird dem Schutzbedürfnis
der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung angemessen Rechnung getragen. In Übereinstimmung
mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG und nach Abwägung der vorstehend aufgezeigten Umstände wahrt der
Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen die Interessen der Aktionäre in angemessenem Umfang und entspricht dem
Interesse der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf die Sicherung der notwendigen Handlungsspielräume.
|
Nach Abwägung sämtlicher Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten
Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden entsprechenden Verwässerungseffekts für sachlich
gerechtfertigt und angemessen.
Der maximal mögliche Bezugsrechtsausschluss aufgrund des Bedingten Kapitals 2013, des Genehmigten Kapitals 2013 I und des
Genehmigten Kapitals 2013 II beträgt zusammen etwa 30 % des derzeitigen Grundkapitals.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des
Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 II berichten.
|
III.
Weitere Angaben zur Einberufung
| 1. |
Informationen und Unterlagen
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.tom-tailor-group.com
unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' die Unterlagen gemäß § 124a AktG zur Einsicht und zum Download
zur Verfügung stehen.
|
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt,
die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf
des 27. Mai 2013, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse
TOM TAILOR Holding AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
per Fax: +49 (0)89 889690633
per E-Mail: tom-tailor@better-orange.de
oder elektronisch über den 'Internetservice für Aktionäre' unter der Internetadresse http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zugehen.
Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen
ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte
ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tage der Hauptversammlung maßgeblich.
Aus technischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 27. Mai 2013 bis zum Schluss der Hauptversammlung keine
Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters
am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, dem 27. Mai 2013, 24:00 Uhr (MESZ) (sog. Technical
Record Date). Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge
nach dem 27. Mai 2013 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht
ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben
Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.
Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge
rechtzeitig zu stellen.
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen
das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund
einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG.
|
| 3. |
Eintrittskarten und Anmeldeformular
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort
hinterlegt.
Ein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung wird den Aktionären, die spätestens am 20. Mai 2013, 00:00 Uhr (MESZ),
im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Es steht auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung'
zum Download zur Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
|
| 4. |
Verfahren für die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, wie
z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt erforderlich.
Für die Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft genügt
grundsätzlich die Textform (§ 126b BGB).
Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Aktionärsvereinigungen und gleichgestellte Personen
Wenn ein Kreditinstitut, ein einem Kreditinstitut gemäß §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Finanzdienstleistungsinstitut
oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt
werden soll, bestehen weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft besondere Formerfordernisse. Wir weisen
jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form
der Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von ihr gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 AktG nachprüfbar festzuhalten ist. Die Aktionäre
sollten sich daher rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der
Vollmacht abstimmen.
Sonstige Bevollmächtigte
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung, noch eine andere ihnen nach §§ 135 Absatz 8 und 10, 125 Absatz
5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) entweder gegenüber
dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Wird die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erteilt, soll diese aus organisatorischen Gründen bis Sonntag, den 2.
Juni 2013, 24:00 Uhr (MESZ), bei nachfolgender Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingehen:
TOM TAILOR Holding AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
per Fax: +49 (0)89 889690633
per E-Mail: tom-tailor@better-orange.de
Ein Formular zur Anmeldung und Vollmachtserteilung wird den Aktionären, die spätestens am 20. Mai 2013, 00:00 Uhr (MESZ),
im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Es steht auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung'
zum Download zur Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
Alternativ kann die Erteilung einer Vollmacht (mit Ausnahme der Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere ihnen nach §§ 135 Absatz 8 und 10, 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution) elektronisch
über den 'Internetservice für Aktionäre' unter der Internetadresse http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' erfolgen.
Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Dieser kann am Tage der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht
werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch an vorstehende Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte,
welche nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Ein Vollmachtsformular steht auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zum Download
zur Verfügung. Es wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte nach entsprechender Vollmachts- und Weisungserteilung in der Hauptversammlung
durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung
gemäß dem vorstehenden Abschnitt erforderlich.
Ein Formular zur Anmeldung und Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den Aktionären,
die spätestens am 20. Mai 2013, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung
übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt
'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
Die Anmeldung mit einer gleichzeitigen Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nur bis Montag,
den 27. Mai 2013, 24:00 Uhr (MESZ), unter der im vorangehenden Abschnitt 'Sonstige Bevollmächtigte' genannten Anschrift, Faxnummer
oder E-Mail-Adresse oder elektronisch über den 'Internetservice für Aktionäre' unter http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' möglich.
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach fristgerechter Anmeldung oder
die Änderung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft soll der Gesellschaft aus organisatorischen
Gründen bis Sonntag, den 2. Juni 2013, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) an die oben genannte Anschrift, Faxnummer
oder E-Mail-Adresse oder elektronisch über den 'Internetservice für Aktionäre' unter http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zugehen. Darüber hinaus
bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw.
deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn der
Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen oder erteilte Weisungen zu ändern.
Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die
Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt
ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme
enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag oder Wahlvorschlag
ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder
zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.
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Ergänzungsanträge, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Auskunftsrecht, weitergehende Erläuterungen
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Absatz 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 1.210.452 Aktien) oder den anteiligen
Betrag von Euro 500.000 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Versammlung, also bis spätestens zum 3. Mai 2013, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Anschrift zugehen:
Vorstand der
TOM TAILOR Holding AG
Garstedter Weg 14
22453 Hamburg
Deutschland
Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die Vorschriften des § 122 Absatz 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 142 Absatz 2 Satz
2 AktG verwiesen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Absatz 2, Absatz 1 i.V.m. § 142 Absatz 2 Satz 2 AktG nachzuweisen,
dass sie mindestens seit drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also seit dem 3. März 2013, 0:00 Uhr (MEZ), Inhaber
der erforderlichen Zahl an Aktien sind.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Absatz 1 und 127 AktG)
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Absatz 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat
zu den Tagesordnungspunkten zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung
oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
und Abschlussprüfern (§ 127 AktG).
Aktionäre können aber auch bereits vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Solche Anträge sind ausschließlich an folgende Anschrift, Faxnummer
oder E-Mail-Adresse zu richten:
TOM TAILOR Holding AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
per Fax: +49 (0)89 889690633
per E-Mail: antraege@better-orange.de
Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 19. Mai 2013, 24:00 Uhr (MESZ), unter diesen Kontaktdaten
zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Gesellschaft - vorbehaltlich §§ 126 Absatz 2 und 3, 127
AktG - den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt
'Investor Relations', 'Hauptversammlung' unverzüglich zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend
ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind,
in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Absatz 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen verweigern.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt 'Investor Relations',
'Hauptversammlung'.
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| 6. |
Anzahl der ausgegebenen Aktien- und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 24.209.035 und ist eingeteilt
in 24.209.035 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der
Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 24.209.035. Die Gesellschaft hält keine eigenen
Aktien; es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.
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Hamburg, im April 2013
TOM TAILOR Holding AG
Der Vorstand
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