Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Schaltbau Holding AG, jeweils zum 31. Dezember 2012, des zusammengefassten Lageberichts für die Schaltbau Holding AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2012, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 sowie der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 HGB

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 in Höhe von EUR 6.652.494,67 wie folgt zu verwenden:

Von der Gesamtanzahl von 6.152.190 Stückaktien hält die Gesellschaft derzeit 15.000 eigene Aktien. Diese sind gemäß § 71b AktG nicht gewinnberechtigt. Die Zahl eigener Aktien kann sich zwischen der Hauptversammlungseinberufung und dem Gewinnverwendungsbeschluss noch ändern. Derjenige Betrag, der auf die am Tag der Hauptversammlung im Besitz der Gesellschaft befindlichen eigenen Aktien auszuschütten wäre, ist rechnerisch hier in der unter lit. a) angegebenen Summe berücksichtigt, soll jedoch bei der Gewinnverwendung als Gewinn auf neue Rechnung vorgetragen werden, so dass sich der Betrag unter lit. c) entsprechend erhöht. Die auf jede einzelne gewinnberechtigte Aktie entfallende Dividende beträgt jedenfalls EUR 0,77 gemäß lit. a).

Die Dividende wird am 07. Juni 2013 ausbezahlt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit der Bar- und Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Satzungsänderungen

§ 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft enthält ein Genehmigtes Kapital, nachdem der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats dazu ermächtigt ist, das Grundkapital um bis zu EUR 3.294.000 zu erhöhen. Dieses Genehmigte Kapital läuft in unmittelbarer zeitlicher Nähe zur heutigen ordentlichen Hauptversammlung, nämlich am 11. Juni 2013, aus und soll durch ein neues Genehmigtes Kapital ersetzt und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses. Der Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um eine praktikable Handhabung der Kapitalerhöhung zu gewährleisten und um etwaige Spitzen verwerten zu können. Der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist wegen der Beschränkung auf die Spitzenbeträge vernachlässigbar.

Daneben schafft die erteilte Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Sachkapitalerhöhungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um in geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Schaltbau Holding AG erwerben zu können. Für einen Ausbau der Geschäftsfelder, der durch Expansion der Gesellschaft im In- und Ausland umgesetzt werden kann, sind Akquisitionen in Erwägung zu ziehen. Je nach Größenordnung eines Erwerbes von Beteiligungen oder den Erwartungen der Verkäuferseite kann es zweckmäßig oder auch erforderlich sein, die Gegenleistung ganz oder teilweise durch Aktien zu erbringen (u.U. auch bei Zuzahlung einer Kaufpreiskomponente in bar). Um in diesen Fällen in der Lage zu sein, sich bietende Erwerbsmöglichkeiten wahrzunehmen, muss die Gesellschaft, falls erforderlich, ihr Grundkapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals erhöhen. Da eine Kapitalerhöhung für solche Erwerbe vielfach kurzfristig erfolgen muss, ist auch insoweit die Schaffung eines Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erforderlich. Wenn sich Möglichkeiten zu einem solchen Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Schaltbau-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine nach dem Gesetz erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals erteilen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktie der Schaltbau Holding AG orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Schaltbau Holding AG folgt.

Die erteilte Ermächtigung sieht darüber hinaus die Möglichkeit vor, das gesetzliche Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu insgesamt 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals erfolgt, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll der Verwaltung, dem durch den Gesetzgeber durch die Neufassung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG bezweckten Ziel entsprechend, die Unternehmensfinanzierung durch Eigenkapitalaufnahme erleichtern. Der Vorstand erhält hierdurch ein zusätzliches Finanzierungsinstrument, um die Stellung der Gesellschaft auf in- und ausländischen Märkten zu stärken. Der Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand die Möglichkeit, neue strategische Investoren oder Finanzinvestoren zu gewinnen. Dieser Bezugsrechtsausschluss soll die Verwaltung in die Lage versetzen, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen und durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Damit ist es dem Vorstand möglich, auch kurzfristig eine zusätzliche von Kreditinstituten unabhängige Finanzierung der Gesellschaft zu realisieren oder strategische Allianzen mit einem unternehmerischen Partner einzugehen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem deutlich höheren Mittelzufluss bei der Gesellschaft als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Dabei wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen, da ein Bezugsrechtsausschluss nur für einen Betrag möglich ist, der 10 % des im Zeitpunkt des Hauptversammlungsbeschlusses vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung erworben und gemäß den §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner ist festgelegt, dass die Ausgabe der Aktien zur Wahrung der Belange der Aktionäre in enger Anlehnung an den Börsenkurs zu erfolgen hat.'

Beschlussfassung über die Änderung von § 13 (Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder) der Satzung

Angesichts des mit dem Amt als Aufsichtsratsvorsitzenden einhergehenden Aufwandes für Büromiete, Sekretariatsbedarf und allgemeine Administration, der den Einsatz eigener, persönlicher Mittel des Aufsichtsratsvorsitzenden erfordert, soll der Hauptversammlung die Möglichkeit gegeben werden, dem Aufsichtsratsvorsitzenden hierfür eine pauschale Aufwandsentschädigung zu bewilligen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen dementsprechend vor, § 13 (Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder) der Satzung um einen Abs. 4 zu ergänzen, der lautet:

'(4) Die Hauptversammlung kann beschließen, dass dem Aufsichtsratsvorsitzenden, sofern dieser nicht zeitanteilig Büroräume und Sekretariatsbedarf der Schaltbau Holding AG oder deren Tochtergesellschaften nutzt, eine angemessene monatliche Pauschale als Ersatz für den Aufwand gezahlt wird, der durch die Anmietung eines Büros und den Einsatz von Sekretariatskräften sowie allgemeinen Administrationsaufwand entsteht.'

Pauschale Aufwandsentschädigung für den Aufsichtsratsvorsitzenden

Unter Bezugnahme auf den gemäß der Beschlussfassung zu TOP 6 neu in § 13 (Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder) eingefügten Abs. 4 soll dem Aufsichtsratsvorsitzenden, Herrn Hans Jakob Zimmermann, eine angemessene pauschale zeitanteilige Entschädigung für die Anmietung von Büroräumen, den Sekretariatsbedarf sowie allgemeinen Administrationsaufwand bewilligt werden, da Herr Zimmermann insoweit nicht auf Ressourcen der Schaltbau Holding AG oder ihrer Tochtergesellschaften zurückgreift.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Herr Hans Jakob Zimmermann erhält als Vorsitzender des Aufsichtsrats mit Wirkung ab der Eintragung der Satzungsänderung gemäß dem Beschluss der heutigen ordentlichen Hauptversammlung 2013 zu TOP 6 in das Handelsregister der Gesellschaft eine monatliche pauschale Aufwandsentschädigung i.H.v. EUR 2.500,- zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer. Diese ist jeweils zum Monatsletzten fällig und für den ersten Monat, wenn die Handelsregistereintragung der Satzungsänderung gemäß TOP 6 nicht auf einen Monatsersten fällt, zeitanteilig zu zahlen.'

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer der AG und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung ist berechtigt, wer sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmeldet. Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts rechtzeitig nachweisen; hierzu bedarf es des Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den 16.05.2013, 00:00 Uhr ('Nachweisstichtag'), beziehen muss. Rechtzeitig sind Anmeldung und Anteilsbesitznachweis, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis 30.05.2013, 24:00 Uhr, zugehen. Anmeldung sowie Anteilsbesitznachweis müssen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sind an folgende Adresse zu übermitteln:

Nach Eingang der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten darum, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises zu sorgen, um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten nicht zu gefährden; wir empfehlen, alsbald das depotführende Institut zu kontaktieren.

Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gilt nur derjenige als Aktionär, der insoweit den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag sind für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag entsteht aber nicht eine Art Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch bei (vollständiger oder teilweiser) Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung allein der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Umgekehrt bleiben Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht: Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahmeberechtigt. Keine Bedeutung hat der Nachweisstichtag allerdings für die Dividendenberechtigung.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben Ziff. 1), können ihre Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten wahrnehmen lassen; bevollmächtigen kann der Aktionär eine Person seiner Wahl, auch z.B. die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung. Es wird gebeten, der Gesellschaft den Namen des Aktionärs und des Bevollmächtigten sowie die Eintrittskarten-Nummer mitzuteilen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn nicht ein Kreditinstitut oder eine dem gleichgestellte Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bevollmächtigt wird, dann muss die Erteilung der Vollmacht, ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihr Widerruf in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Etwa geltende Besonderheiten für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer dem gleichgestellten Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bleiben unberührt und lassen es empfehlenswert erscheinen, dass sich Vollmachtgeber und Vollmachtnehmer in diesem Fall rechtzeitig abstimmen.

Die Aktionäre können sich zur Bevollmächtigung des Formulars bedienen, das sich auf der Rückseite der Eintrittskarte befindet sowie zum Herunterladen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://schaltbau.de/investor-relations/hauptversammlung-2013

bereitgestellt ist oder angefordert werden kann unter:

Die Gesellschaft bittet darum, dass Erklärungen über die Erteilung der Vollmacht, ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihren Widerruf an ebenfalls diese Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail) gerichtet werden, es sei denn, der Bevollmächtigte weist am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle die Vollmacht vor.

Wir bieten unseren Aktionären, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben Ziff. 1), an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmachten und Weisungen hierzu müssen in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden. Entsprechende Formulare werden zusammen mit den Eintrittskarten verschickt, können ferner angefordert werden unter den vorstehend bei Buchstabe a) genannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail) und stehen außerdem im Internet bereit zum Download unter

http://schaltbau.de/investor-relations/hauptversammlung-2013 .

Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollen zur organisatorischen Erleichterung bitte bis 04.06.2013, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen sein unter den vorstehend bei Buchstabe a) genannten Kontaktdaten (Postanschrift oder Fax oder E-Mail), können aber auch noch während der Hauptversammlung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum Ende der Generaldebatte erteilt werden. Es ist zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch die Vollmachten nur zur Stimmrechtsausübung befugt sind, wenn und soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde.

Auskunftsrecht der Aktionäre

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 HGB Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne Anwendung dieser Vorschriften hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstandes eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).

Recht der Aktionäre auf Gegenvorschläge/Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Solche Anträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder Aufsichtsrat unter

http://schaltbau.de/investor-relations/hauptversammlung-2013

zugänglich gemacht, falls der Aktionär spätestens bis 22.05.2013, 24:00 Uhr, einen Gegenantrag gegen einen Beschlussvorschlag zu einem bestimmten TOP mit Begründung an (ausschließlich) die oben bei Ziff. 2 genannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail) übersandt hat:

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß ebenso für den Gegenvorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers/Konzernabschlussprüfers. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Abgesehen von den Fällen des § 126 Abs. 2 i.V.m. § 127 Satz 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort der zur Wahl zum Prüfer vorgeschlagenen Person, bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind Firma und Sitz anzugeben) enthalten.

Aktionäre werden darum gebeten, sich um die Darlegung ihrer Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags zu bemühen.

Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten unter:

Der Antrag, mit dem die Ergänzung der Tagesordnung verlangt wird, muss der Gesellschaft spätestens bis 06.05.2013, 24:00 Uhr, zugehen. Der Antragsteller muss nachweisen, dass er zu dem Zeitpunkt, zu dem sein Antrag dem Vorstand der Gesellschaft zugeht, seit mindestens drei Monaten Aktionär ist.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung waren insgesamt 6.152.190 auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien der Schaltbau Holding AG ausgegeben; jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit 15.000 eigene Aktien, die nicht teilnahme- und stimmberechtigt sind.

Informationen (Unterlagen) auf der Internetseite der Schaltbau Holding AG

Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://schaltbau.de/investor-relations/hauptversammlung-2013

zugänglich: