SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft
Kahl/Main
- Wertpapier-Kenn-Nummer 723 890 / ISIN DE 0007238909 -
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, den 6. Juni 2013
um 10.30 Uhr
im Auditorium der Commerzbank
Große Gallusstraße 19
60311 Frankfurt am Main
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses
nach International Financial Reporting Standards (IFRS) zum 31. Dezember 2012 sowie des zusammengefassten Lageberichts für
die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft und den Konzern mit dem Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs.
4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Hanauer Landstraße 103, D-63796 Kahl/Main und im
Internet unter www.singulus.de (unter Investor Relations/Finanzberichte) als Bestandteile des Geschäftsberichts 2012 der SINGULUS
TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft bzw. des SINGULUS TECHNOLOGIES Konzerns eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch
zugesandt.
Der festgestellte Jahresabschluss sowie der gebilligte Konzernabschluss nach IFRS, einschließlich des zusammengefassten Lageberichts
für die Gesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2012, wurden von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
|
| 2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2012 amtiert haben, für das Geschäftsjahr
2012 Entlastung zu erteilen.
|
| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im Geschäftsjahr 2012 amtiert haben, für das
Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
|
| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 sowie, für den Fall, dass eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2013 erfolgt, als Prüfer
des Halbjahresfinanzberichts zu wählen.
|
| 5. |
Beschlussfassung über Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds ist erforderlich, da Herr Günter Bachmann sein Amt aus persönlichen Gründen zum 30.
November 2012 niedergelegt hat. Herr Günter Bachmann wurde zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Mai 2011 für
die Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 entscheidet, zum Mitglied
des Aufsichtsrates bestellt. Zur Aufrechterhaltung der Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrates wurde Frau Dipl.-Kfm. Christine
Kreidl, Wirtschaftsprüferin und Steuerberaterin, auf Antrag des Vorstands nach entsprechendem Ermächtigungsbeschluss des Aufsichtsrates
dem zuständigen Gericht als Mitglied des Aufsichtsrates vorgeschlagen und durch gerichtlichen Beschluss mit Wirkung zum 4.
Dezember 2012 bis zur Beendigung der Hauptversammlung am 6. Juni 2013 zum Aufsichtsratsmitglied der SINGULUS TECHNOLOGIES
Aktiengesellschaft bestellt.
Da die Mitgliedschaft von Frau Kreidl im Aufsichtsrat daher mit Beendigung der Hauptversammlung am 6. Juni 2013 endet, soll
Frau Kreidl nunmehr durch die Hauptversammlung für die restliche Amtsperiode des Herrn Günther Bachmann in den Aufsichtsrat
gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
| |
Frau Dipl.-Kfm. Christine Kreidl, Wirtschaftsprüferin und Steuerberaterin,
|
|
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Frau Dipl.-Kfm. Christine Kreidl, wohnhaft in Oberursel, war viele Jahre bei einer der großen, internationalen Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
tätig, zuletzt als Vorstandsmitglied, und ist eine ausgewiesene Expertin in internationalem Steuerrecht, internationaler Rechnungslegung
sowie für Unternehmenszusammenschlüsse (Mergers & Acquisitions). Sie ist unabhängig im Sinne der Ziffer 5.4.2 des Deutschen
Corporate Governance Kodex und verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung (§ 100 Abs.
5 AktG). Frau Christine Kreidl unterhält keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Sie ist nicht Mitglied eines gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrates und nicht Mitglied in anderen vergleichbaren Kontrollgremien ausländischer Unternehmen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und gemäß § 9 Ziffer 9.2 Satz 3 der Satzung bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 beschließt.
Die Hauptversammlung ist an diesen Wahlvorschlag nicht gebunden.
|
| 6. |
Satzungsänderung zur Vergütung des Aufsichtsrates
Mit Wirkung zum 15. Mai 2012 wurde der Deutsche Corporate Governance Kodex ('Kodex') geändert. Bis zu dieser Änderung sah der Kodex vor, dass die Mitglieder des Aufsichtsrates neben einer festen auch eine
erfolgsorientierte Vergütung erhalten sollen. Nunmehr kann gemäß Ziffer 5.4.6 Absatz 2 des Kodex auch nur eine angemessene
fixe Vergütung gewährt werden. Wird jedoch eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt, soll sie auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung
ausgerichtet sein.
Die Satzung der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft sieht derzeit eine feste und eine erfolgsorientierte Vergütung des
Aufsichtsrates vor:
Nach § 11 Ziffer 11.1 erhält jedes Aufsichtsratsmitglied neben dem Ersatz seiner Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr eine
feste Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00 sowie zusätzlich eine erfolgsabhängige Vergütung von EUR 800,00 für jeden Cent des
nach IAS/IFRS ermittelten Konzerngewinns pro Aktie. Die Bemessungsgrundlage ist dabei höchstens gleich dem Bilanzgewinn der
Gesellschaft, vermindert um einen Betrag von vier vom Hundert der auf den geringsten Ausgabebetrag der Aktie geleisteten Einlage.
Die feste Vergütung ist auf die erfolgsabhängige Vergütung anzurechnen.
Nach § 11 Ziffer 11.2 der Satzung erhält der Vorsitzende das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache
der festen und der erfolgsabhängigen Vergütung. § 11 Ziffer 11.3 der Satzung bestimmt, dass Aufsichtsratsmitglieder, die nur
während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehört haben, eine im Verhältnis geringere feste und erfolgsabhängige
Vergütung erhalten.
Die derzeitige Vergütungsstruktur entspricht nicht den Anforderungen an Ziffer 5.4.6 Absatz 2 des Kodex in der geltenden Fassung,
da die erfolgsbezogene Komponente keine mehrjährige Bemessungsgrundlage hat und somit nicht auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung
ausgerichtet ist. Insoweit ist die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrates an die Vorgaben des Kodex anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat halten eine dem Kodex entsprechende variable Vergütung für den Aufsichtsrat, der in erster Linie
eine Kontrollfunktion ausübt, nicht für angemessen. Vorstand und Aufsichtsrat sind daher der Auffassung, dass eine vom Unternehmenserfolg
unabhängige, rein fixe Vergütung den Aufgaben des Aufsichtsrates besser Rechnung trägt.
Ab dem Geschäftsjahr 2013 soll die Vergütung des Aufsichtsrates daher auf eine reine Festvergütung umgestellt werden. Die
Festvergütung soll hierbei an den Umfang der Verantwortung und den tatsächlichen Arbeitsaufwand angepasst werden.
Die übrigen Regelungen betreffend die höhere Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden
sollen aufgrund des höheren Arbeitsaufwandes beibehalten werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
§ 11 der Satzung der SINGULUS TECHNOLOGIES AG wird wie folgt neu gefasst:
§ 11 Vergütung des Aufsichtsrates
| 11.1 |
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum
Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 40.000. Diese feste Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.
|
| 11.2 |
Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der festen Vergütung.
|
| 11.3 |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder
den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere feste Vergütung.
|
| 11.4 |
Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsrat die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer).
|
|
| b) |
Die Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr 2013 bestimmt sich nach der unter lit. a) dieses Tagesordnungspunktes
genannten Satzungsregelung.
|
| c) |
Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderungen unverzüglich nach der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.
|
|
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 48.930.314 Aktien mit
ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123
Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig
anmelden und darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Die Anmeldung bedarf nach § 13 Ziffer 13.1 der Satzung der Textform (§ 126b BGB) und soll die Stückzahl der Aktien angeben,
mit denen die Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigt ist oder aus denen Stimmrechte ausgeübt werden sollen. Für den
Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht nach § 13 Ziffer 13.2
der Satzung ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das heißt auf den Beginn des 16. Mai 2013 (00:00 Uhr MEZ), zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft mindestens sechs Tage
vor der Versammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 30. Mai 2013 (24:00 Uhr MEZ) unter folgender Adresse zugehen:
SINGULUS TECHNOLOGIES AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Fax: 069/12012-86045
E-Mail: wp.hv@xchanging.com
Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt.
Der Nachweisstichtag ('Record Date') ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben
hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung
teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der
Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut
oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine rechtzeitige Anmeldung durch
den Aktionär oder den Bevollmächtigten und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Wird eine Vollmacht erst nach Ablauf der Frist zur Anmeldung erteilt, muss der Bevollmächtigte nicht mehr angemeldet werden,
sondern kann das Stimmrecht des Aktionärs ungeachtet einer eigenen Anmeldung ausüben, sofern der Aktionär selbst rechtzeitig
angemeldet war.
Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich
nach § 13 Ziffer 13.3 der Satzung der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. Der Widerruf kann auch durch die persönliche
Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere
Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte
Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.
Der Nachweis kann auch unter folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden: hv2013@singulus.de
Wir bieten unseren Aktionären an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen.
Die Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen ihnen ausdrücklich
Weisungen erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter können weder im Vorfeld noch während der Hauptverhandlung Weisungen zu
Verfahrensanträgen entgegennehmen. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Erteilung der
Vollmacht kann das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Vollmachten
für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens
Mittwoch, 5. Juni 2013, 24.00 Uhr MEZ unter der nachstehend genannten Adresse der SINGULUS TECHNOLOGIES AG
SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft
Hanauer Landstraße 103
D-63796 Kahl am Main
Telefax: +49 (0)6188 440-110
E-Mail: hv2013@singulus.de
zugegangen sein.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG; Ergänzung der Tagesordnung gemäß
§ 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches
Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft unter
Vorstand der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft
Hanauer Landstraße 103
D-63796 Kahl am Main
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag
der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 6. Mai 2013, 24.00 Uhr MEZ. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass die Voraussetzungen der § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs.
2 Satz 1 AktG erfüllt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einzelnen Tagesordnungspunkten
stellen (vgl. § 126 AktG) sowie Wahlvorschläge übersenden (vgl. § 127 AktG). Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen
sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an:
SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft
Hanauer Landstraße 103
D-63796 Kahl am Main
Telefax: +49 (0)6188 440-110
E-Mail: hv2013@singulus.de
zu richten.
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs, der zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung nach ihrem Eingang unter
der Internetadresse http://www.singulus.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html veröffentlicht, wenn der Aktionär mindestens
14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 22. Mai 2013, 24.00 Uhr MEZ, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag oder
Wahlvorschlag zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung an oben genannte Adresse übersandt hat.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs.
1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Um eine sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen
stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an oben genannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung
ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich
auf der Internetseite http://www.singulus.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG
Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über die Internetseite
der Gesellschaft http://www.singulus.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich, auf der sich auch die weiteren
Informationen gemäß § 124a AktG finden.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Kahl am Main, im April 2013
SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft
Der Vorstand
|
