Deutsche Post AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
17.04.2013 / 15:07
Da die Dividende in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung gilt steuerlich als Rückgewähr von Einlagen und mindert - nach Auffassung der Finanzverwaltung - die Anschaffungskosten der Aktien. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der eine unveränderte Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
3.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
5.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses vor zu beschließen, die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2013 zu wählen.
6.
Die derzeit bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu Euro 240.000.000 (§ 5 Abs. 2 der Satzung) läuft am 20. April 2014 aus und soll durch eine neue Ermächtigung in gleicher Höhe ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 4
Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu Euro 240.000.000 zu erhöhen (§ 5 Abs. 2 der Satzung), läuft am 20. April 2014 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das bestehende genehmigte Kapital durch eine neue Ermächtigung in gleicher Höhe zu ersetzen (Genehmigtes Kapital 2013). Die Ermächtigung soll bis zum 28. Mai 2018 gelten und einen unveränderten Umfang von Euro 240.000.000 haben. Das Genehmigte Kapital 2013 gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, entsprechend den internationalen Standards neues Eigenkapital schnell, flexibel und kostengünstig aufnehmen zu können. Es soll zudem im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern einsetzbar sein. Den Aktionären steht bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Der Vorstand soll aber die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre in den in der Ermächtigung geregelten Fällen auszuschließen. Das Genehmigte Kapital 2013 entspricht mit dem von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Umfang von Euro 240.000.000 ca. 19,85% des Grundkapitals. Es schöpft den gesetzlichen Rahmen von 50% des Grundkapitals nicht aus. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist entsprechend beschränkt. Der Vorstand wird bei der Entscheidung über einen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darüber hinaus berücksichtigen, ob und in welchem Umfang bereits Aktien aus dem unter TOP 7 vorgeschlagenen neuen bedingten Kapital ausgegeben worden sind, ohne dass den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Aktien aus dem bedingten Kapital oder auf die Finanzinstrumente gewährt worden ist, deren Bedienung die Aktien aus dem neuen bedingten Kapital dienen. Der Vorstand wird von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugrechts auch unter Einbeziehung der Aktien, die ohne Bezugsrecht der Aktionäre aus dem unter TOP 7 vorgeschlagenen neuen bedingten Kapital ausgegeben wurden, nur bis zu einem Höchstbetrag von 20% des Grundkapitals Gebrauch machen. Für den Ausschluss des Bezugsrechts bedarf der Vorstand in jedem Fall der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist für sechs Fallgruppen vorgesehen. Die erste Fallgruppe betrifft Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben können. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf die sogenannten freien Spitzen erleichtert die Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich auf Grund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die Gesellschaft wird die vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien zu marktüblichen Konditionen kursschonend verwerten. Die zweite Fallgruppe sieht die Möglichkeit vor, die neuen Aktien aus dem genehmigten Kapital nicht nur den Aktionären der Gesellschaft, sondern auch den Inhabern (oder Gläubigern) von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen der Deutsche Post AG oder ihrer Konzerngesellschaften in dem Umfang zum Bezug anbieten zu können, wie sie ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würden. Dadurch wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, den in den Anleihe- oder Optionsbedingungen etwa vorgesehenen Verwässerungsschutz zugunsten der Inhaber (oder Gläubiger) der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bei einer Aktienemission aus dem Genehmigten Kapital 2013 auch ohne in bar zu erbringende Ausgleichszahlung oder Herabsetzung des Wandlungs- oder Optionspreises zu gewähren. Die dritte Fallgruppe eröffnet die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, wenn die Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Mit der Ermächtigung wird von der in §§ 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft kann damit Marktchancen an den Kapitalmärkten schnell und flexibel nutzen. Sie erspart zudem den Zeit- und Kostenaufwand aus der Abwicklung des Bezugsrechts. Die marktnahe Festsetzung des Ausgabebetrages führt zu einem hohen Mittelzufluss. Die Gesellschaft erhält im Interesse einer Erweiterung der Aktionärsbasis zudem die Möglichkeit, Anlegern, insbesondere institutionellen Investoren im In- und Ausland, Aktien der Gesellschaft anzubieten. Wegen der gesetzlichen Mindestdauer der Bezugsfrist von zwei Wochen sind bei einer Aktienemission mit Bezugsrunde die Möglichkeiten beschränkt, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Darüber hinaus ist bei einer Aktienemission mit Bezugsrunde die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit, in welchem Umfang die Bezugsrechte ausgeübt werden, mit zusätzlichen Risiken verbunden. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird durch die Festsetzung des Ausgabebetrags nahe dem Börsenkurs Rechnung getragen. Damit hat jeder Aktionär die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Der Vorstand wird sich zudem unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs niedrig zu halten. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist auf 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Dabei sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der zu TOP 6 vorgeschlagenen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten ausgegeben oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Die vierte Fallgruppe erlaubt den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, um neue Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens auszugeben. Dabei soll die Möglichkeit eröffnet werden, die Ausgabe der Aktien unter Beachtung der arbeitsrechtlichen Anforderungen auf eine bestimmte Gruppe oder bestimmte Personen aus dem vorgenannten Kreis zu beschränken. Soweit die neuen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, entscheidet im Rahmen der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung nicht der Vorstand, sondern nach der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder ist in der derzeitigen Vergütungssystematik der Vorstandsmitglieder nicht vorgesehen (vgl. auch den Vergütungsbericht mit den Hinweisen zur Struktur der Vorstandsvergütung im Geschäftsbericht 2012, S. 124 ff.). Planungen hierzu bestehen ebenfalls nicht. Die Aktienausgabe an Führungskräfte und/oder Arbeitnehmer fördert die Identifikation mit dem Unternehmen und unterstützt die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung im Unternehmen. Die aktienbasierte Vergütung bietet zudem die Möglichkeit, die Vergütung von Führungskräften und/oder Arbeitnehmern in geeigneten Fällen auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Die Deutsche Post AG hat für Führungskräfte des Konzerns einen globalen Share Matching Plan aufgelegt. Führungskräfte mit einem RCS (Role Classification System) Grade B bis D müssen im Rahmen dieses Plans 15% und können bis zu 50% ihrer jährlichen variablen Vergütung zum aktuellen Börsenkurs in Deutsche Post-Aktien investieren. Führungskräfte mit einem RCS Grade E bis F können bis zu 50% ihrer jährlichen variablen Vergütung zum aktuellen Börsenkurs in Deutsche Post-Aktien investieren. Nach Ablauf einer vierjährigen Haltefrist und entsprechender Konzernzugehörigkeit erhalten die Führungskräfte für je eine im Rahmen des Plans gekaufte und durchgängig gehaltene Deutsche Post-Aktie eine Gratisaktie. Die Gesellschaft will die Möglichkeit haben, die Aktien, die von den teilnehmenden Führungskräften als Voraussetzung für die Teilnahme an dem globalen Share Matching Plan anzulegen sind (Investment Shares) und, wenn und soweit die gesetzlichen Voraussetzungen dafür gegeben sind, auch die Gratisaktien aus dem Genehmigten Kapital 2013 auszugeben. Um neue Aktien als Vergütung an Führungskräfte und/oder Arbeitnehmer oder als Investment Shares ausgeben zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden können. Die unter TOP 6 erteilte Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist nicht auf die Bedienung des bestehenden Share Matching Plan beschränkt. Neben einer unmittelbaren Gewährung von neuen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens soll es auch möglich sein, dass die Aktien von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich zur Gewährung an Personen aus dem vorgenannten Kreis oder zur Rückführung eines Wertpapierdarlehens, das ausschließlich zu diesem Zweck aufgenommen wurde, zu verwenden. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung der Gewährung von Vergütungsaktien erleichtert werden. In allen Fällen wird der Vorstand gewährleisten, dass die neuen Aktien wirtschaftlich ausschließlich im Rahmen der erteilten Ermächtigung an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens ausgegeben werden. Die fünfte Fallgruppe sieht vor, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die neuen Aktien zur Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse, an der die Aktien bislang nicht zum Handel zugelassen sind, verwendet werden sollen, und gilt entsprechend für die Börseneinführung von Depotrechten oder Zertifikaten, die Aktien repräsentieren. Die Gesellschaft ist bemüht, ihre Aktionärsbasis fortlaufend auch im Ausland zu verbreitern, so dass die geographische Verteilung der Investoren die Geschäftsentwicklung und die Umsatzgenerierung in den einzelnen Regionen reflektiert. Das entspricht der globalen Ausrichtung der Deutsche Post DHL als dem weltweit führenden Post- und Logistik-Konzern. Die Einführung von Aktien an einer ausländischen Börse kann das Ziel einer Verbreiterung der Aktionärsbasis unterstützen. Eine Vielzahl von Investoren ist zu einem Investment nur bereit, wenn die Aktien an ihrem Heimatmarkt zum Handel zugelassen sind. Die Deutsche Post AG will sich daher die Möglichkeit vorbehalten, ihre Aktien an ausgewählten Börsenplätzen im Ausland zum Börsenhandel einführen zu können. Konkrete Planungen zur Einführung der Aktien an einer Auslandsbörse gibt es nicht. Die Eröffnung eines Börsenhandels an einer ausländischen Börse erfordert in der Regel, dass der Emittent Aktien zur Verfügung stellt, um die Zulassung der Aktien (bzw. von Depotrechten oder Aktienzertifikaten) zu erreichen oder das Handelsgeschehen nach Zulassung zu unterstützen. Dies ist nur möglich, wenn die Deutsche Post AG die neuen Aktien nicht den eigenen Aktionären zum Erwerb anbieten muss. Die neuen Aktien sollen entsprechend der Zielsetzung breit gestreut an eine Vielzahl von Anlegern ausgegeben werden. Bei der Gestaltung des Veräußerungspreises wird auf die Marktsituation an der ausländischen Börse Rücksicht genommen werden. Wenn die zur Gewährleistung eines ordentlichen Börsenhandels angebotenen Aktien nur mit einem Abschlag gegenüber dem Börsenpreis in Deutschland ausgegeben werden können, wird sich der Vorstand bemühen, den Abschlag gering zu halten. Der Einführungspreis der Aktien wird den Schlusskurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Börseneinführung um nicht mehr als 8 bis maximal 10% (ohne Nebenkosten) unterschreiten. Entsprechendes gilt, wenn der Handel in Form von Depotrechten oder Aktienzertifikaten eröffnet werden soll. Die sechste Fallgruppe regelt den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, Aktien aus dem genehmigten Kapital im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung des Anteilsbesitzes) oder anderen Wirtschaftsgütern an Stelle von Geldleistungen als Gegenleistung anbieten zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen und anderen Wirtschaftsgütern sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen im internationalen Wettbewerb schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Möglichkeit, als Gegenleistung Aktien anbieten zu können, hat beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen erhebliches Gewicht. Aber auch beim Erwerb von anderen Wirtschaftsgütern kann es im Interesse der Gesellschaft liegen, Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Dabei wird es sich in der Regel um Gegenstände des Sachanlagevermögens oder immaterielle Vermögensgegenstände handeln. Die Ermächtigung soll aber auch die Möglichkeit bieten, den Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen anstelle der Geldzahlung Aktien zu gewähren, etwa wenn sich die Gesellschaft bei Erwerb eines Unternehmens zunächst zur Zahlung eines Geldbetrags verpflichtet hat und im Nachhinein anstelle von Geld Aktien gewährt werden sollen. Die Gewährung von Aktien entlastet die Liquiditätssituation der Gesellschaft und kann der Optimierung der Finanzstruktur dienen. Gegenwärtig bestehen keine Pläne für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern gegen Ausgabe von neuen Aktien. Der Vorstand wird im Einzelfall unter Abwägung der in Betracht kommenden Alternativen entscheiden, ob er - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - bei einem etwaigen Unternehmenszusammenschluss oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern von der Möglichkeit zur Aktienausgabe unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Der Vorstand wird sicherstellen, dass die Anzahl der als Gegenleistung für eine Sacheinlage ausgegebenen Aktien in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Sacheinlage steht. Um die Abwicklung des gesetzlichen Bezugsrechts zu erleichtern, können die neuen Aktien entsprechend der üblichen Praxis bei der Unternehmensfinanzierung auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen. In diesem Fall wird das gesetzliche Bezugsrecht nicht materiell beschränkt, sondern nur zur Erleichterung der Abwicklung von dem oder den Kreditinstituten und nicht von der Gesellschaft bedient. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 berichten.
7.
Die Ermächtigung des Vorstands vom 25. Mai 2011, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen auszugeben, ist im Dezember 2012 vollständig in Anspruch genommen worden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Mai 2018 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechte unter Einschluss von Kombinationen der vorgenannten Instrumente (nachfolgend zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 1.500.000.000 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 75.000.000 auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 75.000.000 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können auch gegen Sacheinlage begeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können durch Konzerngesellschaften der Deutsche Post AG ausgegeben werden; für diesen Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus solchen Schuldverschreibungen neue, auf den Namen lautende Aktien der Deutsche Post AG zu gewähren. bb) Bezugsrecht und Ausschluss des Bezugsrechts Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen. Werden die Schuldverschreibungen von Konzerngesellschaften der Deutsche Post AG ausgegeben, hat die Deutsche Post AG sicherzustellen, dass die Schuldverschreibungen den Aktionären der Deutsche Post AG zum Bezug angeboten werden oder das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre nach Maßgabe dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte zusätzlich zu den vorstehenden Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses auszuschließen, wenn diese (i) keine Options- oder Wandlungsrechte gewähren und keine Options- oder Wandlungspflichten begründen, (ii) obligationsähnlich ausgestaltet sind und (iii) die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Obligationsähnlich sind Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte ausgestaltet, wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös und keine gewinnorientierte Verzinsung gewähren. Die Verzinsung ist nicht gewinnorientiert, wenn sie lediglich davon abhängig ist, dass ein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust durch die Verzinsung nicht entsteht oder dass die Verzinsung die Höhe der an die Aktionäre zu zahlenden Dividende oder eines festgelegten Teils der Dividende nicht überschreitet. Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts werden unabhängig voneinander erteilt. Sie berühren nicht die Ermächtigung, die Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre bzw. an ein oder mehrere Kreditinstitute oder gleichgestellte Finanzdienstleistungsunternehmen mit der Verpflichtung zu begeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). cc) Optionsrecht Bei Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrechten werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Deutsche Post AG berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Schuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von neuen Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Schuldverschreibungsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. dd) Wandlungsrecht Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungsbedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Deutsche Post AG umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. ee) Options- oder Wandlungspflicht, Recht zur Aktienlieferung Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch die Verpflichtung begründen, Options- oder Wandlungsrechte auszuüben, sowie das Recht der Deutsche Post AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften vorsehen, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines geschuldeten Geldbetrages Aktien der Deutsche Post AG zu gewähren, und zwar zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten. ff) Options- bzw. Wandlungspreis Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können einen variablen Options- oder Wandlungspreis vorsehen. Der jeweils festzulegende Options- bzw. Wandlungspreis darf - sofern nicht nachfolgend ausdrücklich zugelassen - 50% des maßgeblichen Referenzkurses der Aktien der Deutsche Post AG nicht unterschreiten (Mindestpreis). Maßgeblicher Referenzkurs ist der nicht volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse entweder an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder - bei Einräumung eines Bezugsrechts - an den Börsenhandelstagen, an denen die Bezugsrechte ausgeübt werden können, ausgenommen die drei letzten Börsenhandelstage dieser Frist. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Options- oder Wandlungspflicht oder im Fall von Schuldverschreibungen, für die der Deutsche Post AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften das Recht zusteht, statt eines geschuldeten Geldbetrages Aktien der Deutsche Post AG zu gewähren, können als Zeitraum für die Ermittlung des Referenzkurses auch die letzten 10 Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Fälligkeit der Schuldverschreibungen gewählt werden. gg) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder
Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten gewährt,
begründet oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft und/oder ihrer Konzerngesellschaften vorsehen, bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder bei Entstehen einer Options- oder Wandlungspflicht nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu zahlen. Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch vorsehen, dass bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder bei Entstehen einer Options- oder Wandlungspflicht nicht neue, sondern bereits bestehende Aktien der Gesellschaft geliefert werden können. Die Verzinsung der Schuldverschreibungen kann ganz oder teilweise variabel sein. Wenn die Verzinsung gewinnabhängig oder gewinnorientiert ist, kann sie von Gewinnkennzahlen der Gesellschaft und/oder des Konzerns (unter Einschluss des Bilanzgewinns oder der durch Gewinnverwendungsbeschluss festgesetzten Dividende für Aktien der Deutsche Post AG) abhängig gemacht werden. In diesem Fall müssen die Schuldverschreibungen nicht mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht versehen werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Options- bzw. Wandlungszeitraum, den Options- bzw. Wandlungspreis, Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen und sonstige Anpassungen der Options- und Wandlungsrechte oder -pflichten sowie Nachzahlungspflichten für in Vorjahren ausgefallene Leistungen zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden Konzerngesellschaft der Deutsche Post AG festzulegen. Die Vorschriften der §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind in jedem Fall zu beachten. b) Bedingtes Kapital Das Grundkapital wird um bis zu Euro 75.000.000 durch die Ausgabe von bis zu 75.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten oder der Bedienung von Options- oder Wandlungspflichten sowie der Gewährung von Aktien anstelle von Geldzahlungen an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2013 ausgeben. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem Options- bzw. Wandlungspreis, der in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2013 jeweils bestimmt wird. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, wenn und soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. Mai 2013 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen, ihren Options- oder Wandlungspflichten nachkommen oder an die Inhaber bzw. Gläubiger dieser Schuldverschreibungen anstelle von Geldzahlungen die Gewährung von Aktien erfolgt und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen. c) Satzungsänderung Nach § 5 Abs. 3 der Satzung wird folgender neuer Abs. 4 eingefügt: 'Das Grundkapital ist um bis zu Euro 75.000.000 durch die Ausgabe von bis zu 75.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten oder der Bedienung von Options- oder Wandlungspflichten sowie der Gewährung von Aktien anstelle von Geldzahlungen an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2013 ausgeben. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem Options- bzw. Wandlungspreis, der in Übereinstimmung mit dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2013 jeweils bestimmt wird. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, wenn und soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. Mai 2013 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen, ihren Options- oder Wandlungspflichten nachkommen oder an die Inhaber bzw. Gläubiger dieser Schuldverschreibungen anstelle von Geldzahlungen die Gewährung von Aktien erfolgt und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen.' § 5 Abs. 4 bis 7 der Satzung in der gegenwärtig geltenden Fassung werden zu § 5 Abs. 5 bis 8 der Satzung.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten unter Einschluss von Kombinationen der vorgenannten Instrumente (nachfolgend zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 1.500.000.000 und die Schaffung eines bedingten Kapitals von bis zu Euro 75.000.000 bieten der Gesellschaft in den folgenden fünf Jahren die Möglichkeit, sich durch Ausgabe der genannten Instrumente schnell und flexibel im Kapitalmarkt zu finanzieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die vollständig in Anspruch genommene Ermächtigung vom 25. Mai 2011 ersetzen. Wegen der Einzelheiten der Ermächtigung wird auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 7 verwiesen. Den Aktionären steht bei Ausgabe der Schuldverschreibungen grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Der Vorstand soll aber die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre in den in der Ermächtigung geregelten Fällen auszuschließen. Das neue bedingte Kapital entspricht mit dem von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Umfang von Euro 75.000.000 ca. 6,2% des Grundkapitals. Es schöpft den gesetzlichen Rahmen von 50% des Grundkapitals nicht aus. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist entsprechend beschränkt. Der Vorstand wird bei der Entscheidung über einen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darüber hinaus berücksichtigen, ob und in welchem Umfang bereits Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2013, das unter TOP 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagen wird, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind. Der Vorstand wird von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugrechts auch unter Einbeziehung der Aktien, die ohne Bezugsrecht der Aktionäre aus dem unter TOP 6 vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2013 ausgegeben wurden, nur bis zu einem Höchstbetrag von 20% des Grundkapitals Gebrauch machen. Für den Ausschluss des Bezugsrechts bedarf der Vorstand in jedem Fall der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist für vier Fallgruppen und bei Ausgabe von obligationsähnlichen Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten vorgesehen. Die erste Fallgruppe betrifft Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben können. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf die sogenannten freien Spitzen erleichtert die Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich auf Grund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die Gesellschaft wird die vom Bezugsrecht ausgenommenen Schuldverschreibungen zu marktüblichen Konditionen kursschonend verwerten. Die zweite Fallgruppe sieht die Möglichkeit vor, die Schuldverschreibungen nicht nur den Aktionären der Gesellschaft, sondern auch den Inhabern (oder Gläubigern) von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen der Deutsche Post AG oder ihrer Konzerngesellschaften in dem Umfang zum Bezug anbieten zu können, wie sie ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würden. Dadurch wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, den in den Anleihe- oder Optionsbedingungen etwa vorgesehenen Verwässerungsschutz zugunsten der Inhaber (oder Gläubiger) der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bei Ausgabe von Schuldverschreibungen unter der zu TOP 7 vorgeschlagenen Ermächtigung auch ohne in bar zu erbringende Ausgleichszahlung oder Herabsetzung des Wandlungs- oder Optionspreises zu gewähren. Die dritte Fallgruppe eröffnet die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen oder den durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Gesellschaft kann damit Marktchancen an den Finanz- und Kapitalmärkten schnell und flexibel nutzen. Sie erspart zudem den Zeit- und Kostenaufwand aus der Abwicklung des Bezugsrechts. Die marktnahe Festsetzung der Ausgabekonditionen führt zu einem hohen Mittelzufluss. Die Gesellschaft erhält im Interesse einer Erweiterung der Aktionärsbasis zudem die Möglichkeit, Anlegern, insbesondere institutionellen Investoren im In- und Ausland, die Schuldverschreibungen anzubieten. Wegen der gesetzlichen Mindestdauer der Bezugsfrist von zwei Wochen sind bei einer Emission mit Bezugsrunde die Möglichkeiten beschränkt, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Darüber hinaus ist bei einer Emission mit Bezugsrunde die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit, in welchem Umfang die Bezugsrechte ausgeübt werden, mit zusätzlichen Risiken verbunden. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung getragen, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen oder den durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Damit hat jeder Aktionär die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd vergleichbaren Bedingungen über die Börse zu erwerben. Als ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren zur Ermittlung des Marktwerts ist etwa ein Accelerated Bookbuilding anzusehen. Der Vorstand wird sich unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Marktwert niedrig zu halten. Aus den unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Schuldverschreibungen dürfen nur Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten auf Aktien von bis zu 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - soweit niedriger - bei Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals gewährt werden. Dass diese gesetzliche Beschränkung eingehalten wird, ergibt sich im Regelfall schon daraus, dass der Betrag des bedingten Kapitals von Euro 75.000.000 nur ca. 6,2% des gegenwärtigen Grundkapitals der Gesellschaft entspricht. Der vorgenannte Höchstbetrag von 10% des Grundkapitals ist aber auch unter Einbeziehung der Aktien einzuhalten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten ausgegeben oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Die vierte Fallgruppe betrifft den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage ausgegeben werden sollen. Die Gesellschaft soll damit die Möglichkeit erhalten, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung des Anteilsbesitzes) oder anderen Wirtschaftsgütern ganz oder teilweise an Stelle von Geldleistungen Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen und anderen Wirtschaftsgütern sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen im internationalen Wettbewerb schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Möglichkeit, als Gegenleistung Schuldverschreibungen anbieten zu können, hat beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen erhebliches Gewicht. Aber auch beim Erwerb von anderen Wirtschaftsgütern kann es im Interesse der Gesellschaft liegen, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können. Dabei wird es sich in der Regel um Gegenstände des Sachanlagevermögens oder immaterielle Vermögensgegenstände handeln. Die Ermächtigung soll aber auch die Möglichkeit bieten, den Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen anstelle der Geldzahlung Schuldverschreibungen zu gewähren, etwa wenn sich die Gesellschaft bei Erwerb eines Unternehmens zunächst zur Zahlung eines Geldbetrags verpflichtet hat und im Nachhinein anstelle von Geld Schuldverschreibungen gewährt werden sollen. Die Gewährung von Schuldverschreibungen entlastet die Liquiditätssituation der Gesellschaft und kann der Optimierung der Finanzstruktur dienen. Gegenwärtig bestehen keine Pläne für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen. Der Vorstand wird im Einzelfall unter Abwägung der in Betracht kommenden Alternativen entscheiden, ob er - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - bei einem etwaigen Unternehmenszusammenschluss oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern von der Möglichkeit zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Bei der Festlegung der Bedingungen der Schuldverschreibungen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und die Anzahl der als Gegenleistung für eine Sacheinlage ausgegebenen Schuldverschreibungen in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Sacheinlage steht. In der Regel wird er sich dabei an dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen, abgeleitet von dem Börsenkurs der Aktien der Deutsche Post AG, oder dem durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den ggf. so ermittelten theoretischen Marktwert ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Wegen des viel geringeren Verwässerungseffekts wird ein Ausschluss des Bezugsrechts auch bei Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten zugelassen, wenn diese (i) keine Options- oder Wandlungsrechte gewähren und keine Options- oder Wandlungspflichten begründen, (ii) obligationsähnlich ausgestaltet sind und (iii) die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Obligationsähnlich sind Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte ausgestaltet, wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös und keine gewinnorientierte Verzinsung gewähren. Die Verzinsung ist nicht gewinnorientiert, wenn sie lediglich davon abhängig ist, dass ein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust durch die Verzinsung nicht entsteht oder dass die Verzinsung die Höhe der an die Aktionäre zu zahlenden Dividende oder eines festgelegten Teils der Dividende nicht überschreitet. Der Ausschluss des Bezugsrechts führt in diesen Fällen nicht zu einem relevanten Eingriff in die Rechte der Aktionäre. Obligationsähnliche Gewinnschuldverschreibungen und obligationsähnliche Genussrechte sind weitgehend regulären Unternehmensanleihen angenähert, bei deren Ausgabe ein gesetzliches Bezugsrecht der Aktionäre nicht besteht. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Schuldverschreibungen entsprechend der üblichen Praxis bei der Unternehmensfinanzierung auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen. In diesem Fall wird das gesetzliche Bezugsrecht nicht materiell beschränkt, sondern nur zur Erleichterung der Abwicklung von dem oder den Kreditinstituten und nicht von der Gesellschaft bedient.
8.
Mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit von Herrn Prof. Dr. Wulf von Schimmelmann. Er soll für eine weitere Amtsperiode zum Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre gewählt werden. Unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat beschlossenen konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und gestützt auf den Vorschlag des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, Herrn Prof. Dr. Wulf von Schimmelmann, 82335 Berg-Leoni, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Post AG und Mitglied in anderen Aufsichtsräten, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen, und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Der Aufsichtsrat der Deutsche Post AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 sowie nach § 10 Abs. 1 der Satzung aus zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre nicht an Wahlvorschläge gebunden. Weitere Informationen zu TOP 8, insbesondere die Informationen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 Deutscher Corporate Governance Kodex, sind im Anschluss an diese Einberufung aufgeführt.
9.
Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat im Jahr 2012 die Kodexempfehlung zur Aufsichtsratsvergütung geändert. Nach der neuen Kodexfassung entspricht die Vergütung des Aufsichtsrats auch dann dem Kodex, wenn sie keine erfolgsorientierte Komponente enthält. Sieht die Gesellschaft von einer erfolgsorientierten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ab, ist gewährleistet, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Beratungs- und Überwachungsaufgabe unabhängig von Vergütungsinteressen wahrnehmen. Die erfolgsbezogene Vergütungskomponente in § 17 der Satzung der Deutsche Post AG soll mit Wirkung ab dem 1. Januar 2014 gestrichen und die Festvergütung neu bestimmt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, am Ende von § 17 der Satzung die folgende Neuregelung aufzunehmen:
Weitere Angaben zur Einberufung 1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 1.209.015.874 Euro eingeteilt in 1.209.015.874 stimmberechtigte Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. 2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bis zum Ablauf des 22. Mai 2013, 24.00 Uhr,
zur Teilnahme angemeldet haben. Die Anmeldung kann auch durch einen Bevollmächtigten erfolgen. Für die Fristwahrung kommt es auf den Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft an. Bitte beachten Sie, dass Umschreibungen im Aktienregister ab dem 22. Mai 2013, 24.00 Uhr, bis zum Ende der Hauptversammlung aus arbeitstechnischen Gründen ausgesetzt werden. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am 22. Mai 2013, 24.00 Uhr. Teilnahme- und Stimmrechte stehen den zu diesem Zeitpunkt im Aktienregister eingetragenen Aktionären zu. Für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist ebenfalls der Stand am 22. Mai 2013, 24.00 Uhr, maßgeblich. 3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Stimmberechtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktienbestands durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen. Die Erteilung der Vollmacht bedarf der Textform. Dasselbe gilt für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung. Der Textform bedarf ferner der Widerruf der Vollmacht bzw. der Nachweis des Widerrufs. Bitte nutzen Sie für die Erteilung der Vollmacht den von der Gesellschaft mit der Einladung (Mitteilung nach § 125 Abs. 2 AktG) übersandten Antwortbogen oder den unter http://www.dp-dhl.com/de/investoren/veranstaltungen_und_praesentationen/hauptversammlung.html bereitgestellten Internetdialog. Den Antwortbogen können Sie per Post oder Telefax übermitteln (Anschrift bzw. Telefaxnummer s.o.). Sie haben ferner die Möglichkeit, Vollmacht auf der Rückseite der Eintrittskarte sowie auf den hierfür im Stimmkartenblock enthaltenen Vollmachtskarten zu erteilen. Für die Übermittlung des Nachweises einer Bevollmächtigung nutzen Sie bitte den unter http://www.dp-dhl.com/de/investoren/veranstaltungen_und_praesentationen/hauptversammlung.html angebotenen Internetdialog. Der Nachweis in Textform kann ferner an den Akkreditierungsschaltern der Hauptversammlung erbracht werden. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Wir bitten die Aktionäre, in diesen Fällen die Bereitschaft des zu Bevollmächtigenden zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie die Einzelheiten der Bevollmächtigung einschließlich ihrer Form zu klären. Die Vollmacht darf nur einem bestimmten Kreditinstitut erteilt werden und ist von diesem nachprüfbar festzuhalten. Wir bieten unseren Aktionären an, Mitarbeiter der Gesellschaft mit der Ausübung ihrer Stimmrechte nach Maßgabe der Weisungen der Aktionäre zu bevollmächtigen. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können durch Rücksendung des von der Gesellschaft mit der Einladung (Mitteilung nach § 125 Abs. 2 AktG) übersandten Antwortbogens per Post oder Telefax (Anschrift bzw. Telefaxnummer s.o.) oder über den unter http://www.dp-dhl.com/de/investoren/veranstaltungen_und_praesentationen/hauptversammlung.html bereitgestellten Internetdialog erteilt werden. In der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch unter Verwendung der im Stimmkartenblock enthaltenen Vollmachtskarte erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen Weisungen erteilt wurden. Eine Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu TOP 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) gilt auch für einen angepassten Gewinnverwendungsvorschlag infolge einer etwaigen Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu TOP 3 und/oder zu TOP 4 (Entlastung Vorstand bzw. Aufsichtsrat) eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesen Tagesordnungspunkten entsprechend für die Einzelabstimmungen. Bitte beachten Sie, dass Sie den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft keine Weisungen für etwaige Abstimmungen über erstmals in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige nicht im Vorfeld der Hauptversammlung zugänglich gemachte Anträge erteilen können. Für etwaige Abstimmungen über im Vorfeld der Hauptversammlung zugänglich gemachte Anträge oder Wahlvorschläge können Sie den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft durch Rücksendung des von der Gesellschaft mit der Einladung (Mitteilung nach § 125 Abs. 2 AktG) übersandten Antwortbogens per Post oder Telefax (Anschrift bzw. Telefaxnummer s.o.) sowie über den unter http://www.dp-dhl.com/de/investoren/veranstaltungen_und_praesentationen/hauptversammlung.html bereitgestellten Internetdialog Weisungen erteilen. Bitte beachten Sie ferner, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Der Nachweis einer Bevollmächtigung sowie die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können über den Internetdialog bis zum 28. Mai 2013, 24.00 Uhr erfolgen. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können über den Internetdialog bis zum Ende der Aktionärsdebatte am Tag der Hauptversammlung erteilt werden. 4. Veröffentlichung und Übersendung von Informationen, Berichten und Unterlagen Der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und nach § 289 Abs. 5 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, die Berichte des Vorstands zu TOP 6 und zu TOP 7 sowie die Informationen zu TOP 8 stehen Ihnen von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.dp-dhl.com/de/investoren/veranstaltungen_und_praesentationen/hauptversammlung.html zur Verfügung. Die Unterlagen werden überdies in der Hauptversammlung zugänglich sein. Die gem. § 124a AktG auf der Internetseite zugänglich zu machenden Informationen können Sie alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung bzw. unverzüglich nach Eingang des Verlangens auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.dp-dhl.com/de/investoren/veranstaltungen_und_praesentationen/hauptversammlung.html einsehen. Auf Wunsch übersenden wir den Aktionären unserer Gesellschaft sowie Finanzdienstleistern und Aktionärsvereinigungen die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen auf elektronischem Weg. Das Verlangen ist unter Angabe der E-Mail-Adresse an die unter Ziff. 6 für Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären genannten Adressen bzw. Telefaxnummer zu richten. 5. Übertragung der Hauptversammlung Die Hauptversammlung wird bis zum Beginn der Aktionärsdebatte im Internet unter http://www.dp-dhl.com/de/investoren/veranstaltungen_und_praesentationen/hauptversammlung.html übertragen. 6. Anträge, Wahlvorschläge, Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung, Auskunftsverlangen, Rechte der Aktionäre Anträge von Aktionären und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind an die nachfolgend genannten Adressen bzw. Telefaxnummer zu richten: Deutsche Post AG, Zentrale, Investor Relations, Stichwort: Hauptversammlung, 53250 Bonn, oder Telefaxnr. +49 (0)228 182 63199 oder E-Mail Anschrift: hauptversammlung@deutschepost.de Wir werden Anträge und Wahlvorschläge, die bis zum Ablauf des 14. Mai 2013 bei den vorgenannten Adressen bzw. der Telefaxnummer eingehen und zugänglich zu machen sind, unverzüglich unter http://www.dp-dhl.com/de/investoren/veranstaltungen_und_praesentationen/hauptversammlung.html veröffentlichen. Auch bei vorheriger Übersendung sind Anträge bzw. Wahlvorschläge erneut in der Hauptversammlung zu stellen bzw. vorzutragen. Ein Verlangen von Aktionären, Gegenstände auf die Tagesordnung zu setzen und bekannt zu machen (§ 122 Abs. 2 AktG), muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 28. April 2013 zugehen. Bitte richten Sie ein solches Verlangen an: Deutsche Post AG, Zentrale, Vorstand, Stichwort: Hauptversammlung, 53250 Bonn oder Telefaxnr. +49 (0)228 182 63199 oder E-Mail Anschrift: hauptversammlung@deutschepost.de In der Hauptversammlung steht jedem Aktionär, der an der Hauptversammlung teilnimmt, ein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG zu. Danach ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Weitergehende Erläuterungen zu den genannten Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.dp-dhl.com/de/investoren/veranstaltungen_und_praesentationen/hauptversammlung.html verfügbar.
Bonn, im April 2013 Deutsche Post AG Der Vorstand
Informationen zu TOP 8, insbesondere gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 Deutscher Corporate Governance Kodex: Herr Prof. Dr. Wulf von Schimmelmann - unter Tagesordnungspunkt 8 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen - ist bei den nachfolgenden Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens: Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Allianz Deutschland AG, Deutschland Maxingvest AG, Deutschland Vergleichbare Mandate: Accenture Corp., Irland (Board of Directors) Western Union Company, USA (Board of Directors) Thomson Reuters Corp., Kanada (Board of Directors) Es ist beabsichtigt, Herrn Prof. Dr. Wulf von Schimmelmann - unter Tagesordnungspunkt 8 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen - im Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen. Zwischen Herrn Prof. Dr. Wulf von Schimmelmann und der Deutsche Post AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Deutsche Post AG oder einem wesentlich an der Deutsche Post AG beteiligten Aktionär bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die gemäß Ziff. 5.4.1 Abs. 4-6 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen sind.
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