Die Firma der Gesellschaft lautet NORMA Group SE.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Maintal.

Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

The name of the company is NORMA Group SE.

The registered office of the company is in Maintal.

The company is established for an indefinite period.

Gegenstand der Gesellschaft ist (i) der Erwerb, das Halten, die Veräußerung und die Verwaltung von direkten oder indirekten Beteiligungen an anderen Gesellschaften oder Unternehmen, insbesondere aus dem Bereich der Entwicklung, der Herstellung und des Vertriebs von verbindungstechnischen Produkten und Lösungen, einschließlich der Ausübung der Tätigkeit einer Führungs- oder Funktionsholding im Wege der direkten oder indirekten unternehmerischen Steuerung, Geschäftsführung und Verwaltung dieser Gesellschaften und Unternehmen, insbesondere durch das entgeltliche Erbringen von administrativen, finanziellen, kaufmännischen und technischen Dienstleistungen an die jeweilige Beteiligungsgesellschaft sowie (ii) der Erwerb, das Halten und die Veräußerung von Darlehensforderungen und sonstigen Finanzanlagen.

The object of the company is (i) the acquisition, ownership, disposal and administration of direct and indirect interests in other companies or enterprises, in particular in the area of the development, manufacturing and distribution of engineered joining technologies and solutions, including but not limited to acting as a management holding company or operational holding company by way of direct or indirect corporate governance, management and administration of such companies and enterprises, in particular by way of rendering administrative, financial, commercial and technical services for the respective portfolio companies or affiliates against consideration, as well as (ii) the acquisition, ownership and disposal of debt receivables and other financial assets.

Die Gesellschaft ist zur Durchführung aller Geschäftsaktivitäten berechtigt, die dem Geschäftsgegenstand mittelbar oder unmittelbar dienen oder nützlich sind. Der Gesellschaft ist es insbesondere gestattet, sich an anderen Gesellschaften zu beteiligen, andere Gesellschaften zu erwerben, zu veräußern und Tochtergesellschaften oder Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten. Die Gesellschaft kann ferner im Zusammenhang mit der Ausübung der Tätigkeit einer Führungs- oder Funktionsholding im Wege der direkten oder indirekten unternehmerischen Steuerung, Geschäftsführung und Verwaltung ihrer Beteiligungsgesellschaften mit diesen Gesellschaften oder Dritten entgeltliche Verträge jeder Art abschließen.

The company may engage in all business activities which serve, directly or indirectly, the object of the company. The company is in particular allowed to invest in, acquire interests in and dispose of other companies, and to establish domestic and foreign branch offices and subsidiaries. The company may furthermore enter into agreements with its affiliates and third parties against consideration in the context of acting as management holding company or operational holding company by way of direct or indirect corporate governance, management and administration of its affiliates.

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktionären unter den dafür gesetzlich vorgesehenen Bedingungen Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.

Announcements of the company shall be published in the German Federal Gazette (Bundesanzeiger).

Subject to the conditions prescribed by the law, the company may electronically transmit information to its shareholders.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 31.862.400 (in Worten: einunddreißig Millionen achthundertzweiundsechzigtausend vierhundert Euro).

Das ursprüngliche Grundkapital in Höhe von EUR 25.010.000 (in Worten: fünfundzwanzig Millionen und zehntausend Euro) wurde durch Formwechsel der im Handelsregister des Amtsgerichts Hanau unter HRB 91849 eingetragenen Norma Group GmbH mit dem Sitz in Maintal erbracht.

Das Grundkapital der NORMA Group SE in Höhe von EUR 31.862.400 (in Worten: einunddreißig Millionen achthundertzweiundsechzigtausend vierhundert Euro) wurde durch den Formwechsel der im Handelsregister des Amtsgerichts Hanau unter HRB 93582 eingetragenen NORMA Group AG mit dem Sitz in Maintal erbracht.

The company's share capital amounts to EUR 31,862,400 (in words: Euro thirty one million eight hundred sixty two thousand four hundred).

The initial share capital in the amount of EUR 25,010,000 (in words: twenty five million ten thousand Euro) was contributed by conversion of Norma Group GmbH, registered with the commercial register (Handelsregister) of the local court in Hanau under HRB 91849 with its registered office in Maintal.

The share capital of NORMA Group SE in the amount of EUR 31,862,400 (in words: Euro thirty one million eight hundred sixty two thousand four hundred) was contributed by conversion of NORMA Group AG, registered with the commercial register (Handelsregister) of the local in Hanau under HRB 93582 with its registered office in Maintal.

Es ist eingeteilt in 31.862.400 (in Worten: einunddreißig Millionen achthundertzweiundsechzigtausend vierhundert) auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien.

It is divided into 31,862,400 (in words: thirty one million eight hundred sixty two thousand four hundred) no par value registered shares.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 5. April 2016 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 15.931.200 (in Worten: fünfzehn Millionen neunhunderteinunddreißigtausend zweihundert Euro) durch Ausgabe von bis zu 15.931.200 (in Worten: fünfzehn Millionen neunhunderteinunddreißigtausend zweihundert) neuen auf den Namen lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen, jedoch höchstens bis zu dem Betrag und der Anzahl von Aktien, in dessen bzw. deren Höhe im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels der NORMA Group AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) gemäß Umwandlungsplan vom 4. April 2013 das genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung der NORMA Group AG noch vorhanden ist (Genehmigtes Kapital 2011/II).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.
 
 

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals auszuschließen,

In the period ending on 5 April 2016 the management board is authorised, subject to the consent of the supervisory board, to increase the company's registered share capital in one or more tranches by up to EUR 15,931,200 (in words: fifteen million nine hundred thirty one thousand two hundred Euro) in aggregate by issuing up to 15,931,200 (in words: fifteen million nine hundred thirty one thousand two hundred) new no par value registered shares against cash contribution or contributions in kind, however, only up to the maximum amount and the number of shares in which amount the authorised Capital pursuant to section 5 para. (1) of the Articles of Association of NORMA Group AG still exists at the point in time the conversion of NORMA Group AG into a European Company (SE) pursuant to the Terms of Conversion of 4 April 2013 becomes effective (Authorised Capital 2011/II).

In principle, shareholders are to be granted a subscription right for new shares. The statutory subscription right may also be offered in such a way that the new shares are taken over by a bank or by a financial institution acting pursuant to Section 53 para. 1 sentence 1 or Section 53b para. 1 sentence 1 or para. 7 of the German Banking Code (Gesetz über das Kreditwesen) with the obligation to offer them indirectly to the shareholders for subscription within the meaning of Section 186 para. 5 of the German Stock Corporation Code (Aktiengesetz; AktG).

However, the management board is authorised, subject to the consent of the supervisory board, to exclude the statutory subscription right in relation to one or more increases of the share capital within the scope of the Authorised Capital,

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

to exclude fractional amounts resulting from the subscription ratio from the statutory subscription right of the shareholders;

bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;

in the case of increases of the share capital against contributions in kind in particular - but without limitation - to acquire companies, divisions of companies or interests in companies;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die nach dieser Ziffer (iii) unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden; oder

in the case that the increase of the share capital is against contribution in cash and provided that the issue price of the new shares is not substantially lower (within the meaning of Sections 203 para. 1 and 2, 186 para. 3 sentence 4 AktG) than the stock exchange price for shares in the company of the same class and having the same conditions already listed at the time of the final determination of the issue price and provided that the amount of the share capital represented by the shares issued pursuant to this lit (iii) under the exclusion of the statutory subscription right as set forth in Section 186 para. 3 sentence 4 AktG does not exceed 10% of the share capital at the time of this authorisation coming into effect or being exercised. Such amount of the share capital shall include shares, which have been or are to be issued during the term of this Authorised Capital to fulfil conversion or option rights granted in connection with convertible bonds or warrants or profit-sharing certificates with conversion or option rights to the extent that such bonds are issued or to be issued under the exclusion of the statutory subscription right by applying Section 186 para. 3 sentence 4 AktG mutatis mutandis. The said threshold of 10% shall also include new or treasury shares of the company, which are issued or transferred during the term of this Authorised Capital on another legal basis while excluding the subscription right pursuant to Section 186 para. 3 sentence 4 AktG; or

um Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begeben worden sind und die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, zu erfüllen.

to fulfil obligations of the company from convertible or option bonds or warrants or profit-sharing certificates with conversion or option rights (or combinations of these instruments), which have been issued by the company or by majority-owned subsidiaries of the company and which provide for a conversion or option right or an obligation to convert.

Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.

The management board determines, subject to the consent of the supervisory board, the further details regarding the rights attached to the shares and the conditions of the share issue.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach Durchführung der Kapitalerhöhungen oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Ausnutzung des Genehmigten Kapitals zu ändern.

The supervisory board is authorised to amend the wording of the articles of association of the company following the increase of the share capital or following the expiry of the period, for which the authorisation has been granted and in which the authorisation has not been employed.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 12.505.000 (in Worten: zwölf Millionen fünfhundertundfünftausend Euro) durch Ausgabe von bis zu 12.505.000 (in Worten: zwölf Millionen fünfhundertundfünftausend) neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011). Diese bedingte Kapitalerhöhung gilt jedoch höchstens bis zu dem Betrag und der Anzahl von Aktien, in dessen bzw. deren Höhe im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der NORMA Group AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) gemäß Umwandlungsplan vom 4. April 2013 die bedingte Kapitalerhöhung noch nicht durchgeführt ist.

The company's share capital has been conditionally increased by up to EUR 12,505,000 (in words: twelve million five hundred and five thousand Euro) through the issuance of up to 12,505,000 (in words: twelve million five hundred and five thousand) new no par value registered shares with profit participation rights from the beginning of the business year in which they were issued (Conditional Capital 2011). However, this conditional capital increase only applies up to the maximum amount and the maximum number of shares in which amount the conditional capital increase has not yet been executed at the point in time the conversion of NORMA Group AG into a European Company (SE) pursuant to the Terms of Conversion of 4 April 2013 becomes effective.

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrecht, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. April 2011 bis zum Ablauf des 5. April 2016 von der Gesellschaft, von ihr abhängigen oder von im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus dem genehmigten Kapital zur Bedienung eingesetzt werden.

The conditional capital increase serves to issue shares to the holders or creditors of convertible or warrant-linked bonds as well as profit participation rights with option or conversion rights which may be issued until the end of 5 April 2016, based on the authorisation approved by the extraordinary general shareholders' meeting of 6 April 2011, by the company or companies which are controlled by it or in which the company holds a majority holding. The conditional capital increase may only be implemented to the extent that option or conversion rights under bonds or warrants have been exercised or conversion obligations under such warrants or bonds have to be fulfilled and to the extent that neither treasury shares nor new shares from the authorised capital are being used to fulfil such claims.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

The management board is authorised to set forth the additional details of the implementation of the conditional capital increase.

Die Aktien werden als Namensaktien ausgegeben.

Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Die Aktienurkunden werden durch den Vorstand allein unterzeichnet. Das Gleiche gilt für Schuldverschreibungen oder Zinsscheine.

Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelaktien) verkörpern.

Shares are issued as registered shares.

The management board shall determine the form and content of share certificates and any dividend warrants and renewal coupons with the consent of the supervisory board. The share certificates shall solely be signed by the management board. The same applies to bonds and interest coupons.

Any rights of the shareholders to the securitization of their shares is excluded to the extent permitted by law and that the securitization is not required under the rules of any stock exchange on which the shares are admitted to trading. The company is entitled to issue share certificates representing individual shares (single shares) or several shares (global shares).

Die Organisationsverfassung der Gesellschaft folgt dem dualistischen System.

Die Organe der Gesellschaft sind das Leitungsorgan (der 'Vorstand'), das Aufsichtsorgan (der 'Aufsichtsrat') und die Hauptversammlung.

The constitution of organisation of the company follows the two-tier system.

Corporate bodies of the company are the management organ ('management board'), the supervisory organ ('supervisory board') and the general meeting.

Der Vorstand besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt die konkrete Zahl der Mitglieder des Vorstands. Er kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden oder einen Vorstandssprecher sowie einen stellvertretenden Vorstandssprecher ernennen.

Die Beschlüsse des Vorstands werden, soweit die Satzung oder zwingende gesetzliche Regelungen nicht etwas anderes vorsehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden des Vorstands. Falls kein Vorsitzender ernannt ist oder der Vorsitzende sich nicht an der Abstimmung beteiligt, gilt bei Stimmengleichheit ein Antrag als abgelehnt.

The management board consists of one or more persons. The supervisory board shall determine the specific number of members of the management board. It may appoint a chairman and a deputy chairman of the management board or a spokesman and a deputy spokesman of the management board.

Unless otherwise provided for by the articles of association or mandatory laws, the management board shall pass resolutions by a simple majority of votes cast. In the event of a tie of votes, the chairman of the management board shall have a casting vote. If no chairman is appointed or the chairman does not participate in the vote, a proposal for a resolution is deemed to be rejected in case of a tie of votes.

Folgende Geschäfte darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen:

Die Zustimmungserfordernisse gemäß vorstehenden Buchstaben (b) und (c) gelten nicht, wenn es sich bei allen Parteien des jeweiligen Geschäfts um die Gesellschaft selbst und/oder um Gesellschaften handelt, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mehr als 50% beteiligt ist.

Der Aufsichtsrat erlässt für den Vorstand eine Geschäftsordnung, in der er insbesondere auch weitere Geschäfte festlegen kann, zu deren Vornahme die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich ist.

The management board requires the consent of the supervisory board for the following transactions:

The consent requirements pursuant to lit. (b) and (c) above shall not apply if all parties to the respective transaction are the Company itself and/or companies in which the Company directly or indirectly holds more than 50% of the shares.

The supervisory board shall pass rules of procedure for the management board, that may, in particular, set forth further transactions which require the consent of the supervisory board.

Die Mitglieder des Vorstands werden für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren bestellt. Die ein- oder mehrmalige Wiederbestellung eines Mitglieds ist zulässig.

Members of the management board shall be appointed for a maximum term of office of five years. A member may be re-appointed once or several times.

Die Gesellschaft wird gemeinsam durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Hat die Gesellschaft nur einen Vorstand, so ist dieser alleinvertretungsberechtigt. § 112 AktG bleibt unberührt.

The company is jointly represented by two members of the management board or by one member of the management board together with an authorised signatory (Prokurist). In case the management board consists of only one person, this person represents the company alone. Section 112 AktG shall remain unaffected.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne oder alle Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt sind. Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Vorstandsmitglieder und zur gesetzlichen Vertretung gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied berechtigte Prokuristen generell oder für den Einzelfall Befreiung von der Beschränkung des § 181 Alt. 2 BGB erteilen.

The supervisory board may determine that certain or all members of the management board have sole power of attorney. The supervisory board may generally or in individual cases exempt certain or all members of the management board as well as authorized signatories who are authorised in conjunction with one member of the management board, from the restrictions of Section 181, 2^nd Case of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch; BGB).

Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.

Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre. Die Hauptversammlung kann, soweit rechtlich zulässig, eine kürzere Amtszeit bestimmen. Eine ein- oder mehrmalige Wiederwahl ist möglich.

The supervisory board consists of six members.

The election of the supervisory board members is made for the period until the end of the general shareholders' meeting, which decides on the approval of the management's business actions for the fourth financial year after the commencement of the term of office, whereby the financial year in which the term of office commences is not included in this calculation. In any case, the term of office shall be no longer than six years. A shorter term of office can, to the extent legally permitted, be specified in the general shareholders' meeting. Members may be re-elected once or several times.

Abweichend von Absatz (1) und Absatz (2) werden folgende Personen zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der NORMA Group SE bestellt:

Die Bestellung der vorgenannten Aufsichtsratsmitglieder erfolgt jeweils mit Wirkung ab der Eintragung der NORMA Group SE in das Handelsregister des Amtsgerichts Hanau und endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt (wobei das Geschäftsjahr des Beginns der Amtszeit nicht mitgerechnet wird), spätestens jedoch sechs Jahre nach Amtsbeginn.

Notwithstanding paragraph (1) and paragraph (2), the following persons are appointed as members of the first supervisory board of NORMA Group SE:

The appointment of the aforementioned members of the supervisory board shall take effect upon registration of NORMA Group SE in the commercial register of the local court of Hanau. The appointment shall terminate upon the end of the general meeting which decides on the approval of the actions of the supervisory board for the fourth financial year after the commencement of the term of office (whereby the financial year in which the term of office commences shall not be included in this calculation), but at the latest six years after the term of office has commenced.

Soweit rechtlich zulässig, kann die Hauptversammlung für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder bestellen, die nach näherer Bestimmung durch die Hauptversammlung Mitglieder des Aufsichtsrats werden, wenn Aufsichtsratsmitglieder vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Das Aufsichtsratsamt des Ersatzmitglieds erlischt in diesem Fall mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, die nach seinem Amtsantritt stattfindet, sofern auf dieser Hauptversammlung eine Ersatzwahl vorgenommen wird. Wird auf der Hauptversammlung keine Ersatzwahl vorgenommen, so verlängert sich die Amtszeit des Ersatzmitglieds bis zum Ende der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Ersatzwahlen erfolgen für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

To the extent legally permitted, the general shareholders' meeting may appoint replacement members for the supervisory board members to be elected, who become members of the supervisory board pursuant to further provisions made by the general shareholders' meeting, if members of the supervisory board leave office prematurely. If a replacement member replaces a member who has left, then his term of office shall expire at the end of the next general shareholders' meeting taking place after his appointment to office if a replacement election takes place during this general shareholders' meeting. If no replacement member is appointed during the general shareholders' meeting, the office of the replacement member shall extend until the end of the full term of office of the supervisory board member who left office prematurely. The election of replacement members shall take place for the remainder of the term of office of the member who has left.

Jedes Aufsichtsratsmitglied oder Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch Erklärung in Textform gegenüber der Gesellschaft, vertreten durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats - oder im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, vertreten durch seinen Stellvertreter - unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen. Der nach Satz 1 Empfangsberechtigte kann einer Verkürzung der Frist oder einem Verzicht auf die Wahrung der Frist zustimmen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

Supervisory board members or replacement members may resign from the supervisory board even without good cause, by giving written notification to the Company, represented by the chairman of the supervisory board or, in case the chairman resigns, his deputy, with a notice period of one month. The person entitled to receive the notice pursuant to sentence 1 may approve to a shorter notice period or waive the adherence of the notice period. The right to resign from office for good cause shall remain unaffected.

Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung, mit deren Beendigung die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder beginnt, in einer Sitzung, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, aus seiner Mitte für die Dauer ihrer jeweiligen Amtszeit einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden.

Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

Subsequent to the general shareholders' meeting at which the office of the members elected during the general shareholders' meeting expires, a supervisory board meeting shall take place which does not have to be specially convened, in which the supervisory board elects a chairman and a deputy chairman from its midst for the duration of the relevant period of office.

In the event that the chairman or the deputy chairman leaves office prematurely, the supervisory board shall re-elect a new chairman or deputy chairman without delay for the remaining period of office of the chairman or deputy chairman who has left office.

Sind der Vorsitzende und sein Stellvertreter an der Wahrnehmung ihrer Aufgaben verhindert oder sind kein Vorsitzender und kein stellvertretender Vorsitzender ernannt, so sind die Aufgaben des Vorsitzenden für die Dauer der Verhinderung bzw. bis zur Ernennung eines Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden von dem an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitglied zu übernehmen. Der Stichentscheid des Vorsitzenden steht diesem Mitglied jedoch nicht zu.

In the event that the chairman or the deputy chairman are unable to carry out their responsibilities or no chairman and no deputy chairman have been elected, the oldest member of the supervisory board shall take on the responsibilities of the chairman of the supervisory board for the duration that they are prevented from doing so or until a chairman or a deputy chairman have been elected. This member shall, however, not have the casting vote of the chairman.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, sein Stellvertreter berufen die Sitzungen des Aufsichtsrats ein und bestimmen den Tagungsort. Die Einladung erfolgt in Textform (z.B. per Brief, Telefax oder E-Mail) an die dem Vorstand zuletzt bekannt gegebene Anschrift. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende auch fernmündlich einladen.

The chairman of the supervisory board or, in the event that he is unavailable, his deputy, shall convene the meetings of the supervisory board and shall determine the venue of such meeting. The invitation to the meeting shall be made in writing (e.g. by letter, fax or e-mail) to the last address given to the management board. In urgent cases, the Chairman may convene the meeting by telephone.

Die Einladung soll unter Einhaltung einer Frist von 14 Tagen erfolgen und die einzelnen Punkte der Tagesordnung angeben. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist abgekürzt werden. Die Arbeitsunterlagen sollen den Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig, nach Möglichkeit zusammen mit der Einladung zur Sitzung, zugesandt werden. Für die Berechnung der vorstehend angegebenen Frist ist jeweils die Absendung der Einladung maßgebend.

The invitation should be made with a notice period of 14 days and should stipulate the items of the agenda. In urgent cases the notice period can be reduced. The working documents should be sent to the members of the supervisory board in due time, if possible together with the invitation to the meeting. The date on the invitation is authoritative for the calculation of the aforesaid notice period.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.

The supervisory board has a quorum if at least three members participate in the passing of resolutions. A member also participates in the passing of resolutions if he withholds his vote.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats (Stichentscheid); das gilt auch bei Wahlen. Dem Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden steht der Stichentscheid nicht zu. Falls kein Vorsitzender ernannt ist oder der Vorsitzende sich nicht an der Abstimmung beteiligt, gilt bei Stimmengleichheit ein Antrag als abgelehnt.

Resolutions of the supervisory board are passed with a simple majority of the votes cast unless there is a contrary mandatory provision by statute. In case of a tie vote, the chairman of the supervisory board shall have the decisive vote (casting vote); this also applies during elections. The deputy of the chairman shall not have a casting vote. In the event that no chairman is appointed or the chairman does not participate in the voting, an application is considered rejected in the event of a tie vote.

Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden regelmäßig in Sitzungen gefasst. Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen können auch mündlich, fernmündlich, schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz, erfolgen, wenn alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen oder wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats diese Art der Abstimmung anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats dieser Art der Abstimmung innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden, angemessenen Frist widerspricht.

The resolutions of the supervisory board are made regularly during meetings. Resolutions outside of meetings can also be made orally, by telephone, in writing, by fax, by e-mail or by other usual means of communication, in particular via video conferencing, if all members of the supervisory board participate in the resolution or if the chairman of the supervisory board decides upon this type of voting and no member of the supervisory board objects to this type of voting within the reasonable notice period determined by the chairman.

Abwesende Mitglieder des Aufsichtsrats können an Beschlussfassungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videozuschaltung, abgeben, sofern kein anwesendes Mitglied des Aufsichtsrats dieser Art der Abstimmung widerspricht.

Absent members of the supervisory board can participate in resolutions of the supervisory board by another member of the supervisory board handing in their written vote. They may additionally submit their vote during the meeting or in retrospect within a reasonable notice period determined by the chairman of the supervisory board by telephone, fax, e-mail or by other usual means of communication, in particular via video conferencing, as long as no member of the supervisory board present objects to this type of voting.

Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben. Der Vorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen. Ist er verhindert, hat sein Stellvertreter diese Befugnisse.

The chairman is authorized to submit any declarations of intent on behalf of the supervisory board, which are necessary to execute the resolutions of the supervisory board. The chairman is authorized to accept declarations on behalf of the supervisory board. If the chairman is prevented, his deputy shall have such authorization.

Über jede Sitzung des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlung und die Beschlüsse des Aufsichtsrats wiederzugeben. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen werden vom Vorsitzenden schriftlich festgehalten, und diese Niederschrift ist allen Aufsichtsratsmitgliedern unverzüglich zuzuleiten.

Minutes must be prepared for each meeting of the supervisory board and these must be signed by the chairman. The minutes must include the location and date of the meeting, the participants, the items on the agenda, the main contents of with the meeting and the resolutions passed by the supervisory board. Resolutions passed outside of meetings will be recorded in writing by the chairman and these minutes must be distributed to all members of the supervisory board without undue delay.

Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung.

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.

The supervisory board shall adopt its rules of procedure in accordance with the applicable law and these articles of association.

The supervisory board is authorized to resolve amendments to the articles of association that relate solely to their wording.

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder, in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen, durch den Aufsichtsrat einberufen. Sie findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.

The general shareholders' meeting is convened by the management board or, in the cases provided for by law, by the supervisory board. It takes place, following the election of the convening body, at the registered office of the Company, at the registered office of a German stock exchange or in a German city with more than 100,000 residents.

Die Hauptversammlung ist mindestens 36 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind dabei nicht mitzurechnen.

The general shareholders' meeting must be convened at least 36 days prior to the day of the general shareholders' meeting. The time limit does not include the day of the convocation of the meeting and the date by which the shareholders must register prior to the general shareholders' meeting.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts werden diejenigen Aktionäre zugelassen, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung zur Teilnahme bei der Gesellschaft oder einer anderen in der Einberufung bezeichneten Stelle mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugegangen ist. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.

The shareholders who are registered with the share register of the company and whose application for participation is received by the company or any other body designated in the notice of the respective general shareholders' meeting at least six days before the general shareholders' meeting in text form (Section 126b BGB) in German or English are entitled to participate in the general shareholders' meeting and exercise the voting rights. The day of the general shareholders' meeting and the day of receipt are to be disregarded when calculating such period.

Der Vorsitzende der Hauptversammlung ist berechtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung über elektronische Medien in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen, sofern dies in der Einberufung zu der Hauptversammlung angekündigt wurde.

The chairman of the general shareholders' meeting is authorised to allow the audiovisual transmission of the general shareholders' meeting via electronic media in a manner to be further specified by him, provided that this has been stated in the notice of the general shareholders' meeting.

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Der Bevollmächtigte kann auch ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter sein. Soweit nicht gesetzliche Vorschriften oder die Gesellschaft in der Einberufung Erleichterungen vorsehen, ist die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen.

Der Vorstand kann in der Einberufung der Hauptversammlung vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).

Each share grants one vote in the general shareholders' meeting.

Voting rights may be exercised by authorized proxies. The authorized proxy may also be a proxy appointed by the Company. As far as statutory regulations or the Company in the convocation do not provide for relief, the authorization must be made in writing (Section 126b BGB).

The management board may also stipulate in the convocation to the general shareholders' meeting that shareholders may submit their votes in writing or by means of electronic communication without attending the general shareholders' meeting (vote by mail).

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes vom ihm bestimmtes Aufsichtsratsmitglied. Ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats bzw. das von ihm zum Vorsitzenden der Hauptversammlung bestimmte Aufsichtsratsmitglied verhindert, so wählen die in der Hauptversammlung anwesenden Aufsichtsratsmitglieder den Vorsitzenden der Hauptversammlung.

The chairman of the supervisory board or another member of the supervisory appointed by him shall chair the general shareholders' meeting. In the event that the chairman of the supervisory board or the supervisory board member appointed by him as chairman of the general shareholders' meeting is unavailable, the chairman of the general shareholders' meeting shall be appointed by the members of the supervisory board attending the general shareholders' meeting.

Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art und Form der Abstimmung.

The chairman shall chair the proceedings and determine the order of the items to be dealt with as well as the type and form of the voting.

Der Vorsitzende ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken und Näheres dazu zu bestimmen.

With regard to the right of the shareholders to speak and submit questions, the chairman may limit the time shareholders have to do so and to stipulate further rules in this regard.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss für das vergangene Geschäftsjahr (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und Konzernlagebericht aufzustellen und unverzüglich nach der Aufstellung dem Aufsichtsrat und dem vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.

The financial year is the calendar year.

The management board shall prepare within the first three months of a financial year the annual financial statement for the past financial year (balance sheet in addition to income statement with notes) and the management report as well as the group financial statement and the group management report, and must submit these to the supervisory board and the auditor appointed by the supervisory board without undue delay. At the same time, the management board must submit to the supervisory board the proposal for the appropriation of profits which the management board wishes to present to the general shareholders' meeting.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und Konzernlagebericht zu prüfen und über das Ergebnis schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Am Schluss des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob er den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss billigt. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt.

The supervisory board is to review the annual financial statements, the management report and the proposal for appropriation of the net distributable profit and is to report of its review in writing to the general shareholders' meetings on the results. The supervisory board must submit its report to the management board within one month after it has received the presented documents. At the end of the report, the supervisory board must declare whether it approves the annual financial statement and the group financial statement prepared by the management board. Once the supervisory board has approved the annual financial statement following the examination, the annual financial statement is confirmed.

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu 100% des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden.

Once the management board and the supervisory board have approved the annual financial statement, they may transfer up to half of the annual profit into other retained earnings. They are additionally authorized to transfer further amounts up to 100% of the annual profit into other retained earnings as long as and as far as the other retained earnings do not exceed half of the share capital and will not exceed these after the payment.

Bei der Errechnung des gemäß Absatz (1) in andere Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses sind vorweg Zuweisungen zur gesetzlichen Rücklage und Verlustvorträge abzuziehen.

In relation to the calculation of the portion of the annual profit that may be transferred into other retained earnings in accordance with paragraph (1), the allocations to the statutory provisions and losses carried forward must be deducted in advance.

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns.

Die Hauptversammlung kann neben oder anstelle einer Barausschüttung auch eine Ausschüttung von Sachwerten beschließen, wenn es sich bei den auszuschüttenden Sachwerten um solche handelt, die auf einem Markt im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG gehandelt werden.

The general shareholders' meeting shall resolve the appropriation of the balance sheet profit established in the annual financial statement.

The General Meeting may decide that the distribution may be a dividend in kind instead of or in addition to a cash dividend if the dividends in kind are traded in the market in the sense of Section 3 para. 2 AktG.

Die Gewinnanteile der Aktionäre bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.

The shareholders' profit sharing is determined by their proportion of the share capital.

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

In the event of an increase in capital, the profit sharing can be determined in deviation of Section 60 para. 2 AktG.

Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen des § 59 AktG eine Abschlagsdividende an die Aktionäre ausschütten.

After the expiry of a financial year, the management board may, with the consent of the supervisory board, within the framework of Section 59 AktG, distribute an interim dividend to the shareholders.

Die Gesellschaft hat die Kosten ihrer Gründung als DNL 1. Beteiligungsgesellschaft mbH (Gerichtsgebühren, Veröffentlichungskosten, Notargebühren) bis zu EUR 2.500,00 getragen.

The company has borne the costs of its incorporation as DNL 1. Beteiligungsgesellschaft mbH (court fees, costs for publication, notary fees) up to EUR 2,500.00.

Die Kosten der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft (insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichung, Steuern, Prüfungs- und Beratungskosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 350.000.

The costs for the conversion of the company into the legal form of a stock corporation (in particular notary and court fees, cost for publication, taxes, costs of auditing and consulting) are borne by the company up to an amount of EUR 350,000.

Die Kosten der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (SE) (insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Kosten für Veröffentlichungen, Steuern, Prüfungs- und Beratungskosten sowie Kosten des Verfahrens zur Verhandlung über die Beteiligung der Arbeitnehmer) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 1 Million.

The costs for the conversion of the company into the legal form of a European Company (SE) (in particular notary and court fees, costs for publications, taxes, costs of auditing and consulting and costs for the negotiations on employee participation) are borne by the company up to an amount of EUR 1 million.