Softing AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
27.03.2013 / 15:20
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Softing AG
Haar
ISIN DE0005178008
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die
am Dienstag, den 07. Mai 2013, um 10:00 Uhr,
im PACT HOME, Erika-Mann-Str. 62, 80636 München
stattfindet.
Tagesordnung der Hauptversammlung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts,
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2012
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich
vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss,
den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht
und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen vom Tag der Einberufung an in
den Geschäftsräumen der Softing AG, Richard-Reitzner-Allee 6, 85540 Haar bei München, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre
aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softing.com/hauptversammlung zugänglich und werden der
Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos
erteilt und zugesandt.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 in Höhe von EUR 5.089.048,39
1) |
einen Teilbetrag in Höhe von EUR 1.739.478,24 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,27 je dividendenberechtigter Stückaktie
zu verwenden
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und
2) |
den verbleibenden Teilbetrag von EUR 3.349.570,15 sowie den aus der Dividendenausschüttung gemäß lit. a) auf eigene Aktien rechnerisch
entfallenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.
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Die Ausschüttung der Dividende erfolgt ab dem 8. Mai 2013.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636
München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
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6. |
Beschlussfassung über Neuwahlen des Aufsichtsrats
Die amtierenden Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
am 7. Mai 2013 niedergelegt.
Deshalb sind Neuwahlen erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) |
Herrn Dr. Klaus Fuchs, Dipl.-Informatiker und Dipl.-Ingenieur, selbständiger Unternehmensberater im Bereich Industrieautomatisierung,
Helfant,
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b) |
Herrn Andreas Kratzer, Dipl.-Wirtschaftsprüfer, Betriebsökonom HWV, Delegierter des Verwaltungsrats der Accu Holding AG, Zürich,
Schweiz
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c) |
Herrn Dr. Horst Schiessl, selbständiger Rechtsanwalt und Partner der Sozietät SSP Schiessl Rechtsanwälte, München
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mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für die satzungsgemäße Dauer in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.
Herr Dr. Fuchs hat zum Zeitpunkt der Einladung keine Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien.
Herr Kratzer ist zum Zeitpunkt der Einladung Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien:
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Accu Holding AG, Zürich, Schweiz (Delegierter des Verwaltungsrats)
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* |
Cresta Hotel Holding AG, Zug, Schweiz (Verwaltungsrat)
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* |
RCT-Hydraulic-Tooling AG, Klus, Schweiz (Verwaltungsrat)
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* |
Lysys AG, Baar, Schweiz (Verwaltungsrat)
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* |
Immoselect AG, Baar, Schweiz (Verwaltungsrat)
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* |
1C Commercial Real Estate AG, Zug, Schweiz (Verwaltungsrat)
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* |
SIAT-Swiss Investment & Trade Group AG, Emmenbrücke, Schweiz (Delegierter des Verwaltungsrats)
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Herr Dr. Schiessl ist zum Zeitpunkt der Einladung Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien und vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien:
* |
Baader Wertpapierhandelsgesellschaft AG, Unterschließheim (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
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* |
Dussmann Stiftung & Co. KGaA, Berlin (Mitglied des Aufsichtsrats)
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* |
Dussmann Stiftung, Berlin (Mitglied des Stiftungsrats)
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* |
Dussmann Stiftung & Co. KG, Berlin (Mitglied des Beirats)
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Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei den vorgeschlagenen Kandidaten keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur Softing AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Softing AG oder einem wesentlich an der Softing AG beteiligten
Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.'
Es ist beabsichtigt, gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex in Ziffer 5.4.3 Satz 1, die Wahl der neuen
Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass der Aufsichtsrat beabsichtigt,
Herrn Dr. Schiessl zum Aufsichtsratsvorsitzenden wieder zu wählen.
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7. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 3 der Satzung (Bekanntmachungen)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 3 der Satzung (Bekanntmachungen) wie folgt neu zu fassen:
'§ 3 Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.'
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8. |
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2013 sowie die entsprechende Änderung der Satzung
Um der Gesellschaft zukünftig die größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Finanzierungsmöglichkeiten einzuräumen, soll
eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
1) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2018 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
und/oder den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000,00 mit
einer Laufzeit von längstens 20 Jahren auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 3.221.256 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.221.256,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen
zu gewähren. Für die Schuldverschreibungen sowie die damit verbundenen Wandlungs- und Optionsrechte können unterschiedliche
Laufzeiten vereinbart werden.
Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen,
wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung
zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit einem Options- bzw.
Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt
10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer
ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden Aktien angerechnet, die
aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auch
diejenigen Aktien anzurechnen, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung
von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht
übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile, nach Maßgabe der Options-
bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre Schuldverschreibungen
gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln.
Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages
einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle
Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich
für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Wandlung je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen können auch eine Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem
anderen Zeitpunkt ('Endfälligkeit') vorsehen.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss mindestens 80% des durchschnittlichen Schlusskurses
der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an
den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
betragen oder für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 80% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien
der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum
vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen
gemäß § 186 Abs. 2 AktG betragen. Abweichend hiervon kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis in den Fällen einer Wandlungs-
oder Optionspflicht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen,
auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestwandlungs- oder Optionspreises (80%) liegt. § 9 Abs.
1 AktG bleibt unberührt.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- bzw.
Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
das Grundkapital erhöht oder weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen begibt bzw. Options- oder Wandlungsrechte oder
-pflichten gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür
kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options-
oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die
Bedingungen der Optionsrechte bzw. -pflichten bzw. der Wandelanleihe können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung
oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z. B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch
Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten vorsehen.
Anstelle der wertwahrenden Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann nach näherer Bestimmung in den Bedingungen der
Options- oder Wandelschuldverschreibungen in allen vorgenannten Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld
durch die Gesellschaft bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten
vorgesehen werden. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Options- bzw. Wandelanleihe nach Wahl der Gesellschaft
statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen
Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen,
Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis zu bestimmen.
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2) |
Bedingtes Kapital 2013
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.221.256,00 durch Ausgabe von bis zu 3.221.256 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Optionsrechten bzw. Optionspflichten
nach Maßgabe der Optionsbedingungen an die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsanleihen bzw. von Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund
des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 7. Mai 2013 bis zum 6. Mai 2018 von der Gesellschaft ausgegeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen
und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Optionsscheine bzw. der Wandelschuldverschreibungen von ihren Options-
bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Anleihen ihre Verpflichtung
zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen benötigt
wird. Die aufgrund der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegebenen
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen
sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2013 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung
von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.
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3) |
Satzungsänderung
§ 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz 4 wie folgt ergänzt:
'(4) |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.221.256,00 eingeteilt in bis zu 3.221.256 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options-
oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 7. Mai 2013 bis zum
6. Mai 2018 ausgegeben werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung/Optionsausübung
verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie
alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2013 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung
von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.'
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Schriftlicher Bericht des Vorstands
zu Punkt 8 der Tagesordnung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts und
zum vorgesehenen Ausgabebetrag diesen Bericht, der ab der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegt und auch im Internet unter http://www.softing.com/hauptversammlung zugänglich
ist.
Er wird jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Kopie zugesandt und auch während der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme ausliegen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 20.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen Bedingten Kapitals 2013 mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu EUR 3.221.256,00 soll die Finanzierungsmöglichkeiten der Gesellschaft erweitern. Dem Vorstand soll vorbehaltlich
der Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen der Weg zu einer im Interesse
der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnet werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu (§ 221
Abs. 1 i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung
abzugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 186
Abs. 5 AktG).
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in den folgenden Fällen auszuschließen:
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge.
Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.
Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten von Inhabern von bereits ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten
hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten
nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses
liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die
Ausgabe der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser
Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr
kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung
von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine
marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet
§ 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig
zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen
bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts
wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen
verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig
auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt,
die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10% des Grundkapitals ist nach
dem Beschlussinhalt einzuhalten. Dabei werden Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb und
zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder veräußert werden,
sowie Aktien, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden, auf die vorgenannte 10%-Grenze angerechnet und vermindern diese entsprechend. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt
sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden,
dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt
bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische
Börsenpreis der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit
dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen
Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb
vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen
muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der
rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtausschluss
kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen
hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Experten bedienen. So können die die Emission begleitenden
Konsortialbanken dem Vorstand in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht
zu erwarten ist. Auch durch ein unabhängiges Kreditinstitut oder einen Sachverständigen kann dies bestätigt werden. Unabhängig
von der Prüfung durch den Vorstand kann eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten
Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuildung-Verfahrens gewährleistet werden. Bei diesem Verfahren werden
die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zwar zu einem festen Ausgabepreis angeboten; jedoch werden einzelne Bedingungen
der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen (z. B. Zinssatz und Wandlungs- bzw. Optionspreis) auf der Grundlage der von
Investoren abgegebenen Kaufverträge festgelegt und so der Gesamtwert der Anleihe marktnah bestimmt. Dies stellt sicher, dass
eine wesentliche Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Darüber hinaus haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs-
oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionsfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierung
bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
Die Ermächtigung sieht vor, dass für den Wandlungs- bzw. Optionspreis eine bestimmte Berechnungsgrundlage bezüglich des Mindestausgabebetrages
vorgegeben wird. Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss mindestens 80% des durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem
an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum
vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen
gemäß § 186 Abs. 2 AktG betragen. Abweichend hiervon kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis in den Fällen einer Wandlungs-
oder Optionspflicht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen,
auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestwandlungs- oder Optionspreises (80%) liegt. § 9 Abs.
1 AktG bleibt unberührt. Durch die Festlegung dieses Mindestbetrages sollen einerseits die Aktionäre vor einer Verwässerung
ihrer Beteiligung geschützt werden, andererseits aber der Vorstand hinreichend Flexibilität für eine optimale Platzierung
der Schuldverschreibung am Markt erhalten.
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TEILNAHMEBEDINGUNGEN
1. |
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 30. April 2013 bei folgender Adresse, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse zugehen:
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Softing AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 633 E-Mail: anmeldung@better-orange.de
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Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein durch ein zur
Verwahrung von Wertpapieren zugelassenes Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich
auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 16. April 2013, 00:00 Uhr (MESZ), ('Nachweisstichtag')
zu beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt,
ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, man lässt sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
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2. |
Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende
Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind
eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist
die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder
Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form
der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte,
welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter
http://www.softing.com/hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht
werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
übermittelt werden:
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Softing AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: softing@better-orange.de
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Aktionäre können sich auch durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum
zu. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann,
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung
zugeschickt wird, und steht auch unter http://www.softing.com/hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung.
Die Vollmacht mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft sollen
aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 06. Mai 2013 bei der vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse eingegangen sein.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern
bzw. deren Bevollmächtigten an, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen
Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
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3. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
a) |
Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 322.126 Aktien, oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen;
der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Das Verlangen muss daher dem Vorstand
der Gesellschaft spätestens bis zum 06. April 2013, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden
nicht berücksichtigt. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Softing AG unter folgender Adresse zu
richten:
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Vorstand der Softing AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland
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Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die Vorschriften des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG
verwiesen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass
sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind. Unter Berücksichtigung der beabsichtigten
Änderung des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG im Entwurf eines Gesetzes zur Änderung des Aktiengesetzes (Aktienrechtsnovelle 2013)
geht die Gesellschaft davon aus, dass hierbei auf den Tag des Zugangs des Ergänzungsantrags abzustellen ist. Nach anderer
Auffassung ist für die vorgenannte Frist von drei Monaten auf den Tag der Hauptversammlung abzustellen, so dass die Aktionäre
mindestens seit dem 07. Februar 2013, 00:00 Uhr (MESZ), Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sein müssen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
unter der Internetadresse http://www.softing.com/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten
zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich
gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 22. April 2013, 24:00 Uhr (MESZ),
an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
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Vorstand der Softing AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 666 E-Mail: softing@better-orange.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter http://www.softing.com/hauptversammlung
veröffentlichen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsräten
sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen
braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das
Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten
auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
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c) |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind
in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten
Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 19 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken und Näheres hierzu bestimmen. Er ist insbesondere berechtigt, bereits zu Beginn der Hauptversammlung
oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte
oder für den einzelnen Redner festzulegen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131
Abs. 1 AktG) der Aktionäre können im Internet unter http://www.softing.com/hauptversammlung eingesehen werden.
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4. |
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite http://www.softing.com/hauptversammlung
abrufbar.
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5. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 6.442.512,00 und ist eingeteilt
in 6.442.512 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Jede Aktie gewährt eine
Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 307.602 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr
keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
somit 6.134.910.
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Haar, im März 2013
Der Vorstand
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