METRO AG
Düsseldorf
| WKN Stammaktie |
725 750 |
| WKN Vorzugsaktie |
725 753 |
| ISIN Stammaktie |
DE 000 725 750 3 |
| ISIN Vorzugsaktie |
DE 000 725 753 7 |
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der METRO AG ein, die am
Mittwoch, 8. Mai 2013, um 10.30 Uhr MESZ
im Congress Center Düsseldorf, CCD Stadthalle,
Rotterdamer Straße 141 (Rheinufer), 40474 Düsseldorf,
stattfindet.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und der Lageberichte für die METRO AG und
den METRO-Konzern einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs.
4 HGB für das Geschäftsjahr 2012 sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.
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| 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 348.627.333,85 EUR wie folgt zu verwenden:
| a) |
Verteilung an die Aktionäre: |
(i) |
Ausschüttung einer Dividende je Stammaktie in Höhe von 1,00 EUR;
bei 324.109.563 Stück dividendenberechtigten Stammaktien
sind das 324.109.563,00 EUR.
|
| |
|
(ii) |
Ausschüttung einer Dividende je Vorzugsaktie ohne Stimmrecht in Höhe von 1,06 EUR;
bei 2.677.966 Stück dividendenberechtigten Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
sind das 2.838.643,96 EUR.
|
| b) |
Verbleibt als Gewinnvortrag: |
21.679.126,89 EUR |
|
| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
|
| 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
|
| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis zum 30. September 2013 und die prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2013
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Bilanz- und Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Abschlussprüfer für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis zum 30. September 2013 und die prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2013 zu wählen.
|
| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit der Herren Dr. Wulf H. Bernotat, Jürgen Fitschen, Prof. Dr. Dr.
h.c. mult. Erich Greipl, Prof. Dr. Klaus Mangold, Mattheus P. M. (Theo) de Raad und Dr. jur. Hans-Jürgen Schinzler als Aufsichtsratsmitglieder
der Anteilseigner, so dass eine Neuwahl erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 MitbestG
und § 7 Abs. 1 der Satzung der METRO AG aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern
zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. a) bis f) aufgeführten Personen als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner
in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.
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| a) |
Dr. Wulf H. Bernotat, Essen
Ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der E.ON AG, Düsseldorf
Geschäftsführer der Bernotat & Cie. GmbH, Essen
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| * |
Allianz SE, München (stellvertretender Vorsitzender)
|
| * |
Bertelsmann SE & Co. KGaA, Gütersloh
|
| * |
Bertelsmann Management SE, Gütersloh
|
| * |
Deutsche Telekom AG, Bonn
|
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
|
| b) |
Jürgen Fitschen, Hofheim
Co-Vorsitzender des Vorstands und des Group Executive Committee der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| * |
Deutsche Bank S.p.A., Mailand, Italien - Aufsichtsrat (Vorsitzender)
|
| * |
Deutsche Securities Saudi Arabia LLC, Riad, Königreich Saudi Arabien - Board of Directors (Vorsitzender)
|
| * |
Kühne + Nagel International AG, Schindellegi, Schweiz - Verwaltungsrat
|
|
| c) |
Prof. Dr. Dr. h.c. mult. Erich Greipl, Ismaning
Geschäftsführer der Otto Beisheim Group GmbH & Co. KG, Düsseldorf
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| * |
Galeria Kaufhof GmbH, Köln
|
| * |
Metro Großhandelsgesellschaft mbH, Düsseldorf
|
| * |
real,- Holding GmbH, Alzey
|
| * |
Zweite real,- SB-Warenhaus GmbH, Alzey
|
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| * |
BHS Verwaltungs AG, Baar, Schweiz - Verwaltungsrat (Präsident)
|
| * |
Bürgschaftsbank Bayern GmbH, München - Verwaltungsrat (erster stellvertretender Vorsitzender)
|
|
| d) |
Dame Lucy Neville-Rolfe DBE CMG, London, England
Mitglied des Board of Directors der ITV plc, London, England
Beraterin
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| * |
ITV plc, London, England - Board of Directors
|
|
| e) |
Mattheus P. M. (Theo) de Raad, Vught, Niederlande
Mitglied des Aufsichtsrats der CSM N.V., Diemen, Niederlande
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| * |
CSM N.V., Diemen, Niederlande - Aufsichtsrat
|
| * |
HAL Holding N.V., Willemstad, Curaçao, Niederländische Antillen - Aufsichtsrat
|
| * |
Vion N.V., Eindhoven, Niederlande - Aufsichtsrat
|
| * |
Vollenhoven Olie Groep B.V., Tilburg, Niederlande - Aufsichtsrat
|
|
| f) |
Dr. jur. Hans-Jürgen Schinzler, Tegernsee
Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrats der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft, München
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
|
|
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den vorstehend unter lit. a) bis f) vorgeschlagenen Kandidaten und der
METRO AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der METRO AG oder einem wesentlich an der METRO AG beteiligten Aktionär keine
maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
|
| 7. |
Änderung von § 13 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)
Die aktuelle Satzungsregelung zur Vergütung des Aufsichtsrats der METRO AG (§ 13 der Satzung) sieht neben einer Festvergütung
eine variable Vergütung vor, die sich an einer Ergebniskennziffer des Geschäftsjahres und der zwei vorangegangenen Geschäftsjahre
orientiert.
Die Vergütung des Aufsichtsrats soll zukünftig auf eine reine Festvergütung umgestellt werden. Die Gesellschaft ist der Auffassung,
dass diese Vergütungsform besser geeignet ist, der - unabhängig vom Unternehmenserfolg - zu erfüllenden Kontrollfunktion des
Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Die neue Vergütungsregelung soll erstmals für die für das Geschäftsjahr 2013/2014 (1. Oktober
2013 bis 30. September 2014) zu zahlende Vergütung Anwendung finden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
| |
| a) |
§ 13 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| '(1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung. Sie beträgt für das einzelne Mitglied 65.000 Euro.
|
| (2) |
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Stellvertreter und die Vorsitzenden der Ausschüsse je das Doppelte
und die sonstigen Mitglieder der Ausschüsse je das Eineinhalbfache des in Absatz 1 festgelegten Betrags. Dies gilt nicht für
den Vorsitz und die Mitgliedschaft in dem Ausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG. Die Vergütung für eine Mitgliedschaft oder
den Vorsitz in einem Ausschuss wird nur gezahlt, wenn mindestens zwei Sitzungen oder sonstige Beschlussfassungen dieses Ausschusses
im jeweiligen Geschäftsjahr stattgefunden haben. Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere der in Satz
1 genannten Ämter innehat, erhält es die Vergütung nur für ein Amt, bei unterschiedlicher Vergütung für das am höchsten vergütete
Amt.
|
| (3) |
Die Vergütung ist zahlbar am Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres.
|
| (4) |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden
angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Dies gilt entsprechend für Mitgliedschaften in einem Ausschuss,
den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss.
|
| (5) |
Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen sowie eine
etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.'
|
|
| b) |
Die neue Vergütungsregelung soll erstmals für die für das Geschäftsjahr 2013/2014 (1. Oktober 2013 bis 30. September 2014)
zu zahlende Vergütung Anwendung finden. Der Vorstand wird demgemäß angewiesen, die Satzungsänderung gemäß lit. a) erst im
Oktober 2013 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
|
|
|
| 8. |
Änderung von § 15 Abs. 1 der Satzung (Ort der Hauptversammlung)
Die aktuelle Satzungsregelung zum Ort der Hauptversammlung (§ 15 Abs. 1 der Satzung) sieht vor, dass die Hauptversammlung
am Sitz der Gesellschaft, an einem deutschen Börsenplatz oder in einer anderen Stadt innerhalb des Gebiets der Bundesrepublik
Deutschland stattfindet.
§ 15 Abs. 1 der Satzung soll dahingehend geändert werden, dass Ort der Hauptversammlung, neben dem Sitz der Gesellschaft,
eine Stadt in der Bundesrepublik Deutschland mit mehr als 100.000 Einwohnern sein kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
| |
§ 15 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| |
| '(1) |
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer Stadt in der Bundesrepublik Deutschland mit mehr als 100.000
Einwohnern statt.'
|
|
|
|
| 9. |
Änderung von § 20 der Satzung (Jahresabschluß und Gewinnverwendung)
Gemäß § 58 Abs. 5 AktG kann die Hauptversammlung auch eine Sachausschüttung beschließen, sofern die Satzung dies vorsieht.
Dieser gesetzliche Spielraum soll durch die Aufnahme einer solchen Ermächtigung in die Satzung der Gesellschaft ausgenutzt
werden. Hierdurch erhält die Gesellschaft zusätzliche Flexibilität bei der Gewinnverwendung, da eine Gewinnausschüttung zukünftig
alternativ oder kumulativ zu einer Barausschüttung auch in Form einer Sachausschüttung erfolgen kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
| |
| a) |
§ 20 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| '(4) |
Die Hauptversammlung kann bei der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns anstelle oder neben einer Barausschüttung
eine Sachausschüttung beschließen.'
|
|
| b) |
Der bisherige § 20 Abs. 4 der Satzung wird inhaltlich unverändert zu § 20 Abs. 5 und der bisherige § 20 Abs. 5 der Satzung
wird inhaltlich unverändert zu § 20 Abs. 6.
|
|
|
| 10. |
Zustimmung zur Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der METRO AG und der METRO Groß- und Lebensmitteleinzelhandel
Holding GmbH
Der bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der METRO AG (als Rechtsnachfolgerin der auf die METRO
AG verschmolzenen ASKO Deutsche Kaufhaus AG) als herrschendem Unternehmen (im neu gefassten Vertrag 'Organträgerin' genannt)
und deren 100 %iger Tochtergesellschaft METRO Groß- und Lebensmitteleinzelhandel Holding GmbH mit Sitz in Düsseldorf (zum
Zeitpunkt des Vertragsschlusses firmierend unter Interclearing GmbH) als abhängigem Unternehmen (im neu gefassten Vertrag
'Organgesellschaft' genannt) vom 30. September 1991 wurde am 19. Februar 2013 geändert und insgesamt neu gefasst. Damit soll
den geänderten rechtlichen Vorgaben entsprochen werden. Zudem sollen die Vertragstexte der im METRO-Konzern abgeschlossenen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge auf einen einheitlichen Rechtsstand gebracht werden.
Der neu gefasste Vertrag weist mit Ausnahme der Präambel und des Rubrums, deren wesentlicher Inhalt vorstehend beschrieben
ist, folgenden Inhalt auf:
| |
Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin ist demgemäß berechtigt,
der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Organgesellschaft Weisungen zu erteilen. Weisungen
bedürfen der Schriftform.
| 1. |
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Die Gewinnabführung darf - vorbehaltlich
der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 - den in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag
nicht überschreiten.
|
| 2. |
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen
nach § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen
der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung
von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet
wurden, oder von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.
|
| 3. |
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des bei Wirksamwerden dieses Vertrags laufenden
Geschäftsjahres.
|
| 1. |
Die Organträgerin ist gegenüber der Organgesellschaft entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung, d. h. unter den dort geregelten Voraussetzungen und in dem dort geregelten Umfang, zur Verlustübernahme verpflichtet.
|
| 2. |
Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für den Verlust des bei Wirksamwerden dieses Vertrags laufenden Geschäftsjahres.
|
§ 4
Wirksamwerden und Vertragsdauer
|
| 1. |
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung
der Organträgerin. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft und gilt - mit
Ausnahme des Weisungsrechts (§ 1 dieses Vertrags) - rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die
Eintragung erfolgt.
|
| 2. |
Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten schriftlich
zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende desjenigen Geschäftsjahres
der Organgesellschaft, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft endet, in dem
der Vertrag wirksam geworden ist, frühestens also zum Ablauf des 30. September 2018.
|
| 3. |
Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger
Grund liegt insbesondere in der Veräußerung oder Einbringung der Organbeteiligung durch die Organträgerin, der Verschmelzung,
Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft. Ein wichtiger Grund liegt auch dann vor, wenn die
Organträgerin nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Organgesellschaft beteiligt ist oder wenn im Sinne des §
307 AktG an der Organgesellschaft erstmals ein außen stehender Gesellschafter beteiligt wird.
|
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich eine Lücke herausstellen,
so wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrags nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich in
diesem Fall, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen,
die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt, bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung
auszufüllen, die sie nach ihren wirtschaftlichen Absichten vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten.'
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der METRO
AG und der METRO Groß- und Lebensmitteleinzelhandel Holding GmbH zuzustimmen.
|
| 11. |
Zustimmung zur Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der METRO AG und der METRO Kaufhaus und
Fachmarkt Holding GmbH
Der bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der METRO AG als herrschendem Unternehmen (im neu gefassten
Vertrag 'Organträgerin' genannt) und deren 100 %iger Tochtergesellschaft METRO Kaufhaus und Fachmarkt Holding GmbH mit Sitz
in Düsseldorf (zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses firmierend unter METRO Zweite Gesellschaft für Vermögensverwaltung mbH)
als abhängigem Unternehmen (im neu gefassten Vertrag 'Organgesellschaft' genannt) vom 15. November 2002 wurde am 19. Februar
2013 geändert und insgesamt neu gefasst. Damit soll den geänderten rechtlichen Vorgaben entsprochen werden. Zudem sollen die
Vertragstexte der im METRO-Konzern abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge auf einen einheitlichen Rechtsstand
gebracht werden. Der neu gefasste Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist mit Ausnahme der Präambel und des Rubrums,
deren wesentlicher Inhalt vorstehend beschrieben ist, inhaltsgleich mit dem neu gefassten Vertrag zwischen der METRO AG und
der METRO Groß- und Lebensmitteleinzelhandel Holding GmbH (vgl. Tagesordnungspunkt 10).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der METRO
AG und der METRO Kaufhaus und Fachmarkt Holding GmbH zuzustimmen.
|
| 12. |
Zustimmung zur Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der METRO AG und der METRO Dienstleistungs-Holding
GmbH
Der bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der METRO AG (als Rechtsnachfolgerin der auf die METRO
AG verschmolzenen ASKO Deutsche Kaufhaus AG) als herrschendem Unternehmen (im neu gefassten Vertrag 'Organträgerin' genannt)
und deren 100 %iger Tochtergesellschaft METRO Dienstleistungs-Holding GmbH mit Sitz in Düsseldorf (zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses
firmierend unter ASKO Dienstleistungs-Holding GmbH) als abhängigem Unternehmen (im neu gefassten Vertrag 'Organgesellschaft'
genannt) vom 29. September 1994 wurde am 19. Februar 2013 geändert und insgesamt neu gefasst. Damit soll den geänderten rechtlichen
Vorgaben entsprochen werden. Zudem sollen die Vertragstexte der im METRO-Konzern abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge
auf einen einheitlichen Rechtsstand gebracht werden. Der neu gefasste Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist mit Ausnahme
der Präambel und des Rubrums, deren wesentlicher Inhalt vorstehend beschrieben ist, inhaltsgleich mit dem neu gefassten Vertrag
zwischen der METRO AG und der METRO Groß- und Lebensmitteleinzelhandel Holding GmbH (vgl. Tagesordnungspunkt 10).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Neufassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der METRO
AG und der METRO Dienstleistungs-Holding GmbH zuzustimmen.
|
| 13. |
Zustimmung zur Neufassung des Gewinnabführungsvertrags zwischen der METRO AG und der METRO Group Asset Management Services
GmbH als Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Der bestehende Gewinnabführungsvertrag zwischen der METRO AG (als Rechtsnachfolgerin der auf die METRO AG verschmolzenen METRO
Immobilien Holding GmbH) als herrschendem Unternehmen (im neu gefassten Vertrag 'Organträgerin' genannt) und deren 100 %iger
Tochtergesellschaft METRO Group Asset Management Services GmbH mit Sitz in Saarbrücken (zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses
firmierend unter METRO Grundbesitzverwaltung GmbH) als abhängigem Unternehmen (im neu gefassten Vertrag 'Organgesellschaft'
genannt) vom 2. Juni 1997 wurde am 19. Februar 2013 geändert und als Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag insgesamt
neu gefasst. Die Neufassung als Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag dient dem Zweck, die Steuerungsmöglichkeiten 100
%iger Tochtergesellschaften mit Ergebnisabführungsvertrag zur METRO AG zu vereinheitlichen. Im Übrigen soll durch die Neufassung
den geänderten rechtlichen Vorgaben entsprochen werden. Zudem sollen die Vertragstexte der im METRO-Konzern abgeschlossenen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge auf einen einheitlichen Rechtsstand gebracht werden. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
ist mit Ausnahme der Präambel und des Rubrums, deren wesentlicher Inhalt vorstehend beschrieben ist, inhaltsgleich mit dem
neu gefassten Vertrag zwischen der METRO AG und der METRO Groß- und Lebensmitteleinzelhandel Holding GmbH (vgl. Tagesordnungspunkt
10).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Neufassung des Gewinnabführungsvertrags zwischen der METRO AG und der METRO Group
Asset Management Services GmbH als Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen.
|
| 14. |
Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der METRO AG und der METRO PROPERTIES Holding
GmbH
Zwischen der METRO AG als herrschendem Unternehmen (im Vertrag 'METRO' genannt) und deren 100 %iger Tochtergesellschaft METRO
PROPERTIES Holding GmbH mit Sitz in Düsseldorf (vormals firmierend unter METRO Elfte Gesellschaft für Vermögensverwaltung
mbH) als abhängigem Unternehmen (im Vertrag 'METRO 11' genannt) besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom
26. Februar 2009. Der Vertrag wurde vor Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des Bilanzrechts (BilMoG), durch welches
unter anderem § 301 AktG (Höchstbetrag der Gewinnabführung) geändert wurde, geschlossen und enthält keine dynamische Verweisung
auf § 301 AktG. Vor diesem Hintergrund wurde durch Änderungsvereinbarung vom 19. Februar 2013 ein Teil der vertraglichen Regelung
über die Gewinnabführung (§ 2 Abs. 1 Satz 2 des Vertrags) geändert und um eine Verweisung auf § 301 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung ergänzt. Ziel der Änderung ist es, die im METRO-Konzern abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge
auf einen einheitlichen Rechtsstand zu bringen.
Die Änderungsvereinbarung zwischen der METRO AG und der METRO PROPERTIES Holding GmbH weist mit Ausnahme der Präambel und
des Rubrums, deren wesentlicher Inhalt vorstehend beschrieben ist, folgenden Inhalt auf:
| |
| '1. |
Änderung von § 2 Abs. 1 Satz 2 des Vertrags
§ 2 Abs. 1 Satz 2 des Vertrags wird geändert und lautet nunmehr wie folgt:
'Die Gewinnabführung darf - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 - den in § 301 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.'
|
| 2. |
Fortgeltung im Übrigen, Wirksamwerden der Änderungsvereinbarung
Im Übrigen bleiben die Bestimmungen des Vertrags unverändert.
Die Änderungsvereinbarung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der METRO 11 und der Hauptversammlung
der METRO. Sie wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der METRO 11 und gilt rückwirkend für die
Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt.'
|
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der METRO AG
und der METRO PROPERTIES Holding GmbH zuzustimmen.
|
| 15. |
Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der METRO AG und der METRO Zwölfte Gesellschaft
für Vermögensverwaltung mbH
Zwischen der METRO AG als herrschendem Unternehmen (im Vertrag 'METRO' genannt) und deren 100 %iger Tochtergesellschaft METRO
Zwölfte Gesellschaft für Vermögensverwaltung mbH mit Sitz in Düsseldorf als abhängigem Unternehmen (im Vertrag 'METRO 12'
genannt) besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 26. Februar 2009. Der Vertrag wurde vor Inkrafttreten
des Gesetzes zur Modernisierung des Bilanzrechts (BilMoG), durch welches unter anderem § 301 AktG (Höchstbetrag der Gewinnabführung)
geändert wurde, geschlossen und enthält keine dynamische Verweisung auf § 301 AktG. Vor diesem Hintergrund wurde durch Änderungsvereinbarung
vom 19. Februar 2013 ein Teil der vertraglichen Regelung über die Gewinnabführung (§ 2 Abs. 1 Satz 2 des Vertrags) geändert
und um eine Verweisung auf § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ergänzt. Ziel der Änderung ist es, die im METRO-Konzern
abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge auf einen einheitlichen Rechtsstand zu bringen.
Die Änderungsvereinbarung zwischen der METRO AG und der METRO Zwölfte Gesellschaft für Vermögensverwaltung mbH ist - mit Ausnahme
der Präambel und des Rubrums, deren wesentlicher Inhalt vorstehend beschrieben ist, sowie der Bezeichnung der abhängigen Gesellschaft
- inhaltsgleich mit der Änderungsvereinbarung zwischen der METRO AG und der METRO PROPERTIES Holding GmbH (vgl. Tagesordnungspunkt
14).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der METRO AG
und der METRO Zwölfte Gesellschaft für Vermögensverwaltung mbH zuzustimmen.
|
| 16. |
Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der METRO AG und der METRO Siebzehnte Gesellschaft
für Vermögensverwaltung mbH
Zwischen der METRO AG als herrschendem Unternehmen (im Vertrag 'Organträgerin' genannt) und deren 100 %iger Tochtergesellschaft
METRO Siebzehnte Gesellschaft für Vermögensverwaltung mbH mit Sitz in Düsseldorf als abhängigem Unternehmen (im Vertrag 'Organgesellschaft'
genannt) wurde am 19. Februar 2013 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
ist mit Ausnahme des Rubrums, dessen wesentlicher Inhalt vorstehend beschrieben ist, inhaltsgleich mit dem neu gefassten Vertrag
zwischen der METRO AG und der METRO Groß- und Lebensmitteleinzelhandel Holding GmbH (vgl. Tagesordnungspunkt 10). Im Gegensatz
zu dem unter Tagesordnungspunkt 10 wiedergegebenen Vertrag enthält der vorstehend beschriebene Vertrag zudem keine Präambel.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der METRO AG und der METRO
Siebzehnte Gesellschaft für Vermögensverwaltung mbH zuzustimmen.
|
| 17. |
Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der METRO AG und der METRO Achtzehnte Gesellschaft
für Vermögensverwaltung mbH
Zwischen der METRO AG als herrschendem Unternehmen (im Vertrag 'Organträgerin' genannt) und deren 100 %iger Tochtergesellschaft
METRO Achtzehnte Gesellschaft für Vermögensverwaltung mbH mit Sitz in Düsseldorf als abhängigem Unternehmen (im Vertrag 'Organgesellschaft'
genannt) wurde am 19. Februar 2013 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
ist mit Ausnahme des Rubrums, dessen wesentlicher Inhalt vorstehend beschrieben ist, inhaltsgleich mit dem neu gefassten Vertrag
zwischen der METRO AG und der METRO Groß- und Lebensmitteleinzelhandel Holding GmbH (vgl. Tagesordnungspunkt 10). Im Gegensatz
zu dem unter Tagesordnungspunkt 10 wiedergegebenen Vertrag enthält der vorstehend beschriebene Vertrag zudem keine Präambel.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der METRO AG und der METRO
Achtzehnte Gesellschaft für Vermögensverwaltung mbH zuzustimmen.
|
___________________________________
TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, Vorzugsaktionäre zur Teilnahme
an der Hauptversammlung berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss in Textform
und in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Mittwoch, 1. Mai 2013, 24.00 Uhr MESZ, der METRO AG unter der Adresse
METRO AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
oder per Telefax unter: 069/12012-86045
oder per E-Mail unter: WP.HV@Xchanging.com
zugehen.
Ferner ist die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierfür ist
ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung
('Nachweisstichtag') - also Mittwoch, 17. April 2013, 0.00 Uhr MESZ - beziehen und spätestens am Mittwoch, 1. Mai 2013, 24.00 Uhr MESZ, der METRO AG unter der Adresse
METRO AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
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oder per Telefax unter: 069/12012-86045
oder per E-Mail unter: WP.HV@Xchanging.com
zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien; diese können
insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts aus. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien innehaben und erst danach Aktionär werden, sind in
der Hauptversammlung am 8. Mai 2013 nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
STIMMRECHTSVERTRETUNG
Vorzugsaktionäre sind in der Hauptversammlung am 8. Mai 2013 nicht stimmberechtigt. Die folgenden Erläuterungen zur Stimmrechtsvertretung
gelten deshalb nur für Stammaktionäre.
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder einen sonstigen Dritten - ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs
zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen
(siehe TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS) erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, ein
ihm gleichgestelltes Institut oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) noch eine Aktionärsvereinigung oder Person
i. S. v. § 135 Abs. 8 AktG zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Formulare zur Bevollmächtigung stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung zur
Verfügung. Dort finden Sie auch weitere ergänzende Informationen zur Bevollmächtigung eines Vertreters. Die Vollmachtsformulare
können darüber hinaus auch unter der Adresse
METRO AG
Bereich Corporate Legal Affairs & Compliance
Schlüterstraße 1
40235 Düsseldorf
oder per Telefax unter: 0211/6886-4908080
oder per E-Mail unter: 2013@metro-hv.de
angefordert werden.
Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz vorgegebenen Wegs zur Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines
Bevollmächtigten kann der Nachweis elektronisch an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft 2013@metro-hv.de übermittelt werden.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs.
10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen i. S. v. § 135 Abs. 8 AktG erteilt, ist die Vollmachtserklärung
vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; dabei muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, ihnen gleichgestelltes Institut oder
Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen i. S. v. § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigen
wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Aktionäre können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Auch
in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes
des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS) erforderlich.
Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten folgende Regeln:
Neben der Vollmacht müssen Aktionäre ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten
Gegenstand der Tagesordnung erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen
Weisungen abzustimmen. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte
Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Bitte beachten Sie, dass die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform. Sie können
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bis Dienstag, 7. Mai 2013, 12.00 Uhr MESZ, unter der Adresse
METRO AG
Bereich Corporate Legal Affairs & Compliance
Schlüterstraße 1
40235 Düsseldorf
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oder
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bis Mittwoch, 8. Mai 2013, 12.00 Uhr MESZ,
per Telefax unter: 0211/6886-4908080
oder per E-Mail unter: 2013@metro-hv.de
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erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.
Unter den vorgenannten Kontaktdaten sind auch die entsprechenden Vordrucke erhältlich. Die Vordrucke können Sie auch im Internet
unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung abrufen.
Während der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis
zum Ende der Generaldebatte an der Zu- bzw. Abgangskontrolle erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Alle übrigen zulässigen Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch
einen Vertreter, werden durch dieses Angebot zur Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
selbstverständlich nicht berührt. Weitere Einzelheiten hierzu und zur Hauptversammlung finden sich ebenfalls auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung.
RECHTE DER AKTIONÄRE
NACH § 122 ABS. 2, § 126 ABS. 1, DEN §§ 127, 131 ABS. 1 AKTG
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer
Form gemäß § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur nach dem Signaturgesetz) an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Sonntag, 7. April 2013, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Vorstand der METRO AG
Bereich Corporate Legal Affairs & Compliance
Schlüterstraße 1
40235 Düsseldorf
oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per E-Mail an: 2013@metro-hv.de
Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt.
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller
haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit dem 7.
Februar 2013) Inhaber des Mindestaktienbesitzes ist/sind. Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten. Der Antrag
ist von allen Aktionären, die zusammen das Quorum von 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen,
oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen.
Die Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung übersenden.
Anträge i. S. v. § 126 AktG sind ausschließlich an
METRO AG
Bereich Corporate Legal Affairs & Compliance
Schlüterstraße 1
40235 Düsseldorf
oder per Telefax an: 0211/6886-4908080
oder per E-Mail an: 2013@metro-hv.de
zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Spätestens am Dienstag, 23. April 2013, 24.00 Uhr MESZ, unter vorstehenden Kontaktdaten zugegangene und ordnungsgemäße, insbesondere mit einer Begründung versehene, Anträge von
Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse
www.metrogroup.de/Hauptversammlung
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich
gemacht.
Von einem Zugänglichmachen eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen. Es
wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übersandt worden sind, in der
Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der
Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft
zu stellen, bleibt unberührt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können gemäß § 127 AktG Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
übersenden.
Wahlvorschläge i. S. v. § 127 AktG sind ausschließlich an
METRO AG
Bereich Corporate Legal Affairs & Compliance
Schlüterstraße 1
40235 Düsseldorf
oder per Telefax an: 0211/6886-4908080
oder per E-Mail an: 2013@metro-hv.de
zu richten. Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Spätestens am Dienstag, 23. April 2013, 24.00 Uhr MESZ, unter vorstehenden Kontaktdaten zugegangene und ordnungsgemäße Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich unter der
Internetadresse
www.metrogroup.de/Hauptversammlung
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich
gemacht.
Von einer Veröffentlichung eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach §
127 Satz 1 AktG i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen,
wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags
von Aufsichtratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Anders
als Gegenanträge i. S. v. § 126 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Wahlvorschlags nachzuweisen.
Es wird darauf hingewiesen, dass Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übersandt worden sind,
in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs,
während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zum relevanten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft
zu machen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit
die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die
Lage des METRO-Konzerns sowie der in den Konzernabschluss der METRO AG einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in
der Hauptversammlung mündlich zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel
wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Der Versammlungsleiter ist berechtigt, neben dem Rederecht auch
das Fragerecht der Aktionäre und Aktionärsvertreter zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere während der Hauptversammlung
einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, den einzelnen Tagesordnungspunkt oder den einzelnen
Frage- und Redebeitrag zu setzen, und einen Zeitpunkt für den Beginn der Abstimmung über einen oder mehrere Tagesordnungspunkte
zu bestimmen (vgl. § 17 Abs. 3 der Satzung).
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, den §§ 127, 131 Abs. 1 AktG finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung.
HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung zu finden.
ABSTIMMUNGSERGEBNISSE
Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden innerhalb der gesetzlichen Frist auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung veröffentlicht.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Das Grundkapital der METRO AG ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 326.787.529 Stückaktien. Davon sind 324.109.563
Stück Stammaktien, die 324.109.563 Stimmrechte gewähren, sowie 2.677.966 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.
Düsseldorf, im März 2013
METRO AG
DER VORSTAND
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