Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2012, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und Absatz 5, 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2012

Die genannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 7, 9, 10 und 11 können in den Geschäftsräumen der Dürr Aktiengesellschaft, Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen, eingesehen und im Internet unter www.durr.de - Investor Relations - Hauptversammlung eingesehen und heruntergeladen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen. Auf vorbenannter Internetseite der Gesellschaft befinden sich auch Erläuterungen, warum zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst werden soll.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Dürr Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 in Höhe von 113.005.980,56 Euro wie folgt zu verwenden:

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen. Dieser nimmt auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor, sofern eine solche erfolgt.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich zusammen nach den §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz und §§ 1, 6, 7 Mitbestimmungsgesetz und besteht aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs von den Arbeitnehmern und sechs von den Aktionären gewählt werden.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Dr.-Ing. E.h. Heinz Dürr, hat sein Aufsichtsratsmandat mit Schreiben vom 20. Februar 2013 mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2013 niedergelegt. In der Hauptversammlung soll deshalb ein Nachfolger für Herrn Dr.-Ing. E.h. Dürr gewählt werden. Der Aufsichtsrat hat Herrn Dr.-Ing. E.h. Dürr zwischenzeitlich zum Ehrenvorsitzenden des Aufsichtsrats auf Lebenszeit ernannt.

Die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, Herrn Dr. Herbert Müller, Rechtsanwalt, wohnhaft in Hessigheim, mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2013 als Nachfolger für Herrn Dr.-Ing. E.h. Heinz Dürr als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt gemäß § 10 Absatz 3 der Satzung für den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Herrn Dr.-Ing. E.h. Heinz Dürr, also bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2016.

Herr Dr. Müller ist weder Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen noch steht er in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Organen oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Ein Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten kann auf der Internetseite der Gesellschaft www.durr.de - Investor Relations - Hauptversammlung eingesehen und heruntergeladen werden.

Im Anschluss an die Hauptversammlung soll das Aufsichtsratsmitglied Klaus Eberhardt zum Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt werden.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente sowie die Erteilung einer entsprechenden neuen Ermächtigung, die Aufhebung des bisherigen Bedingten Kapitals und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals sowie eine entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 30. April 2010 hatte den Vorstand unter Punkt 7 der damaligen Tagesordnung ermächtigt, bis zum 29. April 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte, Gewinnschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente zu begeben ('Schuldverschreibungen') und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien in der Form von Stammaktien der Dürr Aktiengesellschaft zu gewähren ('Ermächtigung 2010'). Zu diesem Zweck wurde das Grundkapital bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2010'). Schuldverschreibungen wurden aufgrund der Ermächtigung 2010 bislang noch nicht begeben.

Zur Vereinheitlichung der bislang divergierenden Laufzeiten der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nebst Bedingtem Kapital und der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (siehe unten Tagesordnungspunkt 9) sowie der Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals aus Genehmigtem Kapital (siehe unten Tagesordnungspunkt 10) und zur Anpassung an geänderte Usancen des Kapitalmarkts soll die von der Hauptversammlung am 30. April 2010 (Punkt 7 der damaligen Tagesordnung) beschlossene Ermächtigung 2010 aufgehoben und eine entsprechende neue Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen beschlossen werden. Da auf Grundlage der Ermächtigung 2010 keine Schuldverschreibungen begeben wurden, wird das Bedingte Kapital 2010 nicht mehr benötigt und durch ein neues Bedingtes Kapital ersetzt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz

Die Laufzeit der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') soll an jene der neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (siehe unten Tagesordnungspunkt 9) und der neuen Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals aus Genehmigtem Kapital (siehe unten Tagesordnungspunkt 10) angeglichen werden. Auch soll eine Anpassung an die geänderten Usancen des Kapitalmarkts erfolgen.

Die Begebung von Schuldverschreibungen sowie die Möglichkeit, auch Schuldverschreibungen ohne Laufzeitbegrenzung ausgeben zu können, bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Formen der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger oder gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen erweitert die bestehenden Möglichkeiten der Dürr Aktiengesellschaft, ihre Finanzausstattung durch Ausgabe sogenannter hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Bei den sogenannten hybriden Finanzierungsinstrumenten finden inzwischen innovative Finanzierungsformen stärker Verbreitung, die auch eine unbegrenzte Laufzeit vorsehen. Vor diesem Hintergrund erscheint eine starre Fixierung auf Instrumente mit beschränkter Laufzeit nicht sinnvoll. Aus diesem Grunde wird der Hauptversammlung die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente auch ohne Laufzeitbeschränkung und ggf. gegen Sacheinlagen vorgeschlagen. Die vorgeschlagene Neufassung soll sowohl eine Anpassung an die aktuelle Gesetzes- und Marktpraxis als auch eine weitere Flexibilisierung ermöglichen. Insgesamt sollen Schuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von bis zu 800.000.000,00 Euro begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien in der Form von Stammaktien der Dürr Aktiengesellschaft ('Stückaktien') mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 22.144.665,60 Euro gewährt werden können.

Die Emission von Schuldverschreibungen im oben genannten Sinne ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder als eigenkapitalähnlich qualifiziert werden kann, zu attraktiven Konditionen. Die mögliche Eigenkapitalqualifizierung kommt der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglicht ihr so die Nutzung attraktiver Finanzierungsmöglichkeiten und den Zufluss von Kapital mit niedriger laufender Verzinsung. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, wie auch die mögliche Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder durch unmittelbare oder mittelbare Konzerngesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.

In den Anleihebedingungen kann - zur Erhöhung der Flexibilität - vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- oder Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zahlt. Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Stückaktie beträgt mindestens 100 % des volumengewichteten Durchschnittskurses aller Umsätze der Aktie der Dürr Aktiengesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem), die am Tag der Platzierung bis zur Preisfestsetzung festgestellt werden, oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 100 % des volumengewichteten Durchschnittskurses aller Umsätze der Aktie der Dürr Aktiengesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem), die am letzten Tag der Bezugsperiode festgestellt werden, in der die Bezugsrechte auf die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand wird aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Ferner soll unter den nachfolgenden Voraussetzungen ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein.

Soweit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf bis zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist die Ausgabe neuer Aktien gegen bar anzurechnen, soweit sie nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung beschlossenen bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus Genehmigtem Kapital gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ebenso ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern die Aktien nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dadurch insgesamt für mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen würde. Diese weitergehende Beschränkung erfolgt im Interesse der Aktionäre am Erhalt ihrer Beteiligungsquote. Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert würde der Wert eines Bezugsrechts keine nennenswerte Größe mehr aufweisen. Um diese Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Wandel- oder Optionsschuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten. Dann sind die Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf von Aktien über den Markt erreichen.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Daher werden durch die Ausgabe der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Die beiden letztgenannten Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses geben der Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und versetzen sie in die Lage, ein niedriges Zinsniveau oder eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt wesentlich davon ab, dass auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen sind in der Regel nur gewährleistet, wenn die Gesellschaft an die Konditionen nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Emissionen mit Bezugsrecht muss der Bezugspreis (und damit bei Options- und Wandelanleihen die Konditionen dieser Anleihe) nach § 186 Absatz 2 Aktiengesetz jedoch spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Selbst innerhalb dieser kurzen Zeitspanne besteht aber noch ein Marktrisiko, das zu nicht unerheblichen Sicherheitszuschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führen und sich zum Nachteil der Gesellschaft auf das Emissionsergebnis auswirken würde. Zudem fällt die mit dem Bezugsrecht verbundene Vorlaufzeit weg, was sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko vorteilhaft ist.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dies verhindert, dass bei Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte ermäßigt wird oder an die Inhaber der genannten Rechte eine Ausgleichszahlung in bar geleistet werden muss, um sie in dem Umfang vor Verwässerung zu schützen, wie es in den dortigen Options- und Wandlungsbedingungen vorgesehen ist.

Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgt und dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Im Fall von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einzusetzen. Hiermit wird als Ergänzung zum Genehmigten Kapital der Spielraum geschaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls anbieten.

Das vorgesehene Bedingte Kapital dient dazu, die mit den Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten zu erfüllen, soweit dazu nicht eigene Aktien eingesetzt werden.

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (Ausgabe von Gratisaktien)

Die Kapitalrücklage der Gesellschaft beträgt gemäß dem festgestellten und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.12.2012 200.463.561,82 Euro. Sie übersteigt den erforderlichen Betrag von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft (das sind 4.428.933,12 Euro) um einen Betrag in Höhe von 196.034.628,70 Euro. Dieser nicht in der Kapitalrücklage gebundene Betrag soll in Höhe eines Betrags von 44.289.331,20 Euro in Grundkapital umgewandelt werden. Die Kapitalerhöhung soll im Wege der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. Aktiengesetz) durch Ausgabe von sogenannten Gratisaktien im Verhältnis 1:1 an die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft durchgeführt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Durch die Eintragungsanweisung in vorstehendem lit. c) soll sichergestellt werden, dass die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zeitlich nach der Eintragung des Bedingten Kapitals (vgl. Tagesordnungspunkt 7) in das Handelsregister eingetragen wird. Hierdurch wird erreicht, dass § 218 Satz 1 Aktiengesetz zur Anwendung kommt, wonach sich im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ein bestehendes Bedingtes Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital erhöht.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Die von der Hauptversammlung am 30. April 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 29. April 2015 aus. Im Zuge der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (Ausgabe von Gratisaktien) und zur Vereinheitlichung der bislang divergierenden Laufzeiten der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und der Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals aus Genehmigtem Kapital (siehe unten Tagesordnungspunkt 10) sowie der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente nebst bedingten Kapitals (siehe oben Tagesordnungspunkt 7) soll der Vorstand unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Die neue Ermächtigung soll eine Laufzeit von fünf Jahren haben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz

Der Vorstand beantragt unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) Ziff. (1), das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz für neue Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 % des Grundkapitals ausschließen zu dürfen, wobei die 10 %-Grenze insgesamt, also bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen Ermächtigungen nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz, nicht überschritten werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger verkaufen zu können. Weiterhin können hierdurch zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts insbesondere zu einer schnelleren und kostengünstigeren Platzierung zu nutzen. Der Vorstand wird bei Ausnutzung der Ermächtigung den Veräußerungspreis der eigenen Stückaktien so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis voraussichtlich nicht mehr als 5 % des dann aktuellen Börsenkurses der Stückaktie der Gesellschaft beträgt. Durch diese Vorgabe werden die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.

Die unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) Ziff. (2) beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die Lage, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft kurzfristig für den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen daran zur Verfügung zu haben. Die Dürr Aktiengesellschaft steht national wie auch international weiterhin in hartem Wettbewerb zu anderen Unternehmen und muss deshalb jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können, wozu es auch gehört, Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verbesserung der Wettbewerbssituation erwerben zu können. Beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran müssen nicht selten hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Diese Gegenleistungen können oft nicht mehr in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu gefährden. Die Gegenleistungen werden deshalb häufig in Aktien der erwerbenden Gesellschaft gewährt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Dürr Aktiengesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können, insbesondere auch durch Gewährung eigener Stückaktien.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals und eine entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 30. April 2009 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals aus Genehmigtem Kapital läuft am 30. April 2014 aus. Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (Ausgabe von Gratisaktien) und zur Vereinheitlichung der bislang divergierenden Laufzeiten der Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals aus Genehmigtem Kapital und der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (siehe oben Tagesordnungspunkt 9) sowie der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente nebst Bedingtem Kapital (siehe oben Tagesordnungspunkt 7) soll unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (Ausgabe von Gratisaktien) in das Handelsregister das bisherige Genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:

Ein bestehendes Genehmigtes Kapital erhöht sich im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln anders als ein bestehendes Bedingtes Kapital (vgl. § 218 Satz 1 Aktiengesetz) nicht kraft Gesetzes. Die aufschiebende Bedingung und die Eintragungsanweisung unter vorstehendem lit. c) sollen deshalb sicherstellen, dass das bereits auf das nach Maßgabe von Tagesordnungspunkt 8 erhöhte Grundkapital ausgerichtete neue Genehmigte Kapital nur dann in das Handelsregister eingetragen wird, wenn die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (vgl. Tagesordnungspunkt 8) wirksam geworden ist.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz

Der Vorstand beantragt unter Tagesordnungspunkt 10 lit. a) aa), das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz für Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals ausschließen zu dürfen, wobei die 10 %-Grenze insgesamt, also bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen Ermächtigungen nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz, nicht überschritten werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft, Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger ausgeben zu können. Hierdurch können neue zusätzliche Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts insbesondere zu einer schnelleren kostengünstigeren Platzierung zu nutzen. Der Vorstand wird bei Ausnutzung der Ermächtigung den Ausgabebetrag je neuer Stückaktie so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis voraussichtlich nicht mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 % des dann aktuellen Börsenkurses der Aktien der jeweiligen Gattung der Gesellschaft beträgt. Durch diese Vorgabe werden die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt. Zum Erhalt ihrer Stimmrechtsquote steht den Aktionären die Möglichkeit des Zuerwerbs über die Börse zur Verfügung.

Die unter Tagesordnungspunkt 10 lit. a) bb) beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die Lage, Aktien der Gesellschaft kurzfristig für den Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen daran zur Verfügung zu haben. Die Gesellschaft wird hierdurch in die Lage versetzt, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu zählt auch die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verbesserung der Wettbewerbssituation zu erwerben. Es steht zu erwarten, dass die Gegenleistung für einen solchen Erwerb nicht in Geld erbracht werden kann, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu gefährden. Die Gegenleistung wird deshalb in vergleichbaren Transaktionen häufig in Aktien der erwerbenden Gesellschaft gewährt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Dürr Aktiengesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können.

Die unter Tagesordnungspunkt 10 lit. a) cc) beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die Lage, Aktien der Gesellschaft an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsscheinen zu gewähren, um ihnen auf diese Weise nach Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen einen Schutz vor Verwässerung einzuräumen, die sie im Hinblick auf ihre potenzielle künftige Aktionärsstellung ansonsten erfahren würden. Die Gewähr von Aktien der Gesellschaft ist danach nur so weit erforderlich, wie den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsscheinen nach Ausübung ihres Options- bzw. Umtauschrechts ein Bezugsrecht zustehen würde.

Die unter Tagesordnungspunkt 10 lit. a) dd) beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss kommt zum Tragen, falls in Zukunft Vorzugsaktien ausgegeben werden sollten und somit neben den Stammaktien eine weitere Aktiengattung existieren sollte. Sofern bei Vorliegen dieser Voraussetzungen weitere neue Vorzugs- und Stammaktien im Verhältnis des Anteils beider Gattungen am Grundkapital aus Genehmigtem Kapital geschaffen werden sollten, wird der Vorstand in die Lage versetzt, das Bezugsrecht der Stammaktionäre auf Vorzugsaktien und das Bezugsrecht der Vorzugsaktionäre auf Stammaktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen (sogenannter gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts auf Aktien der jeweils anderen Gattung kann der bisherigen Aktionärsstruktur Rechnung getragen und der Besitzstand der Aktionärsgruppen im Verhältnis zueinander unverändert erhalten werden.

Der unter Tagesordnungspunkt 10 lit. a) ee) ferner beantragte Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Kapitalerhöhung in einem glatten Bezugsverhältnis. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet.

Soweit der Bezugsrechtsausschluss nicht in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt, wird der Vorstand den Ausgabebetrag der neuen Aktien unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie des jeweiligen Zwecks angemessen festsetzen.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen der Dürr Aktiengesellschaft und der Carl Schenck Aktiengesellschaft

Die Dürr Aktiengesellschaft hält sämtliche Aktien an der Carl Schenck Aktiengesellschaft, Darmstadt. Der am 12. März 2008 zwischen der Dürr Aktiengesellschaft und der Carl Schenck Aktiengesellschaft geschlossene Gewinnabführungsvertrag wurde mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2012 einvernehmlich aufgehoben und soll durch einen reinen Beherrschungsvertrag ersetzt werden. Die Dürr Aktiengesellschaft und die Carl Schenck Aktiengesellschaft beabsichtigen, einen Beherrschungsvertrag mit folgendem Wortlaut zu schließen:

Änderung der Satzung in § 3 Absatz 1 (Bekanntmachungen)

Mit Wirkung ab dem 01. April 2012 wurde die Bezeichnung des ehemaligen 'elektronischen Bundesanzeigers' in 'Bundesanzeiger' geändert. Die Satzung der Dürr Aktiengesellschaft enthält unter § 3 Absatz 1 noch die Regelung, dass Bekanntmachungen der Gesellschaft, soweit sie in den Gesellschaftsblättern zu erfolgen haben, ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Vor dem Hintergrund der Umbenennung des Bundesanzeigers soll die Satzung der Dürr Aktiengesellschaft an den neuen Wortlaut des § 25 Satz 1 Aktiengesetz angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, den folgenden Beschluss über die Änderung der Satzung der Gesellschaft zu fassen:

§ 3 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: