Bertrandt Aktiengesellschaft
Ehningen
Wertpapierkennnummer 523 280 / ISIN DE0005232805
Einladung zur Hauptversammlung
Ehningen, im Dezember 2012
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft
am Mittwoch, dem 20. Februar 2013, um 10.30 Uhr (Einlass: 9.30 Uhr)
in der Stadthalle Sindelfingen, Schillerstraße 23, 71065 Sindelfingen.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2012 und des Lageberichts der Bertrandt Aktiengesellschaft
sowie des gebilligten Konzern-Abschlusses zum 30. September 2012 und des Konzern-Lageberichts, des in den Lageberichten enthaltenen
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr
2011/2012
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Bertrandt Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2011/2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011/2012 der Bertrandt Aktiengesellschaft
in Höhe von 25.706.473,35 EUR zur Ausschüttung einer Dividende von 2,00 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden
und den verbleibenden Betrag von 5.419.993,35 EUR auf neue Rechnung vorzutragen.
Sofern die Bertrandt Aktiengesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind
diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag
wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
|
5. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Bertrandt Fahrerprobung Süd GmbH
vom 11. Dezember 2012
Die Bertrandt Aktiengesellschaft als herrschendes Unternehmen und die Bertrandt Fahrerprobung Süd GmbH mit Sitz in Nufringen
(vormals ZR - Zapadtka + Ritter Geschäftsführungs GmbH, Ehningen) als abhängige Gesellschaft haben am 11. Dezember 2012 einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, mit dem die Bertrandt Fahrerprobung Süd GmbH die Leitung ihrer Gesellschaft
der Bertrandt Aktiengesellschaft unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Bertrandt Aktiengesellschaft
abzuführen. Die Bertrandt Fahrerprobung Süd GmbH ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft
und der Gesellschafterversammlung der Bertrandt Fahrerprobung Süd GmbH wirksam. Der Gesellschafterversammlung der Bertrandt
Fahrerprobung Süd GmbH wird der Vertrag nach dem 20. Februar 2013 ebenfalls zur Beschlussfassung über eine Zustimmung vorgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bertrandt
Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und der Bertrandt Fahrerprobung Süd GmbH mit Sitz in Nufringen als abhängiger
Gesellschaft, geschlossen am 11. Dezember 2012, wird zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der anschließend auch im Wortlaut wiedergegeben wird, hat folgenden wesentlichen
Inhalt:
- |
Die Bertrandt Fahrerprobung Süd GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft. Diese ist
demnach berechtigt, der Geschäftsführung der Bertrandt Fahrerprobung Süd GmbH Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung
der Bertrandt Fahrerprobung Süd GmbH ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen.
|
- |
Die Bertrandt Fahrerprobung Süd GmbH ist verpflichtet, ihren Jahresüberschuss an die Bertrandt Aktiengesellschaft abzuführen.
|
- |
Die Bertrandt Fahrerprobung Süd GmbH kann nur mit Zustimmung der Bertrandt Aktiengesellschaft Teile des Jahresüberschusses
in andere Gewinnrücklagen einstellen.
|
- |
Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind aufzulösen und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, wenn die Bertrandt Aktiengesellschaft dies verlangt.
|
- |
Die Bertrandt Aktiengesellschaft ist verpflichtet, etwaige Verluste der Bertrandt Fahrerprobung Süd GmbH entsprechend allen
Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung auszugleichen.
|
- |
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nach Zustimmung der Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft
sowie der Gesellschafterversammlung der Bertrandt Fahrerprobung Süd GmbH und mit der Eintragung in das Handelsregister der
Bertrandt Fahrerprobung Süd GmbH wirksam und wird für unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann erstmals ordentlich zum Ablauf
des Geschäftsjahres der Bertrandt Fahrerprobung Süd GmbH gekündigt werden, das mindestens fünf aufeinanderfolgende Zeitjahre
nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Bertrandt Fahrerprobung Süd GmbH endet, in dem der Vertrag wirksam geworden ist. Danach
kann er zu jedem folgenden Geschäftsjahresende der Bertrandt Fahrerprobung Süd GmbH gekündigt werden. Die Kündigungsfrist
beträgt jeweils sechs Wochen. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
|
- |
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts der Bertrandt Aktiengesellschaft - rückwirkend
für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der Bertrandt Fahrerprobung Süd GmbH, in dem dieser Vertrag wirksam wird.
|
- |
Mangels außenstehender Gesellschafter bei der Bertrandt Fahrerprobung Süd GmbH hat die Bertrandt Aktiengesellschaft weder
Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG noch Abfindungen nach § 305 AktG zu gewähren.
|
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Bertrandt Fahrerprobung Süd GmbH hat folgenden Wortlaut:
'Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag
|
zwischen der
Bertrandt Aktiengesellschaft
Birkensee 1, 71139 Ehningen - im nachfolgenden 'AG' genannt -
und der
Bertrandt Fahrerprobung Süd GmbH
Ferdinand-Porsche-Straße 12, 71154 Nufringen - im nachfolgenden 'GmbH' genannt -
Die GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der AG. Die AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der GmbH
hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der GmbH ist verpflichtet, die Weisungen
zu befolgen. Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht darauf, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beenden.
(1) |
Die GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn für die Dauer dieses Vertrages an die AG entsprechend den jeweils gültigen
Vorschriften des § 301 Aktiengesetz abzuführen. Abzuführen ist vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Gewinnrücklagen
nach Absatz 2 der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem
Vorjahr sowie um den nach § 268 Absatz 8 Handelsgesetzbuch ausschüttungsgesperrten Betrag.
|
(2) |
Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch)
einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist. Durch eine solche Rücklagenbildung darf die steuerliche Anerkennung des Vertrages nicht gefährdet werden.
|
(3) |
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch sind auf Verlangen
der AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen
aus der Auflösung von Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Absatz 2 Handelsgesetzbuch oder von anderen Gewinnrücklagen im Sinne
von § 272 Absatz 3 HGB, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
|
(4) |
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag
nach § 4 Absatz 1 Satz 2 dieses Vertrages wirksam wird. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahres
der GmbH fällig.
|
(1) |
Die AG ist gegenüber der GmbH entsprechend allen Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung zum
Verlustausgleich verpflichtet.
|
(2) |
§ 2 Absatz 4 dieses Vertrages gilt entsprechend.
|
(1) |
Der Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der AG sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der GmbH.
Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der GmbH wirksam. Er gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts nach §
1 - rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem dieser Vertrag wirksam wird.
|
(2) |
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals ordentlich zum Ablauf des Geschäftsjahres der GmbH gekündigt
werden, das mindestens fünf aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der GmbH endet, in dem der Vertrag
wirksam geworden ist. Danach kann er zu jedem folgenden Geschäftsjahresende der GmbH gekündigt werden. Die Kündigungsfrist
beträgt jeweils sechs Wochen. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Die Kündigung bedarf
jeweils der Schriftform. Als wichtiger Grund zur fristlosen Kündigung gilt insbesondere die - gleich aus welchem Grund und
gleich an welchen Erwerber erfolgende - Veräußerung sämtlicher Geschäftsanteile oder der Anteilsmehrheit an der GmbH durch
die AG.
|
(3) |
Dieser Vertrag enthält abschließend alle Abreden zwischen den Parteien im Hinblick auf den Vertragsgegenstand. Änderungen
und Ergänzungen bedürfen der Schriftform; dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses selbst.
|
(4) |
Der Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Stuttgart.
|
(5) |
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte
dieser Vertrag eine Regelungslücke enthalten, lässt dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die Vertragspartner
verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke eine angemessene
Regelung zu vereinbaren, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Vertragspartner gewollt haben
oder unter Berücksichtigung von Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, sofern sie den Punkt von vornherein bedacht
hätten. Dies gilt auch dann, wenn die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem in diesem Vertrag vorgesehenen
Umfang der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht. In solchen Fällen werden die Vertragsparteien ein dem Gewollten
möglichst nahe kommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) vereinbaren.
Ehningen, 11. Dezember 2012 |
Nufringen, 11. Dezember 2012 |
Bertrandt Aktiengesellschaft |
Bertrandt Fahrerprobung Süd GmbH |
Dietmar Bichler Vorsitzender des Vorstands
|
Markus Nadler Geschäftsführer
|
Markus Ruf Mitglied des Vorstands'
|
|
|
Der Vorstand der Bertrandt Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der Bertrandt Fahrerprobung Süd GmbH haben gemäß §
293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages und der
Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.
Die folgenden Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Bertrandt Aktiengesellschaft,
Birkensee 1, 71139 Ehningen zur Einsicht der Aktionäre aus:
- |
der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen, und der Bertrandt Fahrerprobung
Süd GmbH, Nufringen (vormals ZR - Zapadtka + Ritter Geschäftsführungs GmbH, Ehningen), vom 11. Dezember 2012;
|
- |
die Jahresabschlüsse sowie die Lageberichte und die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der letzten drei Geschäftsjahre
der Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen;
|
- |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der letzten drei Geschäftsjahre der Bertrandt Fahrerprobung Süd GmbH, Nufringen (vormals
ZR - Zapadtka + Ritter Geschäftsführungs GmbH, Ehningen);
|
- |
der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstandes der Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen, und der Geschäftsführung
der Bertrandt Fahrerprobung Süd GmbH, Nufringen.
|
Auf Verlangen wird zudem jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Ferner sind diese
Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Bertrandt Aktiengesellschaft unter www.bertrandt.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
am 20. Februar 2013 ausliegen.
Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer ist in entsprechender Anwendung des
§ 293b Abs. 1 letzter Halbsatz AktG entbehrlich, weil sich das gesamte Stammkapital der Bertrandt Fahrerprobung Süd GmbH in
der Hand der Bertrandt Aktiengesellschaft befindet.
|
6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Bertrandt Ehningen GmbH vom 11.
Dezember 2012
Die Bertrandt Aktiengesellschaft als herrschendes Unternehmen und die Bertrandt Ehningen GmbH mit Sitz in Ehningen als abhängige
Gesellschaft haben am 11. Dezember 2012 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, mit dem die Bertrandt
Ehningen GmbH die Leitung ihrer Gesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen
Gewinn an die Bertrandt Aktiengesellschaft abzuführen. Die Bertrandt Ehningen GmbH ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft
der Bertrandt Aktiengesellschaft. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung
der Bertrandt Aktiengesellschaft und der Gesellschafterversammlung der Bertrandt Ehningen GmbH wirksam. Der Gesellschafterversammlung
der Bertrandt Ehningen GmbH wird der Vertrag nach dem 20. Februar 2013 ebenfalls zur Beschlussfassung über eine Zustimmung
vorgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bertrandt
Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und der Bertrandt Ehningen GmbH mit Sitz in Ehningen als abhängiger Gesellschaft,
geschlossen am 11. Dezember 2012, wird zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der anschließend auch im Wortlaut wiedergegeben wird, hat folgenden wesentlichen
Inhalt:
- |
Die Bertrandt Ehningen GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft. Diese ist demnach
berechtigt, der Geschäftsführung der Bertrandt Ehningen GmbH Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der Bertrandt Ehningen
GmbH ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen.
|
- |
Die Bertrandt Ehningen GmbH ist verpflichtet, ihren Jahresüberschuss an die Bertrandt Aktiengesellschaft abzuführen.
|
- |
Die Bertrandt Ehningen GmbH kann nur mit Zustimmung der Bertrandt Aktiengesellschaft Teile des Jahresüberschusses in andere
Gewinnrücklagen einstellen.
|
- |
Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind aufzulösen und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, wenn die Bertrandt Aktiengesellschaft dies verlangt.
|
- |
Die Bertrandt Aktiengesellschaft ist verpflichtet, etwaige Verluste der Bertrandt Ehningen GmbH entsprechend allen Vorschriften
des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung auszugleichen.
|
- |
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nach Zustimmung der Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft
sowie der Gesellschafterversammlung der Bertrandt Ehningen GmbH und mit der Eintragung in das Handelsregister der Bertrandt
Ehningen GmbH wirksam und wird für unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann erstmals ordentlich zum Ablauf des Geschäftsjahres
der Bertrandt Ehningen GmbH gekündigt werden, das mindestens fünf aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres
der Bertrandt Ehningen GmbH endet, in dem der Vertrag wirksam geworden ist. Danach kann er zu jedem folgenden Geschäftsjahresende
der Bertrandt Ehningen GmbH gekündigt werden. Die Kündigungsfrist beträgt jeweils sechs Wochen. Das Recht zur fristlosen Kündigung
aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
|
- |
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts der Bertrandt Aktiengesellschaft - rückwirkend
für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der Bertrandt Ehningen GmbH, in dem dieser Vertrag wirksam wird.
|
- |
Mangels außenstehender Gesellschafter bei der Bertrandt Ehningen GmbH hat die Bertrandt Aktiengesellschaft weder Ausgleichszahlungen
nach § 304 AktG noch Abfindungen nach § 305 AktG zu gewähren.
|
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Bertrandt Ehningen GmbH hat folgenden Wortlaut:
'Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag
|
zwischen der
Bertrandt Aktiengesellschaft
Birkensee 1, 71139 Ehningen - im nachfolgenden 'AG' genannt -
und der
Bertrandt Ehningen GmbH
Birkensee 1, 71139 Ehningen - im nachfolgenden 'GmbH' genannt -
Die GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der AG. Die AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der GmbH
hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der GmbH ist verpflichtet, die Weisungen
zu befolgen. Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht darauf, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beenden.
(1) |
Die GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn für die Dauer dieses Vertrages an die AG entsprechend den jeweils gültigen
Vorschriften des § 301 Aktiengesetz abzuführen. Abzuführen ist vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Gewinnrücklagen
nach Absatz 2 der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem
Vorjahr sowie um den nach § 268 Absatz 8 Handelsgesetzbuch ausschüttungsgesperrten Betrag.
|
(2) |
Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch)
einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist. Durch eine solche Rücklagenbildung darf die steuerliche Anerkennung des Vertrages nicht gefährdet werden.
|
(3) |
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch sind auf Verlangen
der AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen
aus der Auflösung von Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Absatz 2 Handelsgesetzbuch oder von anderen Gewinnrücklagen im Sinne
von § 272 Absatz 3 HGB, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
|
(4) |
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag
nach § 4 Absatz 1 Satz 2 dieses Vertrages wirksam wird. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahres
der GmbH fällig.
|
(1) |
Die AG ist gegenüber der GmbH entsprechend allen Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung zum
Verlustausgleich verpflichtet.
|
(2) |
§ 2 Absatz 4 dieses Vertrages gilt entsprechend.
|
(1) |
Der Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der AG sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der GmbH.
Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der GmbH wirksam. Er gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts nach §
1 - rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem dieser Vertrag wirksam wird.
|
(2) |
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals ordentlich zum Ablauf des Geschäftsjahres der GmbH gekündigt
werden, das mindestens fünf aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der GmbH endet, in dem der Vertrag
wirksam geworden ist. Danach kann er zu jedem folgenden Geschäftsjahresende der GmbH gekündigt werden. Die Kündigungsfrist
beträgt jeweils sechs Wochen. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Die Kündigung bedarf
jeweils der Schriftform. Als wichtiger Grund zur fristlosen Kündigung gilt insbesondere die - gleich aus welchem Grund und
gleich an welchen Erwerber erfolgende - Veräußerung sämtlicher Geschäftsanteile oder der Anteilsmehrheit an der GmbH durch
die AG.
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(3) |
Dieser Vertrag enthält abschließend alle Abreden zwischen den Parteien im Hinblick auf den Vertragsgegenstand. Änderungen
und Ergänzungen bedürfen der Schriftform; dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses selbst.
|
(4) |
Der Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Stuttgart.
|
(5) |
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte
dieser Vertrag eine Regelungslücke enthalten, lässt dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die Vertragspartner
verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke eine angemessene
Regelung zu vereinbaren, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Vertragspartner gewollt haben
oder unter Berücksichtigung von Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, sofern sie den Punkt von vornherein bedacht
hätten. Dies gilt auch dann, wenn die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem in diesem Vertrag vorgesehenen
Umfang der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht. In solchen Fällen werden die Vertragsparteien ein dem Gewollten
möglichst nahe kommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) vereinbaren.
Ehningen, 11. Dezember 2012 |
Ehningen, 11. Dezember 2012 |
Bertrandt Aktiengesellschaft |
Bertrandt Ehningen GmbH |
Dietmar Bichler Vorsitzender des Vorstands
|
Markus Ruf Geschäftsführer
|
Michael Lücke Mitglied des Vorstands'
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Der Vorstand der Bertrandt Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der Bertrandt Ehningen GmbH haben gemäß § 293a AktG
einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages und der Vertrag
im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.
Die folgenden Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Bertrandt Aktiengesellschaft,
Birkensee 1, 71139 Ehningen zur Einsicht der Aktionäre aus:
- |
der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen, und der Bertrandt Ehningen
GmbH, Ehningen, vom 11. Dezember 2012;
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- |
die Jahresabschlüsse sowie die Lageberichte und die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der letzten drei Geschäftsjahre
der Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen;
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- |
die Eröffnungsbilanz, der Jahresabschluss 2011/2012 und der Lagebericht der im Geschäftsjahr 2011/2012 gegründeten Bertrandt
Ehningen GmbH, Ehningen;
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- |
der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstandes der Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen, und der Geschäftsführung
der Bertrandt Ehningen GmbH, Ehningen.
|
Auf Verlangen wird zudem jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Ferner sind diese
Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Bertrandt Aktiengesellschaft unter www.bertrandt.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
am 20. Februar 2013 ausliegen.
Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer ist in entsprechender Anwendung des
§ 293b Abs. 1 letzter Halbsatz AktG entbehrlich, weil sich das gesamte Stammkapital der Bertrandt Ehningen GmbH in der Hand
der Bertrandt Aktiengesellschaft befindet.
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7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Bertrandt GmbH vom 11. Dezember
2012
Die Bertrandt Aktiengesellschaft als herrschendes Unternehmen und die Bertrandt GmbH mit Sitz in Hamburg (vormals Bertrandt
Aeroconseil GmbH, Hamburg) als abhängige Gesellschaft haben am 11. Dezember 2012 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
geschlossen, mit dem die Bertrandt GmbH die Leitung ihrer Gesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft unterstellt und sich
verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Bertrandt Aktiengesellschaft abzuführen. Die Bertrandt GmbH ist eine hundertprozentige
Tochtergesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung
der Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft und der Gesellschafterversammlung der Bertrandt GmbH wirksam. Der Gesellschafterversammlung
der Bertrandt GmbH wird der Vertrag nach dem 20. Februar 2013 ebenfalls zur Beschlussfassung über eine Zustimmung vorgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bertrandt
Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen und der Bertrandt GmbH mit Sitz in Hamburg als abhängiger Gesellschaft, geschlossen
am 11. Dezember 2012, wird zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der anschließend auch im Wortlaut wiedergegeben wird, hat folgenden wesentlichen
Inhalt:
- |
Die Bertrandt GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft. Diese ist demnach berechtigt,
der Geschäftsführung der Bertrandt GmbH Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der Bertrandt GmbH ist verpflichtet, die
Weisungen zu befolgen.
|
- |
Die Bertrandt GmbH ist verpflichtet, ihren Jahresüberschuss an die Bertrandt Aktiengesellschaft abzuführen.
|
- |
Die Bertrandt GmbH kann nur mit Zustimmung der Bertrandt Aktiengesellschaft Teile des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen
einstellen.
|
- |
Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind aufzulösen und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, wenn die Bertrandt Aktiengesellschaft dies verlangt.
|
- |
Die Bertrandt Aktiengesellschaft ist verpflichtet, etwaige Verluste der Bertrandt GmbH entsprechend allen Vorschriften des
§ 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung auszugleichen.
|
- |
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nach Zustimmung der Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft
sowie der Gesellschafterversammlung der Bertrandt GmbH und mit der Eintragung in das Handelsregister der Bertrandt GmbH wirksam
und wird für unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann erstmals ordentlich zum Ablauf des Geschäftsjahres der Bertrandt GmbH
gekündigt werden, das mindestens fünf aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Bertrandt GmbH
endet, in dem der Vertrag wirksam geworden ist. Danach kann er zu jedem folgenden Geschäftsjahresende der Bertrandt GmbH gekündigt
werden. Die Kündigungsfrist beträgt jeweils sechs Wochen. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
|
- |
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts der Bertrandt Aktiengesellschaft - rückwirkend
für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der Bertrandt GmbH, in dem dieser Vertrag wirksam wird.
|
- |
Mangels außenstehender Gesellschafter bei der Bertrandt GmbH hat die Bertrandt Aktiengesellschaft weder Ausgleichszahlungen
nach § 304 AktG noch Abfindungen nach § 305 AktG zu gewähren.
|
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Bertrandt GmbH hat folgenden Wortlaut:
'Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag
|
zwischen der
Bertrandt Aktiengesellschaft
Birkensee 1, 71139 Ehningen - im nachfolgenden 'AG' genannt -
und der
Bertrandt GmbH
Blohmstraße 10, 21079 Hamburg - im nachfolgenden 'GmbH' genannt -
Die GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der AG. Die AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der GmbH
hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der GmbH ist verpflichtet, die Weisungen
zu befolgen. Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht darauf, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beenden.
(1) |
Die GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn für die Dauer dieses Vertrages an die AG entsprechend den jeweils gültigen
Vorschriften des § 301 Aktiengesetz abzuführen. Abzuführen ist vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Gewinnrücklagen
nach Absatz 2 der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem
Vorjahr sowie um den nach § 268 Absatz 8 Handelsgesetzbuch ausschüttungsgesperrten Betrag.
|
(2) |
Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch)
einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist. Durch eine solche Rücklagenbildung darf die steuerliche Anerkennung des Vertrages nicht gefährdet werden.
|
(3) |
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch sind auf Verlangen
der AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen
aus der Auflösung von Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Absatz 2 Handelsgesetzbuch oder von anderen Gewinnrücklagen im Sinne
von § 272 Absatz 3 HGB, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
|
(4) |
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag
nach § 4 Absatz 1 Satz 2 dieses Vertrages wirksam wird. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahres
der GmbH fällig.
|
(1) |
Die AG ist gegenüber der GmbH entsprechend allen Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung zum
Verlustausgleich verpflichtet.
|
(2) |
§ 2 Absatz 4 dieses Vertrages gilt entsprechend.
|
(1) |
Der Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der AG sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der GmbH.
Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der GmbH wirksam. Er gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts nach §
1 - rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, in dem dieser Vertrag wirksam wird.
|
(2) |
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals ordentlich zum Ablauf des Geschäftsjahres der GmbH gekündigt
werden, das mindestens fünf aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der GmbH endet, in dem der Vertrag
wirksam geworden ist. Danach kann er zu jedem folgenden Geschäftsjahresende der GmbH gekündigt werden. Die Kündigungsfrist
beträgt jeweils sechs Wochen. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Die Kündigung bedarf
jeweils der Schriftform. Als wichtiger Grund zur fristlosen Kündigung gilt insbesondere die - gleich aus welchem Grund und
gleich an welchen Erwerber erfolgende - Veräußerung sämtlicher Geschäftsanteile oder der Anteilsmehrheit an der GmbH durch
die AG.
|
(3) |
Dieser Vertrag enthält abschließend alle Abreden zwischen den Parteien im Hinblick auf den Vertragsgegenstand. Änderungen
und Ergänzungen bedürfen der Schriftform; dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses selbst.
|
(4) |
Der Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Stuttgart.
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(5) |
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte
dieser Vertrag eine Regelungslücke enthalten, lässt dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die Vertragspartner
verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke eine angemessene
Regelung zu vereinbaren, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Vertragspartner gewollt haben
oder unter Berücksichtigung von Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, sofern sie den Punkt von vornherein bedacht
hätten. Dies gilt auch dann, wenn die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem in diesem Vertrag vorgesehenen
Umfang der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht. In solchen Fällen werden die Vertragsparteien ein dem Gewollten
möglichst nahe kommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) vereinbaren.
Ehningen, 11. Dezember 2012 |
Hamburg, 11. Dezember 2012 |
Bertrandt Aktiengesellschaft |
Bertrandt GmbH |
Dietmar Bichler Vorsitzender des Vorstands
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Stefan Schürings Geschäftsführer
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Markus Ruf Mitglied des Vorstands'
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Der Vorstand der Bertrandt Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der Bertrandt GmbH haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen
Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages und der Vertrag im Einzelnen rechtlich
und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.
Die folgenden Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Bertrandt Aktiengesellschaft,
Birkensee 1, 71139 Ehningen zur Einsicht der Aktionäre aus:
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der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen, und der Bertrandt GmbH,
Hamburg, vom 11. Dezember 2012;
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die Jahresabschlüsse sowie die Lageberichte und die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der letzten drei Geschäftsjahre
der Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen;
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die Jahresabschlüsse und Lageberichte der letzten drei Geschäftsjahre der Bertrandt GmbH, Hamburg (vormals Bertrandt Aeroconseil
GmbH, Hamburg);
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der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstandes der Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen, und der Geschäftsführung
der Bertrandt GmbH, Hamburg.
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Auf Verlangen wird zudem jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Ferner sind diese
Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Bertrandt Aktiengesellschaft unter www.bertrandt.com
im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
am 20. Februar 2013 ausliegen.
Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer ist in entsprechender Anwendung des
§ 293b Abs. 1 letzter Halbsatz AktG entbehrlich, weil sich das gesamte Stammkapital der Bertrandt GmbH in der Hand der Bertrandt
Aktiengesellschaft befindet.
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8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals (§ 5 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft), die neue
Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (genehmigtes Kapital
2013) und die entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 18. Februar 2009 erteilte und bisher nicht ausgenutzte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
um bis zu 4.000.000,00 EUR läuft am 31. Januar 2014 und damit voraussichtlich vor der ordentlichen Hauptversammlung 2014 aus.
Daher soll ein neues genehmigtes Kapital in gleicher Höhe geschaffen werden, damit die Gesellschaft auch in den kommenden
Jahren hierdurch bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Die von der Hauptversammlung am 18. Februar 2009 erteilte, bis 31. Januar 2014 befristete Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung
des Grundkapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (genehmigtes Kapital) wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt
der Eintragung des nachfolgend unter lit. b) und lit. c) zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals bzw. der Satzungsänderung
in das Handelsregister der Bertrandt Aktiengesellschaft aufgehoben.
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b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Bertrandt Aktiengesellschaft bis zum 31. Januar 2018 mit Zustimmung des
Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich
sogenannter gemischter Sacheinlagen) einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um bis zu 4.000.000,00 EUR zu erhöhen
(genehmigtes Kapital 2013). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch
mittelbar gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
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- |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des vorhandenen Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben
werden bzw. auszugeben sind,
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zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.
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Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des vorhandenen
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung sowie den Inhalt der Aktienrechte festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals
2013 abzuändern und, falls das genehmigte Kapital 2013 bis zum 31. Januar 2018 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein
sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen und neu zu fassen.
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c) |
§ 5 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Bertrandt Aktiengesellschaft bis zum 31. Januar 2018 mit Zustimmung des
Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich
sogenannter gemischter Sacheinlagen) einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um bis zu 4.000.000,00 EUR zu erhöhen
(genehmigtes Kapital 2013). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch
mittelbar gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
- |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
|
- |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des vorhandenen Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben
werden bzw. auszugeben sind,
|
- |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.
|
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des vorhandenen
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung sowie den Inhalt der Aktienrechte festzulegen.'
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d) |
§ 5 Abs. 9 der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals
2013 abzuändern und, falls das genehmigte Kapital 2013 bis zum 31. Januar 2018 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein
sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen und neu zu fassen.'
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9. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012/2013
Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Stuttgart, zum Abschlussprüfer der Bertrandt Aktiengesellschaft und des Konzerns für
das Geschäftsjahr 2012/2013 zu wählen.
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Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8:
Zu Tagesordnungspunkt 8 erstatten wir zu dem vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz
2 AktG folgenden
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Erhöhung des Grundkapitals:
Die bislang in § 5 Abs. 8 der Satzung enthaltene Ermächtigung zur Kapitalerhöhung über 4.000.000,00 EUR endet am 31. Januar
2014. Diese Möglichkeit der Gesellschaft, sich durch Ausgabe neuer Aktien am Kapitalmarkt zu refinanzieren oder durch Sacheinlage
andere Unternehmen zu erwerben, entfällt durch Zeitablauf voraussichtlich vor der ordentlichen Hauptversammlung 2014.
Im Unternehmensinteresse soll daher durch den Beschluss zu Punkt 8 der Tagesordnung ein neues genehmigtes Kapital in Höhe
von 4.000.000,00 EUR geschaffen werden. Um dem Vorstand der Gesellschaft auch in zeitlicher Hinsicht die volle Flexibilität
zur Nutzung der Ermächtigungsgrundlage einzuräumen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung
in § 5 Abs. 8 der Satzung aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung mit einer Laufzeit bis zum 31. Januar 2018 zu ersetzen.
Der Vorstand der Gesellschaft soll hierdurch ermächtigt werden, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt 4.000.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2013).
Hierdurch bleibt der Vorstand in einem angemessenen Rahmen in der Lage, auch über den 31. Januar 2014 hinaus die Eigenkapitalausstattung
der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen und kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse
im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen zu reagieren. Dazu muss die Gesellschaft - unabhängig von
konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Gängige Anlässe für
die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.
Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die
Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten
Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2013 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können im Rahmen
eines gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Bei dem zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen genehmigten Kapital 2013 ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
in den nachfolgend erläuterten Fällen möglich:
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Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen
werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. In Verhandlungen
kann sich die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung für solche Geschäfte nicht Geld, sondern auch Aktien anzubieten. Durch
das genehmigte Kapital gekoppelt mit einem entsprechenden Bezugsrechtsausschluss soll die Bertrandt Aktiengesellschaft in
die Lage versetzt werden, ohne Beanspruchung der Fremdkapitallinien und liquiditätsschonend in geeigneten Fällen Unternehmen,
Unternehmensteile, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder andere Wirtschaftsgüter von Dritten gegen Ausgabe von Aktien
zu erwerben, wodurch der Handlungsspielraum des Vorstands im internationalen Wettbewerb deutlich erhöht wird. Gerade bei den
immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die bei derartigen Geschäften betroffen sind, können die Gegenleistungen oft
nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu strapazieren oder den Grad der Verschuldung in nicht
wünschenswertem Maße zu erhöhen.
Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils
der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft
und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Im Einzelfall wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von
dem genehmigten Kapital 2013 Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der betroffene Erwerb im Interesse der
Gesellschaft erforderlich ist. Die Emission von Aktien gegen Sacheinlagen setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in
einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen,
dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag erzielt
wird.
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- |
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht zudem ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen
auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche
Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit grundsätzlich
zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre, weil es in der Regel
zu einem geringeren Abschlag als bei einer Bezugsrechtsemission kommt. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft. Zusätzlich
kann mit einer derartigen Kapitalerhöhung auch die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden.
Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des vorhandenen
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung
diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Vorgaben wird dem
Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.
Bei der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats den Ausgabebetrag
der neuen Aktien so nahe am aktuellen Börsenkurs festlegen wie unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt
möglich. Aufgrund der Anbindung an den Börsenkurs wird ein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen Aktionäre verhindert. Die Aktionäre haben aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und
aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote
durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Der Vorstand wird
sich bei der Inanspruchnahme der Ermächtigung um eine den Kapitalmarkt schonende Ausgabe der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung
bemühen. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bleiben bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals
2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts damit angemessen gewahrt, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere
Handlungsspielräume eröffnet werden.
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Falls der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, soll der Vorstand
auch im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen, die aufgrund der Festlegung des Bezugsverhältnisses entstehen. Dies ermöglicht die erleichterte
Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
Spitzenbeträge ergeben. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch
Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt
ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering und daher sachlich gerechtfertigt.
|
Mit Blick auf entsprechende Erwartungen internationaler Investoren ist eine ausdrückliche Begrenzung auf 20 % des vorhandenen
Grundkapitals für Kapitalerhöhungen mit Bezugsrechtsausschlüssen vorgesehen.
Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2013 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird.
Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und
damit ihrer Aktionäre liegt. Die vorgeschlagene Laufzeit des genehmigten Kapitals 2013 entspricht dem gesetzlich zulässigen
Rahmen. Im Falle der konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der auf die Ausnutzung folgenden
ordentlichen Hauptversammlung darüber berichten.
Hinweis:
Der Jahresabschluss der Bertrandt Aktiengesellschaft zum 30. September 2012 und der Lagebericht, der Konzern-Abschluss zum
30. September 2012 und der Konzern-Lagebericht, der vom Aufsichtsrat beschlossene und vom Aufsichtsratsvorsitzenden unterschriebene
Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2011/2012, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
sowie der Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 liegen von der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Bertrandt Aktiengesellschaft aus. Auf Verlangen erhält jeder
Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Sie sind zudem gemäß § 124a AktG über die Internetseite
der Gesellschaft unter www.bertrandt.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich und
werden auch in der Hauptversammlung am 20. Februar 2013 ausliegen.
Rechte von Aktionären
Anträge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
stellen. Aktionäre, die Anträge zur Hauptversammlung ankündigen wollen, haben diese ausschließlich an folgende Adresse zu
richten:
Bertrandt Aktiengesellschaft Frau Sabrina Förschler Birkensee 1, 71139 Ehningen Telefax: +49 7034 656-4488 E-Mail: sabrina.foerschler@de.bertrandt.com
Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Punkten
der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bertrandt.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung'
zugänglich, wenn der Gegenantrag mit Begründung unter der vorstehend angegebenen Adresse bis spätestens zum 05. Februar 2013,
24:00 Uhr, zugegangen ist.
Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich
zu machen. Dies ist der Fall,
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soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
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wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
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wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
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wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft
nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung
in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht
worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
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wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird
oder
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wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt
hat oder nicht hat stellen lassen.
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Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt. Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn
mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.
Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl eines Abschlussprüfers gelten die vorstehenden Absätze sinngemäß mit der Maßgabe, dass
der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 Satz 1 und 2 AktG). Die Gesellschaft ist über die vorgenannten Gründe
hinaus auch dann nicht verpflichtet, Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen der vorgeschlagenen Person,
den ausgeübten Beruf und Wohnort enthalten.
Anträge auf Tagesordnungsergänzungen nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR des Grundkapitals
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens 20. Januar 2013, 24:00 Uhr, zugehen.
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß
§ 122 Abs. 2, Abs. 1 in Verbindung mit § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens dem 20. November 2012,
0:00 Uhr, Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von dem Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu
geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und
auf die Lage des Konzerns und der in den Konzern-Abschluss einbezogenen Unternehmen.
Angaben zum Gesellschaftskapital
Das Grundkapital der Gesellschaft von 10.143.240 EUR ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 10.143.240
Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, sodass im Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 10.143.240
Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Rechte zu, insbesondere kein Stimmrecht;
sie hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 82.239 eigene Stückaktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind gemäß § 15 Abs. 1 der
Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis
spätestens 13. Februar 2013, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse zugehen:
Bertrandt Aktiengesellschaft c/o PR IM TURM HV-Service AG Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim Telefax: +49 621 - 71 77 213 E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nach
§ 15 Abs. 2 der Satzung nachzuweisen. Zum Nachweis ist eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte
Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz notwendig. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 30.
Januar 2013 beziehen und der Gesellschaft bis spätestens 13. Februar 2013, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse zugehen:
Bertrandt Aktiengesellschaft c/o PR IM TURM HV-Service AG Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim Telefax: +49 621 - 71 77 213 E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
am Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis
zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten
ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform; Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder
andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf bestehen, wobei wir unsere Aktionäre
bitten, sich hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form mit den Genannten abzustimmen. Für die Vollmachtserteilung gegenüber
der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den
Widerruf von Vollmachten steht folgende Adresse zur Verfügung:
Bertrandt Aktiengesellschaft Frau Sabrina Förschler Birkensee 1, 71139 Ehningen Telefax: +49 7034 656-4488 E-Mail: sabrina.foerschler@de.bertrandt.com
Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und der Widerruf von Vollmachten auch an der Ein- und Ausgangskontrolle
zur Hauptversammlung erfolgen.
Des Weiteren bieten wir Aktionären, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, auch die Möglichkeit, ihr
Stimmrecht weisungsgebunden durch einen von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter
müssen dazu mittels des von der Gesellschaft hierfür vorgesehenen Formulars eine Vollmacht und bestimmte Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts in Textform erteilt werden. Das zu benutzende Formular kann im Internet unter www.bertrandt.com im
Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' abgerufen oder bei Frau Sabrina Förschler unter der vorstehend
genannten Adresse angefordert werden. Vollmacht und Weisungen müssen zusammen mit der Eintrittskarte zu der Hauptversammlung
spätestens am 19. Februar 2013, 18:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse eingegangen sein. Nach
dem 19. Februar 2013, 18:00 Uhr, können erteilte Vollmachten und Weisungen durch Übersendung an die vorstehend genannte Adresse
nicht mehr geändert werden. Ein Widerruf bei Teilnahme an der Hauptversammlung bleibt unberührt. Auch bei einer Bevollmächtigung
des von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreters müssen die Anmeldung des Aktionärs und die Bescheinigung des depotführenden
Instituts über den Anteilsbesitz nach den vorstehenden Bestimmungen form- und fristgerecht zugehen.
Daneben wird zusätzlich für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre, die diese vor der Abstimmung verlassen müssen,
die Möglichkeit bestehen, einem von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter bei Verlassen der Hauptversammlung
mittels eines anderen, von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Formulars Vollmacht und bestimmte Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts zu erteilen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Zahlreiche Informationen zur Hauptversammlung (u.a. die in § 124a AktG genannten Informationen) und weitergehende Erläuterungen
zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 126 Abs. 1, 127, 122 Abs. 2, 131 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.bertrandt.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung'.
Bertrandt Aktiengesellschaft Ehningen
Der Vorstand
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