zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012/2013

und

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 37w, 37y Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2012/2013

Dr. Josef Ackermann, Zürich, Schweiz,
Präsident des Verwaltungsrats der Zurich Insurance Group AG,

Dipl.-Volksw. Gerd von Brandenstein, Berlin,
Mitglied der Aufsichtsräte der Siemens AG und der degewo AG,

Dr. Gerhard Cromme, Essen,
Vorsitzender der Aufsichtsräte der Siemens AG und der ThyssenKrupp AG,

Michael Diekmann, München,
Vorstandsvorsitzender der Allianz SE,

Dr. Hans Michael Gaul, Düsseldorf,
Aufsichtsratsmitglied,

Prof. Dr. Peter Gruss, München,
Präsident der Max-Planck-Gesellschaft zur Förderung der Wissenschaften e.V.,

Dr. Nicola Leibinger-Kammüller, Gerlingen,
Geschäftsführende Gesellschafterin und Vorsitzende der Geschäftsführung der TRUMPF GmbH + Co. KG,

Gérard Mestrallet, Asnieres, Frankreich,
Vorsitzender und Chief Executive Officer der GDF SUEZ S.A.,

Güler Sabancı, Sariyer, Istanbul, Türkei,
Vorsitzende (Chairwoman und Managing Director) der Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.,

Werner Wenning, Leverkusen,
Vorsitzender der Aufsichtsräte der Bayer AG und der E.ON AG.

Die Siemens AG mit Sitz in Berlin und München ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 12300 B und im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 6684. Das Grundkapital der Siemens AG beträgt bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags 2.643.000.000 EUR und ist eingeteilt in 881.000.000 nennwertlose Stückaktien (Namensaktien). Die Siemens AG hält bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags 38.250.330 eigene Aktien.

Die OSRAM Licht AG mit Sitz in München ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 199675. Das Grundkapital der OSRAM Licht AG beträgt bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags 50.000 EUR und ist eingeteilt in 50.000 nennwertlose Stückaktien (Namensaktien). Alleinige Aktionärin der OSRAM Licht AG ist die Siemens AG.

Die Siemens AG hat entschieden, ihre ehemalige Division OSRAM zu verselbstständigen und im Wege der Abspaltung auf die OSRAM Licht AG an die Börse zu bringen. Die Siemens AG beabsichtigt, sich im Zusammenhang mit der Abspaltung nicht vollständig von der ehemaligen Division OSRAM zu trennen, sondern möchte an der zukünftig börsennotierten OSRAM Licht AG als Aktionärin beteiligt bleiben.

Die ehemalige Division OSRAM ist rechtlich und organisatorisch unter dem Dach der OSRAM GmbH zusammengefasst. Die OSRAM GmbH hat ihren Sitz in München und ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 201526 (nachfolgend die 'OSRAM GmbH'). Das Stammkapital der OSRAM GmbH beträgt bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags 562.940.000 EUR und ist eingeteilt in 562.940.000 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von jeweils 1 EUR. 19,5% des Stammkapitals (109.773.300 Geschäftsanteile) werden bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags von der Siemens AG gehalten. Die restlichen 80,5% des Stammkapitals (453.166.700 Geschäftsanteile) werden von der OSRAM Beteiligungen GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 199970 (nachfolgend die 'OSRAM Beteiligungen GmbH'), gehalten.

Das Stammkapital der OSRAM Beteiligungen GmbH beträgt 25.100 EUR und ist eingeteilt in 25.100 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von jeweils 1 EUR; es wird ausschließlich von der Siemens AG gehalten. Die 453.166.700 Geschäftsanteile an der OSRAM GmbH, die von der OSRAM Beteiligungen GmbH gehalten werden, wurden durch die Siemens AG in die OSRAM Beteiligungen GmbH mit Wirkung zum 1. Oktober 2012 eingebracht und sind der einzige Vermögensgegenstand der OSRAM Beteiligungen GmbH.

Um den bei der Siemens AG verbleibenden Teil der Beteiligung an der OSRAM Licht AG zu schaffen, wird die OSRAM Licht AG ihr Grundkapital von 50.000 EUR um 20.364.433 EUR auf 20.414.433 EUR durch Ausgabe von 20.364.433 neuen nennwertlosen Stückaktien (Namensaktien) erhöhen. Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Sacheinlage sowie Zahlung von 50.000 EUR (so genannte gemischte Sacheinlage). Als Sacheinlage wird die Siemens AG die von ihr gehaltenen 109.773.300 Geschäftsanteile an der OSRAM GmbH (19,5% des Stammkapitals) mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Oktober 2012 in die OSRAM Licht AG einbringen. Die Einbringung erfolgt nach Maßgabe des zugleich am heutigen Tage notariell beurkundeten Einbringungsvertrags, der diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag als Anlage 0.6 beigefügt ist. Die Sachkapitalerhöhung wird vor Wirksamwerden dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags durchgeführt werden. Nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung wird die OSRAM Licht AG bei wirtschaftlicher Betrachtung als einzigen Vermögensgegenstand 19,5% des Stammkapitals der OSRAM GmbH halten. Die restlichen 80,5% des Stammkapitals werden unverändert von der OSRAM Beteiligungen GmbH gehalten.

Sämtliche Geschäftsanteile an der OSRAM Beteiligungen GmbH sollen nach Maßgabe dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags auf die OSRAM Licht AG übertragen werden, sodass die OSRAM Licht AG mit Wirksamwerden der Abspaltung das gesamte Stammkapital an der OSRAM GmbH hält, teilweise unmittelbar und teilweise mittelbar über ihre dann bestehende Beteiligung an der OSRAM Beteiligungen GmbH (die OSRAM Licht AG mit ihren nach der Abspaltung bestehenden unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften sowie Beteiligungen nachfolgend der 'OSRAM-Konzern').

Als Gegenleistung für die Abspaltung sollen den Aktionären der Siemens AG nach Maßgabe dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags von der OSRAM Licht AG insgesamt 84.274.967 nennwertlose Stückaktien (Namensaktien) der OSRAM Licht AG gewährt werden. Die zur Durchführung der Abspaltung an die Aktionäre der Siemens AG zu gewährenden Aktien sollen 80,5% des nach Abspaltung und Sachkapitalerhöhung (Ziffer 0.6) bestehenden zukünftigen Grundkapitals der OSRAM Licht AG entsprechen. Die restlichen 19,5% des zukünftigen Grundkapitals der OSRAM Licht AG werden bei Wirksamwerden der Abspaltung von der Siemens AG gehalten werden.

Umgehend nach Wirksamwerden der Abspaltung sollen sämtliche Aktien der OSRAM Licht AG zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie der Börse München und zusätzlich im Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden.

Die Siemens AG als übertragender Rechtsträger überträgt im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 des Umwandlungsgesetzes ('UmwG') den in § 5.1 und § 5.2 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags spezifizierten Teil ihres Vermögens mit allen Rechten und Pflichten (nachfolgend das 'Abzuspaltende Vermögen') als Gesamtheit auf die OSRAM Licht AG als übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung von Aktien der OSRAM Licht AG an die Aktionäre der Siemens AG gemäß § 10 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags (verhältniswahrende Abspaltung zur Aufnahme).

Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstige Rechte und Pflichten oder Rechtsstellungen der Siemens AG, die nach diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag nicht dem Abzuspaltenden Vermögen zuzuordnen oder die von der Übertragung in diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag ausdrücklich ausgenommen sind, werden nicht auf die OSRAM Licht AG übertragen.

Die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erfolgt im Verhältnis zwischen der Siemens AG und der OSRAM Licht AG mit Wirkung zum 1. Oktober 2012, 0.00 Uhr ('Abspaltungsstichtag'). Von diesem Zeitpunkt an gelten im Verhältnis zwischen der Siemens AG und der OSRAM Licht AG die Handlungen, die das Abzuspaltende Vermögen betreffen, als für Rechnung der OSRAM Licht AG vorgenommen.

Der steuerliche Übertragungsstichtag für die Abspaltung ist der 30. September 2012, 24.00 Uhr ('Steuerlicher Übertragungsstichtag').

Die Bestimmung der dem Abzuspaltenden Vermögen zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens erfolgt auf der Grundlage der als Anlage 3.1 diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag beigefügten Abspaltungsbilanz zum 1. Oktober 2012, 0.00 Uhr ('Abspaltungsbilanz'). Die Abspaltungsbilanz wurde aus der zum 30. September 2012 aufgestellten Jahresbilanz der Siemens AG entwickelt, die Teil des Jahresabschlusses der Siemens AG ist, der von deren Abschlussprüfer, der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen und mit Billigung durch den Aufsichtsrat der Siemens AG am 28. November 2012 festgestellt wurde, und die unter Berücksichtigung der in Ziffer 0.5 beschriebenen Einbringung von 80,5% der OSRAM GmbH-Anteile in die OSRAM Beteiligungen GmbH zum 1. Oktober 2012, 0.00 Uhr fortgeschrieben wurde.

Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers gemäß §§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG ist die unter Beachtung der Vorschriften über die Jahresbilanz und deren Prüfung aufgestellte, von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, geprüfte Jahresbilanz der Siemens AG zum 30. September 2012, 24.00 Uhr ('Schlussbilanz').

Die Siemens AG wird das Abzuspaltende Vermögen in ihrer handelsrechtlichen Schlussbilanz und in ihrer steuerlichen Schlussbilanz jeweils zu Buchwerten ansetzen.

Die OSRAM Licht AG wird das Abzuspaltende Vermögen in ihrer handelsrechtlichen Rechnungslegung zu Buchwerten ansetzen. Die OSRAM Licht AG wird das Abzuspaltende Vermögen in ihrer Steuerbilanz mit dem in der steuerlichen Schlussbilanz der Siemens AG enthaltenen Wert übernehmen.

Die Siemens AG überträgt auf die OSRAM Licht AG sämtliche Geschäftsanteile an der OSRAM Beteiligungen GmbH, bestehend aus 25.100 Geschäftsanteilen mit den Nummern 1 bis 25.100 und einem Nennbetrag von je 1 EUR ('Übertragene Geschäftsanteile').

Die Übertragung erfolgt unter Einschluss sämtlicher damit verbundener Rechte und Pflichten, einschließlich des Anspruchs auf Gewinnausschüttung für die Zeit ab dem Abspaltungsstichtag.

Die Vertragsparteien werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sind.

Die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung und damit dem Wirksamwerden der Abspaltung in die Handelsregister der Siemens AG bei den Amtsgerichten Charlottenburg und München, wobei die zeitlich spätere Eintragung maßgeblich ist ('Vollzugsdatum').

Die Siemens AG verpflichtet sich, als derzeitige Alleingesellschafterin der OSRAM Beteiligungen GmbH bis zum Vollzugsdatum keine Gesellschafterbeschlüsse zu fassen, durch die das bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags bestehende Stammkapital der OSRAM Beteiligungen GmbH verändert wird. Sie verpflichtet sich weiterhin, bis zum Vollzugsdatum darauf hinzuwirken, dass die OSRAM Beteiligungen GmbH weder über die in ihrem Besitz befindlichen 453.166.700 Geschäftsanteile an der OSRAM GmbH verfügt noch als Mehrheitsgesellschafterin der OSRAM GmbH Gesellschafterbeschlüsse fasst oder daran mitwirkt, durch die das bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags bestehende Stammkapital der OSRAM GmbH verändert wird oder ein Gewinn ausgeschüttet wird. Die Siemens AG verpflichtet sich weiterhin, bis zum Vollzugsdatum keine Entnahmen aus der OSRAM Beteiligungen GmbH vorzunehmen, und sicherzustellen, dass die Gesellschafter der OSRAM GmbH bis zum Vollzugsdatum aus dieser keine Entnahmen vornehmen.

Die Siemens AG wird in der Zeit zwischen Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und dem Vollzugsdatum das Abzuspaltende Vermögen nur im Rahmen eines ordnungsgemäßen Geschäftsgangs und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns unter Beachtung der Vorgaben dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags verwalten und nicht darüber verfügen.

Wenn und soweit das Abzuspaltende Vermögen nicht schon kraft Gesetzes mit der Eintragung der Abspaltung auf die OSRAM Licht AG übergeht, wird die Siemens AG es auf die OSRAM Licht AG übertragen. Im Gegenzug ist die OSRAM Licht AG verpflichtet, der Übertragung zuzustimmen. Im Innenverhältnis werden sich die Vertragsparteien so stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Abspaltungsstichtag erfolgt.

Die Vertragsparteien werden im Zusammenhang mit einer Übertragung nach § 7.1 alle erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen einleiten und an ihnen mitwirken, um das Abzuspaltende Vermögen zu übertragen.

Ansprüche nach diesem § 7 verjähren mit Ablauf des 30. September 2022.

Wenn und soweit die Siemens AG aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags auf die OSRAM Licht AG übertragen werden, hat die OSRAM Licht AG die Siemens AG auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die Siemens AG von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

Wenn und soweit die OSRAM Licht AG aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse der Siemens AG in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags nicht auf die OSRAM Licht AG übertragen werden, hat die Siemens AG die OSRAM Licht AG auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die OSRAM Licht AG von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

Die Siemens AG gewährleistet zum Vollzugsdatum, dass sie Inhaberin der Übertragenen Geschäftsanteile ist, dass sie frei über die Übertragenen Geschäftsanteile verfügen kann und dass diese nicht mit Rechten Dritter belastet sind. Eine Beschaffenheit des Abzuspaltenden Vermögens, insbesondere bestimmte Eigenschaften oder eine Werthaltigkeit des Unternehmens der OSRAM GmbH, ist darüber hinaus nicht vereinbart.

Soweit gesetzlich zulässig, werden alle Rechte und Gewährleistungen, welche nach den gesetzlichen Bestimmungen oder anderweitig zusätzlich zu jenen in § 9.1 bestehen können, ausgeschlossen. Die Regelung dieses § 9.2 gilt für alle Rechte und Gewährleistungen, gleichgültig welcher Rechtsnatur (vertragliche, vorvertragliche, deliktsrechtliche oder sonstige), und insbesondere auch für solche Rechte, die die Aufhebung oder Rückabwicklung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags oder eine ähnliche Rechtswirkung zur Folge haben könnten.

Als Gegenleistung für die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens auf die OSRAM Licht AG erhalten die Aktionäre der Siemens AG nach Maßgabe ihrer bisherigen Beteiligung (verhältniswahrend) kostenfrei für je zehn nennwertlose Stückaktien (Namensaktien) an der Siemens AG eine nennwertlose Stückaktie (Namensaktie) an der OSRAM Licht AG. Insgesamt werden an die Aktionäre der Siemens AG 84.274.967 nennwertlose Stückaktien (Namensaktien) an der OSRAM Licht AG gewährt. Dabei wurde berücksichtigt, dass die von der Siemens AG als eigene Aktien gehaltenen Aktien gemäß § 131 Abs. 1 Nr. 3 Satz 1 UmwG nicht zuteilungsberechtigt sind. Die Siemens AG wird dafür Sorge tragen, dass am Vollzugsdatum die Zahl der insgesamt ausgegebenen Stückaktien der Siemens AG abzüglich der nach § 131 Abs. 1 Nr. 3 Satz 1 UmwG nicht zuteilungsberechtigten eigenen Aktien exakt 842.749.670 betragen wird.

Bei den gemäß diesem § 10.1 zu gewährenden Aktien an der OSRAM Licht AG handelt es sich um die durch die Kapitalerhöhung gemäß § 10.3 zu schaffenden neuen Aktien.

Die von der OSRAM Licht AG zu gewährenden Aktien sind für die Geschäftsjahre ab dem 1. Oktober 2012 gewinnberechtigt. Falls sich der Abspaltungsstichtag gemäß § 4 verschiebt, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung der zu gewährenden Aktien entsprechend.

Zur Durchführung der Abspaltung wird die OSRAM Licht AG ihr Grundkapital um 84.274.967 EUR auf 104.689.400 EUR durch Ausgabe von 84.274.967 nennwertlosen Stückaktien (Namensaktien) an der OSRAM Licht AG erhöhen. Auf jede neue Stückaktie entfällt ein Anteil von 1 EUR am Betrag der Grundkapitalerhöhung.

Die Sacheinlage wird durch die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erbracht. Soweit der Wert, zu dem die durch die Siemens AG erbrachte Sacheinlage von der OSRAM Licht AG übernommen wird, also der handelsrechtliche Buchwert des Abzuspaltenden Vermögens zum Abspaltungsstichtag, den in § 10.3 genannten Betrag der Grundkapitalerhöhung übersteigt, wird dieser Betrag in die Kapitalrücklage der OSRAM Licht AG gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt.

Die Siemens AG bestellt die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, als Treuhänder für den Empfang der zu gewährenden Aktien der OSRAM Licht AG und deren Aushändigung an die Aktionäre der Siemens AG. Der Besitz an den zu gewährenden Aktien wird dem Treuhänder vor Eintragung der Abspaltung eingeräumt und der Treuhänder wird angewiesen, die Aktien nach Eintragung der Abspaltung in die Handelsregister der Siemens AG den Aktionären der Siemens AG zu verschaffen.

Die Vertragsparteien verpflichten sich, dass alle Erklärungen abgegeben, alle Urkunden ausgestellt und alle sonstigen Handlungen vorgenommen werden, die noch erforderlich oder zweckdienlich sind, damit im Anschluss an das Wirksamwerden der Abspaltung sämtliche Aktien der OSRAM Licht AG umgehend zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie der Börse München und zusätzlich im Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden.

Die Siemens AG und ihre Konzerngesellschaften haben Mitgliedern des Vorstands und Mitarbeitern der Siemens AG sowie Organmitgliedern und Mitarbeitern von Siemens-Konzerngesellschaften, einschließlich Organmitgliedern und Mitarbeitern des zukünftigen OSRAM-Konzerns (zusammen für Zwecke dieses § 11 die 'Berechtigten'), verschiedene Zusagen auf nennwertlose Stückaktien (Namensaktien) an der Siemens AG im Rahmen aktienbasierter Vergütungsprogramme beziehungsweise von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen gemacht oder werden solche Zusagen bis zum Wirksamwerden der Abspaltung machen, die in der Anlage 11.1 einschließlich der jeweiligen Berechtigtengruppen aufgelistet sind (zusammen die 'Aktienzusagen').

Die zum Vollzugsdatum bestehenden Aktienzusagen werden mit Wirkung zum Vollzugsdatum wie folgt angepasst beziehungsweise abgefunden:

Soweit eine gesamtschuldnerische Haftung einer Vertragspartei aufgrund § 133 Abs. 2 UmwG für die Erfüllung von Verpflichtungen nach § 125 in Verbindung mit § 23 UmwG, die die andere Vertragspartei zu tragen hat, besteht, gilt § 8 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags entsprechend.

Die Rechte von Inhabern aus den von der Siemens AG im Februar 2012 im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen der Siemens Financieringsmaatschappij N.V. begebenen Optionsscheinen werden nach Maßgabe der in Anlage 11.3 näher beschriebenen Regelungen in den Bedingungen der Optionsscheine angepasst.

Darüber hinaus werden keine Rechte für einzelne Aktionäre oder Inhaber besonderer Rechte im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gewährt und es sind auch keine Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift für solche Personen vorgesehen.

Im Vorfeld der Abspaltung hat die Siemens AG den derzeitigen Mitgliedern des Vorstands der OSRAM Licht AG sowie dem zukünftigen Vorstandsmitglied Herrn Dr. Peter Laier die Gewährung eines Transaktionsbonus zugesagt. Danach sind OSRAM Licht-Aktien im Wert von mindestens 50% und maximal 200% eines für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegten Zielbetrags nach Wirksamwerden der Abspaltung zu gewähren. Der Zielbetrag beträgt 2,5 Mio. EUR für Herrn Wolfgang Dehen, 1 Mio. EUR für Herrn Dr. Klaus Patzak und 250.000 EUR für Herrn Dr. Peter Laier. Bei der Berechnung der Zahl der zu gewährenden OSRAM Licht-Aktien wird der volumengewichtete Durchschnittskurs der OSRAM Licht-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den ersten 20 Handelstagen zugrunde gelegt. Die konkrete Festlegung des Zielerreichungsgrades zwischen 50% und 200% steht im Ermessen der Siemens AG und erfolgt zeitnah nach der Börseneinführung. Die OSRAM Licht-Aktien werden vier Jahre nach der Börseneinführung an die Vorstandsmitglieder übertragen. Jedes Vorstandsmitglied der OSRAM Licht AG kann eine vorherige Übertragung in vier gleichen jährlichen Tranchen verlangen; in einem solchen Fall besteht für die Aktien eine Haltepflicht für die Dauer von vier Jahren beginnend ab Börseneinführung. Die Abwicklung des Transaktionsbonus erfolgt durch die OSRAM Licht AG auf Rechnung der Siemens AG. Die Vertragsparteien werden sich über die Einzelheiten der Kostenübernahme noch abstimmen.

Die Vertragsparteien beabsichtigen, im Zusammenhang mit der Börsenzulassung der Aktien der OSRAM Licht AG eine marktübliche Versicherung für die typischerweise mit einer Börsenzulassung verbundenen Risiken abzuschließen. In den Versicherungsschutz sollen jedenfalls auch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der OSRAM Licht AG mit einbezogen werden. Die Vertragsparteien werden sich über die persönliche und sachliche Ausgestaltung des Versicherungsschutzes einschließlich einer Einbeziehung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Siemens AG, der Deckungssumme und der Versicherungsprämie und deren interner Verteilung noch abstimmen.

Voraussichtlich soll ein noch zu bestimmendes Mitglied des Vorstands der Siemens AG nach Wirksamwerden der Abspaltung Mitglied des Aufsichtsrats der OSRAM Licht AG werden.

Herr Wolfgang Dehen hält Aktienzusagen (vgl. Anlage 11.1 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags) aus Stock Awards und Bonus Awards auf insgesamt rund 60.500 Siemens-Aktien, und Herr Dr. Klaus Patzak hält Aktienzusagen (vgl. Anlage 11.1) aus Stock Awards sowie aus dem Basis-Aktien-Programm bzw. Share Matching Plan auf insgesamt rund 25.000 Siemens-Aktien. Im Falle des Wirksamwerdens der Abspaltung im April 2013 beträgt die gewichtete durchschnittliche Restlaufzeit der Aktienzusagen von Herrn Dehen 2 Jahre und 5 Monate und der Aktienzusagen von Herrn Dr. Patzak 2 Jahre und 9 Monate. Diese Aktienzusagen werden - ebenso wie die entsprechenden Aktienzusagen sonstiger Organmitglieder und Mitarbeiter des zukünftigen OSRAM-Konzerns - mit Wirksamwerden der Abspaltung vorzeitig zu den im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung geltenden Konditionen abgefunden. Einzelheiten dazu finden sich in § 11.1 und § 11.2 sowie Anlage 11.2b) zu § 11. Bei Zugrundelegung des XETRA-Schlusskurses der Siemens-Aktie vom 9. November 2012 in Höhe von 79,70 EUR, einer unterstellten konstanten Dividende von 3 EUR je Siemens-Aktie über die Restlaufzeit der jeweiligen Aktienzusage und unterstelltem Wirksamwerden der Abspaltung im April 2013 ergäbe sich eine Bruttozahlung an Herrn Dehen in Höhe von rund 4,5 Mio EUR und an Herrn Dr. Patzak in Höhe von rund 1,8 Mio EUR. Die OSRAM Licht AG erwägt, den Mitgliedern des Vorstands sowie anderen ausgewählten Führungskräften des zukünftigen OSRAM-Konzerns die Möglichkeit anzubieten, die Barabfindung ganz oder teilweise in einen anlässlich der Börseneinführung aufzusetzenden Share Matching Plan für Führungskräfte des zukünftigen OSRAM-Konzerns zu investieren. Soweit der zukünftige OSRAM-Konzern zudem nach Börseneinführung aktienbasierte Vergütungsprogramme für die Mitglieder des Vorstands aufsetzen wird, werden die Vorstandsmitglieder nach näherer Maßgabe der noch festzulegenden Bedingungen daran teilnehmen können.

Darüber hinaus werden keine besonderen Vorteile im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der an der Abspaltung beteiligten Gesellschaften oder einen Abschluss- oder Spaltungsprüfer gewährt.

Die Siemens AG verpflichtet sich, als Alleinaktionärin der OSRAM Licht AG vor Wirksamwerden der Abspaltung die Satzung der OSRAM Licht AG so zu ändern, dass sie nach Wirksamwerden der Abspaltung und nach Durchführung des Statusverfahrens (vgl. § 17.3) die in Anlage 13.1 beigefügte Fassung erhält. Dabei gehen die Vertragsparteien davon aus, dass sich der Aufsichtsrat der OSRAM Licht AG nach Wirksamwerden der Abspaltung nach § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 - Mitbestimmungsgesetz ('MitbestG') aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammensetzen wird. Sollte sich nach Durchführung des Statusverfahrens eine andere Zusammensetzung ergeben, ist dem Rechnung zu tragen.

Die Siemens AG verpflichtet sich, als Alleinaktionärin der OSRAM Licht AG vor Wirksamwerden der Abspaltung die in der Anlage 13.2 beigefügte bis zum 28. Februar 2018 geltende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes ('AktG') zu beschließen.

Die Siemens AG verpflichtet sich, als Alleinaktionärin der OSRAM Licht AG vor Wirksamwerden der Abspaltung die in der Anlage 13.3 beigefügte bis zum 28. Februar 2018 geltende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/
Optionsschuldverschreibungen nach § 221 AktG zu beschließen.

Die Siemens AG als Alleinaktionärin der OSRAM Licht AG verpflichtet sich, bis zum Vollzugsdatum keine Hauptversammlungsbeschlüsse zu fassen, durch die der in Ziffer 0.6 beschriebene Sachkapitalerhöhungsbeschluss zur Herstellung der bei der Siemens AG verbleibenden Beteiligung an der OSRAM Licht AG aufgehoben oder geändert wird.

Die Siemens AG wird, soweit rechtlich zulässig, alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der in Ziffer 0.6 beschriebenen Sachkapitalerhöhung zur Umsetzung erforderlich oder zweckdienlich sind.

Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Siemens AG bleiben von der Abspaltung unberührt.

Die OSRAM Licht AG ist bislang operativ nicht tätig und beschäftigt keine Arbeitnehmer. Die Abspaltung hat daher keine Folgen für die Arbeitnehmer der OSRAM Licht AG.

Die Abspaltung hat auch keine individualrechtlichen Folgen für die Arbeitnehmer des zukünftigen OSRAM-Konzerns, der mit dem Wirksamwerden der Abspaltung mit der OSRAM Licht AG als neuer Obergesellschaft entsteht. Sie bleiben Arbeitnehmer ihrer jeweiligen Gesellschaft; ihre Arbeitsverhältnisse bleiben von der Abspaltung unberührt. Gleiches gilt für die betriebliche Altersversorgung und die Pensionszusagen durch die Gesellschaften, bei denen die Arbeitnehmer jeweils angestellt sind.

Die Mitgliedschaft der OSRAM GmbH im Arbeitgeberverband der Metall- und Elektroindustrie Baden-Württemberg e.V., Südwestmetall, im Verband der bayerischen Metall- und Elektro-Industrie e.V. sowie im Arbeitgeberverband der Metall- und Elektroindustrie Berlin und Brandenburg bleibt von der Abspaltung unberührt. Gleiches gilt für die Mitgliedschaft weiterer Gesellschaften des zukünftigen OSRAM-Konzerns in Arbeitgeberverbänden.

Aufgrund des technologischen Wandels im Lichtmarkt sowie legislatorischer Veränderungen und des daraus resultierenden Rückgangs im Geschäft mit traditionellen Technologien hat OSRAM bereits im Januar 2012 bekanntgegeben, seinen Personalbestand bis zum Ende des Geschäftsjahrs 2014 anzupassen und hierbei unter anderem rund 1.000 Stellen in Deutschland sozialverträglich abzubauen. Gleichzeitig wurde ein ähnliches Vorgehen für die OSRAM-Standorte außerhalb Deutschlands angekündigt, dies entspricht rund 2.300 Stellen.

Zur Umsetzung dieser Maßnahmen in Deutschland hat die OSRAM GmbH (damals noch als OSRAM AG) am 10. Mai 2012 mit dem Gesamtbetriebsrat einen Rahmensozialplan vereinbart. Der Rahmensozialplan hat eine Laufzeit bis zum 30. September 2014 und gilt für die im Januar 2012 vorgestellten Personalabbaumaßnahmen von ca. 1.000 Stellen in Deutschland. Der Sozialplan sieht unter anderem Abfindungsansprüche im Falle des Ausscheidens über einen Aufhebungsvertrag oder durch betriebsbedingte Kündigungen vor. Mitarbeiter haben zudem die Möglichkeit, in eine der standortbezogen eingerichteten Transfergesellschaften zu wechseln. Die Laufzeit der Transfergesellschaften beträgt jeweils 24 Monate.

Parallel hat das Unternehmen mit Gesamtbetriebsrat und IG Metall auch Grundsätze für die Zusammenarbeit bei der künftigen Ausrichtung des Unternehmens beschlossen. Die OSRAM GmbH und ihre Arbeitnehmervertreter (Gesamtbetriebsrat und IG Metall) haben sich darüber verständigt, den nun bevorstehenden Umbruch gemeinsam zu gestalten, mit dem Ziel, die internationale Wettbewerbsfähigkeit der deutschen Standorte durch Investitionen, Innovationen und kontinuierliche Rationalisierungsmaßnahmen zu gewährleisten. Im Falle künftig marktbedingt notwendiger Anpassungen in Deutschland wird das Unternehmen weiterhin in einem frühzeitigen und transparenten Prozess die Maßnahmen und mögliche Alternativen mit den Arbeitnehmervertretern beraten.

Auf der Grundlage dieser Vereinbarung und den angekündigten Restrukturierungsmaßnahmen wurde der Personalbestand des zukünftigen OSRAM-Konzerns im Geschäftsjahr 2012 weltweit bereits um ca. 1.900 Stellen reduziert. Davon entfallen bislang rund 300 Stellen auf die deutschen Standorte (schwerpunktmäßig auf die Standorte Berlin, Augsburg und München).

Da sich die Transformation in der Lichtindustrie seitdem weiter beschleunigt hat, plant OSRAM zusätzliche Anpassungen. Um die Kapazitätsauslastung der Werke zu verbessern, soll insbesondere die Fertigungslandschaft weiter umgebaut werden, unter anderem indem Fertigungen verlagert, veräußert oder beendet und teilweise kleinere Standorte mit geringen Fertigungsvolumina geschlossen werden.

Gleichzeitig verfolgt OSRAM das Ziel, durch effizientere Strukturen in Produktion, Forschung und Entwicklung, Vertrieb sowie in den Zentralfunktionen die Ertragskraft des Geschäfts zu steigern.

Diese zusätzlich beabsichtigten Maßnahmen sehen in den Geschäftsjahren 2013 und 2014 weltweit voraussichtlich einen weiteren Stellenabbau von insgesamt ca. 4.700 Stellen vor. Bezogen auf einen Großteil der betroffenen Mitarbeiter strebt OSRAM einen Verkauf der entsprechenden (außerhalb Deutschlands gelegenen) Werke an. Der größere Teil der ansonsten abzubauenden Stellen soll Werke mit Produkten am Ende des Produktlebenszyklus betreffen, der verbleibende Anteil der in der Produktion entfallenden Stellen soll im Rahmen der Schließung kleinerer Standorte abgebaut werden. Überwiegend beziehen sich die beabsichtigten Maßnahmen auf OSRAM-Standorte außerhalb Deutschlands entsprechend der internationalen Verteilung des Geschäftsvolumens und dem heutigen globalen Fertigungsnetzwerk. In Deutschland sollen unter Beachtung der bestehenden Beteiligungsrechte der Arbeitnehmervertretungen über die im Januar 2012 bereits bekannt gegebenen und vereinbarten Anpassungen hinaus nach derzeitigem Planungsstand rund 400 weitere Stellen entfallen. Davon sind auf Basis der derzeitigen Planung des Unternehmens im Wesentlichen die Standorte Berlin, Wipperfürth und München betroffen. Nach der für Ende November 2012 vorgesehenen Information des Wirtschaftsausschusses sollen zur Umsetzung der in Deutschland beabsichtigten Maßnahmen umgehend Gespräche und Verhandlungen mit den zuständigen Arbeitnehmervertretungen über einen Interessenausgleich oder Sozialplan aufgenommen werden.

Gegenläufig zu diesen Maßnahmen wirkt, dass der Kapazitätsumbau in den kommenden Jahren zu einem Neuaufbau von Personal in halbleiterbasierten Technologien (SSL) führen wird.

Soweit Arbeitnehmer an den im Siemens-Konzern bestehenden aktienbasierten Vergütungsprogrammen beziehungsweise Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen teilnehmen, werden die entsprechenden Rechte infolge der Abspaltung angepasst oder abgefunden. Bei Arbeitnehmern, die auch nach der Abspaltung Mitarbeiter des Siemens-Konzerns sein werden, erfolgt die Anpassung dergestalt, dass diese bei Fälligkeit der jeweiligen Aktienzusagen zusätzlich zu den zugesagten Siemens-Aktien (beziehungsweise zusätzlich zu der einem etwaigen Barbetrag zugrunde liegenden rechnerischen Anzahl an Siemens-Aktien) den Wert einer nach Maßgabe des Zuteilungsverhältnisses von 10:1 zu bestimmenden Anzahl von OSRAM Licht-Aktien erhalten, der in bar abgefunden wird. Arbeitnehmer des zukünftigen OSRAM-Konzerns, die als unmittelbare Folge der Abspaltung aus dem Siemens-Konzern ausscheiden, erhalten im Regelfall unverzüglich nach Wirksamwerden der Abspaltung eine Barabfindung. Hinsichtlich weiterer Einzelheiten wird auf § 11 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags verwiesen.

Anlässlich der Abspaltung und der Börseneinführung der OSRAM Licht-Aktien sollen die Arbeitnehmer des zukünftigen OSRAM-Konzerns in Deutschland die Möglichkeit erhalten, von einer Gesellschaft des zukünftigen OSRAM-Konzerns verbilligt OSRAM Licht-Aktien zu erwerben.

Im Hinblick auf die geplante Abspaltung und Börseneinführung der OSRAM Licht-Aktien hat die Siemens AG neben den Mitgliedern des Vorstands der OSRAM Licht AG (siehe dazu § 12.1) auch 26 Arbeitnehmern des zukünftigen OSRAM-Konzerns, die im Hinblick auf die Abspaltung und Börseneinführung besondere Aufgaben zu erfüllen haben, einen einmaligen Transaktionsbonus zugesagt. Darüber hinaus hat die OSRAM GmbH 110 Mitarbeitern für eine erfolgreiche Börseneinführung unter bestimmten Voraussetzungen Sonderzahlungen zugesagt.

Die Abspaltung hat keine Auswirkung auf den Bestand und die Größe des Aufsichtsrats der Siemens AG sowie die Amtszeit seiner Mitglieder. Die Siemens AG wird weiterhin eine Gesellschaft mit einem gemäß den Vorschriften des MitbestG paritätisch mitbestimmten Aufsichtsrat mit zwanzig Mitgliedern (je zehn Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und der Arbeitnehmer) bleiben.

Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Siemens AG werden von den Arbeitnehmern aller Gesellschaften/Betriebe des Siemens-Konzerns im Inland gewählt. Die OSRAM Licht AG und die weiteren Gesellschaften des zukünftigen OSRAM-Konzerns werden nach dem Wirksamwerden der Abspaltung keine Konzerngesellschaften der Siemens AG mehr sein, sodass Arbeitnehmer der OSRAM Licht AG und der weiteren inländischen Gesellschaften des zukünftigen OSRAM-Konzerns nicht mehr zum Aufsichtsrat der Siemens AG, sondern zum Aufsichtsrat der OSRAM Licht AG aktiv und passiv wahlberechtigt sein werden. Derzeit ist kein Mitarbeiter des zukünftigen OSRAM-Konzerns Mitglied des Aufsichtsrats der Siemens AG.

Die OSRAM Licht AG verfügt derzeit über einen Aufsichtsrat mit drei Mitgliedern, die durch die Alleinaktionärin Siemens AG gewählt wurden. Da die OSRAM Licht AG bislang keine Mitarbeiter beschäftigt, verfügt sie derzeit über keinen der gesetzlichen Arbeitnehmer-Mitbestimmung unterliegenden Aufsichtsrat. Nach dem Wirksamwerden der Abspaltung wird die OSRAM Licht AG hingegen einen paritätisch mitbestimmten Aufsichtsrat nach den Vorschriften des MitbestG bilden, da sie Obergesellschaft des OSRAM-Konzerns sein und damit aufgrund der Zurechnungsregel nach § 5 Abs. 1 Satz 1 MitbestG mehr als 2.000 Arbeitnehmer im Inland beschäftigen wird. Der Vorstand wird nach dem Wirksamwerden der Abspaltung ein sogenanntes Statusverfahren nach §§ 97 ff. AktG durchführen. Die Vertragsparteien gehen davon aus, dass ab Wirksamwerden der Abspaltung nach den Regelungen des MitbestG in der Regel nicht mehr als 10.000 Arbeitnehmer als Arbeitnehmer der OSRAM Licht AG gelten werden und demgemäß sich der Aufsichtsrat nach § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus zwölf Mitgliedern zusammensetzen wird, von denen je sechs Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und der Arbeitnehmer sein werden.

Die sechs Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre werden vor dem Wirksamwerden der Abspaltung von der Hauptversammlung der OSRAM Licht AG durch die Siemens AG als Alleinaktionärin gewählt. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre erfolgt aufschiebend bedingt auf die Durchführung des Statusverfahrens. Die Amtszeit aller sechs Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre wird bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung der OSRAM Licht AG nach dem Wirksamwerden der Abspaltung begrenzt, um eine Neuwahl der von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre durch die zukünftigen Aktionäre der OSRAM Licht AG zu ermöglichen. Die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer werden nach Durchführung des Statusverfahrens zunächst gerichtlich bestellt.

Die Abspaltung hat keine Auswirkungen auf Bestand und Zusammensetzung der Aufsichtsräte der OSRAM GmbH, der Siteco Beleuchtungstechnik GmbH und der OSRAM Opto Semiconductors GmbH sowie die Amtszeiten der jeweiligen Mitglieder. Die OSRAM GmbH wird weiterhin einen gemäß den Vorschriften des MitbestG paritätisch mitbestimmten Aufsichtsrat mit zwölf Mitgliedern (je sechs Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und der Arbeitnehmer) haben. Es ist beabsichtigt, dass die bisherigen Vertreter der Anteilseignerseite mit Wirkung zum Wirksamwerden der Abspaltung ihr Amt niederlegen und durch Mitglieder ersetzt werden, die zuvor von der Gesellschafterversammlung der OSRAM GmbH mit Wirkung zum Wirksamwerden der Abspaltung gewählt werden. Derzeit steht noch nicht fest, welche Personen die Anteilseignerseite im künftigen Aufsichtsrat der OSRAM GmbH bilden sollen. Die Siteco Beleuchtungstechnik GmbH wird weiterhin einen gemäß den Vorschriften des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (DrittelbG) mitbestimmten Aufsichtsrat mit drei Mitgliedern (zwei Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und ein Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer) haben. Die OSRAM Opto Semiconductor GmbH, die bislang einen gemäß den Vorschriften des DrittelbG mitbestimmten Aufsichtsrat mit drei Mitgliedern (zwei Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und ein Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer) hatte, wird unabhängig von der Abspaltung infolge Überschreitens der relevanten Arbeitnehmerzahlen künftig einen gemäß den Vorschriften des MitbestG paritätisch mitbestimmten Aufsichtsrat mit zwölf Mitgliedern (je sechs Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und der Arbeitnehmer) haben.

Soweit in diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag nicht anders vereinbart, trägt die Siemens AG die mit der Beurkundung dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und seiner Durchführung bis zum Vollzugsdatum entstehenden Kosten (einschließlich der Kosten der jeweiligen Hauptversammlung und der Kosten der Anmeldungen zum und der Eintragungen ins Handelsregister, des gemeinsamen Spaltungsberichts, der Spaltungsprüfung, der Prüfungen im Zusammenhang mit Sachkapitalerhöhung und Nachgründung und der geplanten Börsenzulassung sowie der jeweils dazugehörenden Kosten für Berater und Banken). Die mit Beurkundung dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und seiner Durchführung entstehenden Verkehrsteuern, insbesondere etwaige Grunderwerbsteuern, trägt die Siemens AG. Im Übrigen entstehende Steuern trägt diejenige Vertragspartei, die nach Maßgabe der Steuergesetze Steuerschuldner ist.

Im Hinblick auf die Ansetzung der übergehenden Wirtschaftsgüter in ihrer steuerlichen Schlussbilanz mit dem Buchwert (§ 3.3) erklärt die Siemens AG, dass die Steuerbilanz der Siemens AG für das abgespaltene Vermögen gleichzeitig die steuerliche Schlussbilanz nach dem Umwandlungssteuergesetz ist. Die Steuerbilanz entspricht insoweit der steuerlichen Schlussbilanz. Hierin liegt zugleich ein konkludent gestellter Antrag auf Ansatz des Buchwerts.

Die Vertragsparteien werden auch sonst in allen steuerlichen Angelegenheiten, die im Hinblick auf die Abspaltung von Bedeutung sind, vertrauensvoll zusammenarbeiten. Soweit es für die steuerliche Behandlung der Abspaltung notwendig ist, werden die Vertragsparteien sich gegenseitig Informationen zur Verfügung stellen und Einsicht in steuerlich relevante Unterlagen gewähren.

Dieser Abspaltungs- und Übernahmevertrag wird erst wirksam, wenn die jeweiligen Hauptversammlungen der Vertragsparteien diesem zugestimmt haben und die Abspaltung in das Handelsregister der OSRAM Licht AG und die Handelsregister der Siemens AG eingetragen ist.

Sollte die Abspaltung nicht gemäß § 6.1 bis zum 31. Dezember 2013 wirksam geworden sein, kann jede Vertragspartei durch schriftliche Erklärung gegenüber der anderen Vertragspartei von diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag zurücktreten.

Alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag oder über seine Wirksamkeit zwischen den Vertragsparteien ergeben, werden unter Ausschluss der Zuständigkeit staatlicher Gerichte (mit Ausnahme von Maßnahmen des einstweiligen Rechtsschutzes) von einem Schiedsgericht nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) in der jeweils anwendbaren Fassung endgültig entschieden. Das Schiedsgericht entscheidet bindend auch über die Gültigkeit dieser Schiedsklausel. Der Ort des Schiedsverfahrens ist München. Die Zahl der Schiedsrichter beträgt drei. Der vorsitzende Schiedsrichter muss die Befähigung zum Richteramt in der Bundesrepublik Deutschland haben. Verfahrenssprache ist deutsch, jedoch ist keine Vertragspartei verpflichtet, Übersetzungen von zu Beweiszwecken oder ähnlichen Zwecken eingereichten englischsprachigen Dokumenten beizubringen. Soweit die DIS-Schiedsgerichtsordnung keine Regelung über das Schiedsverfahren enthält oder das Verfahren in das freie Ermessen des Schiedsgerichts stellt, sind die Vorschriften der Zivilprozessordnung entsprechend anzuwenden.

Die Anlagen zu diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag sind Vertragsbestandteile.

Änderungen und Ergänzungen dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags, einschließlich der Änderung oder Abbedingung dieser Bestimmung selbst, bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Vertragsparteien nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag.

Die Siemens AG mit Sitz in Berlin und München ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 12300 B und im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 6684.

Die OSRAM Licht AG hat ihren Sitz in München und ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 199675. Das Grundkapital der OSRAM Licht AG beträgt 50.000 EUR und ist eingeteilt in 50.000 nennwertlose Stückaktien (Namensaktien). Alleinige Aktionärin der OSRAM Licht AG ist die Siemens AG.

Die Siemens AG hat entschieden, ihre ehemalige Division OSRAM zu verselbstständigen und an die Börse zu bringen. Die ehemalige Division OSRAM ist rechtlich und organisatorisch unter dem Dach der OSRAM GmbH zusammengefasst. Die OSRAM GmbH hat ihren Sitz in München und ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 201526. Das Stammkapital der OSRAM GmbH beträgt bei Abschluss dieses Einbringungsvertrags 562.940.000 EUR und ist eingeteilt in 562.940.000 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von je 1 EUR. 109.773.300 dieser Geschäftsanteile, dies entspricht 19,5% des Stammkapitals an der OSRAM GmbH, werden von der Siemens AG gehalten. Die restlichen 453.166.700 Geschäftsanteile an der OSRAM GmbH, dies entspricht 80,5% des Stammkapitals, werden von der OSRAM Beteiligungen GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 199970, (nachfolgend die 'OSRAM Beteiligungen GmbH') gehalten, deren Alleingesellschafterin die Siemens AG ist.

Die OSRAM Beteiligungen GmbH soll im Wege der Abspaltung zur Aufnahme nach dem Umwandlungsgesetz von der Siemens AG als übertragendem Rechtsträger auf die OSRAM Licht AG als übernehmenden Rechtsträger übertragen werden. Als Gegenleistung sollen den Siemens-Aktionären neue Aktien an der OSRAM Licht AG gewährt werden. Die Siemens AG beabsichtigt, sich im Zusammenhang mit der Abspaltung nicht vollständig von der ehemaligen Division OSRAM zu trennen, sondern möchte an der zukünftig börsennotierten OSRAM Licht AG als Aktionärin beteiligt bleiben. Um eine solche Beteiligung zu ermöglichen, beabsichtigt die Siemens AG als Alleinaktionärin in der Hauptversammlung der OSRAM Licht AG zu beschließen, das Grundkapital der OSRAM Licht AG von 50.000 EUR um 20.364.433 EUR auf 20.414.433 EUR zu erhöhen. Die Erhöhung des Grundkapitals soll gegen Sacheinlage mit gemischter Gegenleistung erfolgen, das heißt die OSRAM Licht AG wird 20.364.433 neue Stückaktien gewähren und als weitere Gegenleistung einen Betrag von 50.000 EUR an die Siemens AG zahlen (sogenannte gemischte Sacheinlage). Die OSRAM Licht AG hat bei wirtschaftlicher Betrachtung als einzigen Vermögensgegenstand - neben der nach diesem Einbringungsvertrag zu übertragenden Beteiligung an der OSRAM GmbH - ein Bankguthaben in Höhe von 50.000 EUR. Zur Zeichnung der neuen Stückaktien soll die Siemens AG zugelassen werden. Die Sacheinlage soll durch Übertragung von 109.773.300 Geschäftsanteilen an der OSRAM GmbH, das entspricht 19,5% des Stammkapitals der OSRAM GmbH, zu erbringen sein. Die Siemens AG wird die Sacheinlage nach Maßgabe dieses Einbringungsvertrags erbringen.

Die Siemens AG bringt 109.773.300 Geschäftsanteile an der OSRAM GmbH, welche in der Gesellschafterliste der OSRAM GmbH mit den Nummern 1 bis 109.773.300 aufgeführt sind (die 'Eingebrachten Geschäftsanteile'), in die OSRAM Licht AG als Sacheinlage ein.

Die Einbringung der Eingebrachten Geschäftsanteile erfolgt mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Oktober 2012, 0.00 Uhr ('Einbringungsstichtag').

Die Einbringung erfolgt unter Einschluss sämtlicher damit verbundener Rechte und Pflichten, einschließlich des Anspruchs auf Gewinnausschüttung für die Zeit ab dem Einbringungsstichtag.

Die Siemens AG tritt hiermit die Eingebrachten Geschäftsanteile an die dies annehmende OSRAM Licht AG mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieses Einbringungsvertrags nach § 4 ab.

Die OSRAM Licht AG übernimmt für ihre handelsrechtliche Rechnungslegung die Buchwerte der Eingebrachten Geschäftsanteile von der Siemens AG.

Die OSRAM Licht AG wird die Eingebrachten Geschäftsanteile in ihrer steuerlichen Rechnungslegung zu gemeinen Werten ansetzen.

Als Gegenleistung für die Einbringung der Eingebrachten Geschäftsanteile gewährt die OSRAM Licht AG der Siemens AG 20.364.433 nennwertlose Stückaktien (Namensaktien) an der OSRAM Licht AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1 EUR (die 'Gewährten Aktien'). Darüber hinaus zahlt die OSRAM Licht AG an die Siemens AG als weitere Gegenleistung für die Eingebrachten Geschäftsanteile einen Betrag in Höhe von 50.000 EUR (die 'Barzahlung'), der mit Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der OSRAM Licht AG fällig wird und auf ein von der Siemens AG zu benennendes Konto zu überweisen ist.

Zur Durchführung der Einbringung wird die OSRAM Licht AG ihr Grundkapital von 50.000 EUR um 20.364.433 EUR auf 20.414.433 EUR durch Ausgabe von 20.364.433 nennwertlosen Stückaktien (Namensaktien) an der OSRAM Licht AG erhöhen. Auf jede neue Stückaktie entfällt ein Anteil von 1 EUR am Betrag der Grundkapitalerhöhung.

Die Gewährten Aktien sind für die Geschäftsjahre ab dem 1. Oktober 2012 gewinnberechtigt.

Soweit der Buchwert, zu dem die durch die Siemens AG erbrachte Sacheinlage von der OSRAM Licht AG übernommen wird, den in § 3.2 genannten Betrag der Grundkapitalerhöhung zuzüglich der Barzahlung übersteigt, wird dieser Betrag in die Kapitalrücklage der OSRAM Licht AG gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt.

Die Siemens AG gewährleistet, dass sie zum Zeitpunkt, in dem dieser Einbringungsvertrag nach § 4 wirksam wird, Inhaberin der Eingebrachten Geschäftsanteile ist, dass sie frei über die Eingebrachten Geschäftsanteile verfügen kann und dass diese nicht mit Rechten Dritter belastet sind. Eine Beschaffenheit der Eingebrachten Geschäftsanteile, insbesondere bestimmte Eigenschaften oder eine Werthaltigkeit des Unternehmens der OSRAM GmbH, ist darüber hinaus nicht vereinbart.

Soweit gesetzlich zulässig, werden alle Rechte und Gewährleistungen, welche nach den gesetzlichen Bestimmungen oder anderweitig zusätzlich zu jenen in Abs. 1 bestehen können, ausgeschlossen. Die Regelung dieses Absatzes gilt für alle Rechte und Gewährleistungen, gleichgültig welcher Rechtsnatur (vertragliche, vorvertragliche, deliktsrechtliche oder sonstige), und insbesondere auch für solche Rechte, die die Aufhebung oder Rückabwicklung des Einbringungsvertrags oder eine ähnliche Rechtswirkung zur Folge haben könnten.

Die Vertragsparteien werden alle erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen einleiten und an ihnen mitwirken, um die Eingebrachten Geschäftsanteile zu übertragen.

Alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Einbringungsvertrag oder über seine Wirksamkeit zwischen den Vertragsparteien ergeben, werden unter Ausschluss der Zuständigkeit staatlicher Gerichte (mit Ausnahme von Maßnahmen des einstweiligen Rechtsschutzes) von einem Schiedsgericht nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) in der jeweils anwendbaren Fassung endgültig entschieden. Das Schiedsgericht entscheidet bindend auch über die Gültigkeit dieser Schiedsklausel. Der Ort des Schiedsverfahrens ist München. Die Zahl der Schiedsrichter beträgt drei. Der vorsitzende Schiedsrichter muss die Befähigung zum Richteramt in der Bundesrepublik Deutschland haben. Verfahrenssprache ist deutsch, jedoch ist keine Vertragspartei verpflichtet, Übersetzungen von zu Beweiszwecken oder ähnlichen Zwecken eingereichten englischsprachigen Dokumenten beizubringen. Soweit die DIS-Schiedsgerichtsordnung keine Regelung über das Schiedsverfahren enthält oder das Verfahren in das freie Ermessen des Schiedsgerichts stellt, sind die Vorschriften der Zivilprozessordnung entsprechend anzuwenden.

Änderungen und Ergänzungen dieses Einbringungsvertrags, einschließlich der Änderung oder Abbedingung dieser Bestimmung selbst, bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.

Sollte eine Bestimmung dieses Einbringungsvertrags unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird hierdurch die Wirksamkeit oder Durchführbarkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt diejenige rechtlich zulässige Regelung, die derjenigen Regelung wirtschaftlich oder in sonstiger Weise am Nächsten kommt, die die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn dieses Einbringungsvertrags gewollt hätten, sofern sie die mögliche Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit der entsprechenden Vertragsbestimmung gekannt hätten. Gleiches gilt im Falle einer planwidrigen Lücke dieses Einbringungsvertrags.

Aktienzusagen an derzeitige Mitglieder des Vorstands der Siemens AG

Siemens Stock Awards 2010, für die die Bestimmungen der Vorstands-Richtlinie vom November 2010 gelten ('VS-Stock Awards-2010').

Siemens Stock Awards 2011, für die die Bestimmungen der Vorstands-Richtlinie vom Dezember 2010 gelten ('VS-Stock Awards-2011').

Siemens Stock Awards 2012, für die die Bestimmungen der Vorstands-Richtlinie vom November 2011 gelten ('VS-Stock Awards-2012').

Bonus Awards 2011, für die die Bestimmungen der Vorstands-Richtlinie vom Dezember 2010 gelten ('VS-Bonus Awards 2011').

Bonus Awards 2012, für die die Bestimmungen der Vorstands-Richtlinie vom November 2011 gelten ('VS-Bonus Awards 2012').

Siemens Stock Awards 2010, für die die Bestimmungen der Richtlinie vom November 2010 gelten ('MA-Stock Awards-2010').

Siemens Stock Awards 2011, für die die Bestimmungen der Richtlinie vom November 2011 gelten ('MA-Stock Awards-2011').

Siemens-Konzern Share Matching Plan Tranche 2011, für die die Bestimmungen der Share Matching Plan Richtlinie in der Fassung vom November 2010 gelten ('SMP-2011').

Basis-Aktien-Programm Tranche 2011, für die die Bestimmungen der Programmbedingungen in der Fassung vom November 2010 gelten ('BAP-2011').

Aktienzusagen an sonstige Berechtigte

Siemens Stock Awards 2010, für die die Bestimmungen der Vorstands-Richtlinie vom November 2010 gelten ('VS-Stock Awards-2010').

Siemens Stock Awards 2011, für die die Bestimmungen der Vorstands-Richtlinie vom Dezember 2010 gelten ('VS-Stock Awards-2011').

Siemens Stock Awards 2012, für die die Bestimmungen der Vorstands-Richtlinie vom November 2011 gelten ('VS-Stock Awards-2012').

Bonus Awards 2011, für die die Bestimmungen der Vorstands-Richtlinie vom Dezember 2010 gelten ('VS-Bonus Awards 2011').

Siemens Stock Awards 2010, für die die Bestimmungen der Richtlinie vom November 2010 gelten ('MA-Stock Awards-2010').

Siemens Stock Awards 2011, für die die Bestimmungen der Richtlinie vom November 2011 gelten ('MA-Stock Awards-2011').

Siemens Stock Awards 2012, für die die Bestimmungen der Richtlinie vom November 2012 gelten ('MA-Stock Awards-2012').

Siemens Stock Awards 2011 (quartalsweise Sonderzuteilung), für die die Bestimmungen der Richtlinie vom November 2011 gelten ('MA-Stock Awards-SZ-2011').

Siemens Stock Awards 2012 (quartalsweise Sonderzuteilung), für die die Bestimmungen der Richtlinie vom November 2012 gelten ('MA-Stock Awards-SZ-2012').

Siemens-Konzern Share Matching Plan Tranche 2011, für die die Bestimmungen der Share Matching Plan Richtlinie in der Fassung vom November 2010 gelten ('SMP-2011').

Siemens-Konzern Share Matching Plan Tranche 2012, für die die Bestimmungen der Share Matching Plan Richtlinie in der Fassung vom November 2011 gelten ('SMP-2012').

Siemens-Konzern Share Matching Plan Tranche 2013, für die die Angebotsfrist im Dezember 2012 endet und für die die Bestimmungen der Share Matching Plan Richtlinie in der Fassung vom November 2011 gelten ('SMP-2013').

Basis-Aktien-Programm Tranche 2011, für die die Bestimmungen der Programmbedingungen in der Fassung vom November 2010 gelten ('BAP-2011').

Basis-Aktien-Programm Tranche 2012, für die die Bestimmungen der Programmbedingungen in der Fassung vom November 2010 gelten ('BAP-2012').

Basis-Aktien-Programm Tranche 2013, für die die Angebotsfrist im Dezember 2012 endet und für die die Bestimmungen der Programmbedingungen in der Fassung vom November 2010 gelten ('BAP-2013').

Zusagen auf Jubiläumsaktien gemäß Gesamtbetriebsvereinbarung der Siemens AG (CHR Rundschreiben Nr. 004/2009) vom 08. Oktober 2008 und entsprechender Betriebsvereinbarungen anderer Gesellschaften des Siemens-Konzerns.

Zusagen auf Jubiläumsaktien für Leitende Angestellte gemäß Vereinbarung der Siemens AG (CD E-Rundschreiben Nr. 07/2010) vom 21. Dezember 2009 und entsprechender Regelungen für andere Gesellschaften des Siemens-Konzerns.

Bei (regulärer oder vorzeitiger) Fälligkeit der Aktienzusagen erhält der Berechtigte zusätzlich zu der Anzahl an nennwertlosen Stückaktien (Namensaktien) an der Siemens AG, auf die bei Fälligkeit ein Anspruch besteht (auch wenn dieser nach Ermessensentscheidung oder regulär in bar abgefunden wird) (die 'Fälligen Siemens-Aktien'), jeweils eine Barzahlung für die rechnerische Anzahl an OSRAM Licht-Aktien, die sich bei Zugrundelegung der Anzahl der Fälligen Siemens-Aktien aus dem in § 10.1 des Abspaltungs- und Übernahmevertrages festgelegten Verhältnis ergibt. Der Betrag der Barzahlung wird nach den zugrundeliegenden Regelungen der jeweiligen Aktienzusage ermittelt, die für eine Barabfindung beziehungsweise einen Barausgleich für Aktien der Siemens AG gelten würden, mit der Maßgabe, dass an die Stelle des maßgeblichen Kurses der Aktie der Siemens AG der maßgebliche Kurs der OSRAM Licht-Aktie tritt. Die vorstehende Regelung gilt gleichermaßen für den Fall, dass nach den zugrundeliegenden Bestimmungen einer Aktienzusage bei Überschreitung eines bestimmten Zielerreichungsgrades eine zusätzliche rechnerische Anzahl an Siemens-Aktien durch Barzahlung entgolten wird; in diesem Fall gelten die rechnerischen Siemens-Aktien für Zwecke dieses lit. a) bei Fälligkeit der Aktienzusage zusätzlich als Fällige Siemens-Aktien.

Die Regelung in lit. a) gilt auch für den Fall, dass sich nach Anwendung der Anpassungsregelung in lit. a) ein Anspruch auf Barzahlung für ein (rechnerisches) Teilrecht an OSRAM Licht-Aktien ergibt. Der Barzahlungsbetrag entspricht dem (kaufmännisch gerundeten) Anteil an dem Barzahlungsbetrag, der sich nach lit. a) für eine ganze OSRAM Licht-Aktie ergibt, der dem Anteil des (kaufmännisch gerundeten) Teilrechts an einer OSRAM Licht-Aktie entspricht.

Soweit die zugrundeliegenden Regelungen der jeweiligen Aktienzusagen, zum Beispiel für die SMP-2011, die SMP-2012 und die SMP-2013, ein Investment in Aktien der Siemens AG voraussetzen, erfolgt bezüglich dieses Investments keine Anpassung.

Sofern die Anzahl der zu gewährenden Aktien beziehungsweise der konkrete Anspruch aufgrund der zugrundeliegenden Regelungen der Aktienzusagen, zum Beispiel der MA-Stock Awards-2011, von der Erreichung bestimmter Ziele abhängig ist und diese Zielerreichung unter anderem dadurch beeinflusst wird, wie sich der Börsenkurs der Aktie der Siemens AG während der Sperrfrist der Aktienzusagen im Verhältnis zu den Börsenkursen bestimmter anderer Unternehmen entwickelt, kann das jeweils zuständige Organ nach dem Wirksamwerden der Abspaltung bei der Ermittlung der Kurswerte von den Vorgaben der zugrundeliegenden Regelungen abweichen, sofern dafür die entsprechenden Voraussetzungen gemäß der jeweils einschlägigen zugrunde liegenden Regelungen der Aktienzusagen im Zuge der Abspaltung eingetreten sind.

Die vorstehenden Bestimmungen finden keine Anwendung auf die Aktienzusagen auf Jubiläumsaktien, so dass für diese Aktienzusagen keine Anpassung vorgenommen wird.

Im Übrigen bleiben die sonstigen zugrundeliegenden Regelungen der Aktienzusagen vom Wirksamwerden der Abspaltung unberührt. Dies gilt auch für etwaige Vorbehalte in den Regelungen der Aktienzusagen, Ansprüche auf Aktien der Siemens AG in bar auszugleichen oder abzugelten.

Eine Anpassung nach den vorstehenden Bestimmungen findet anlässlich der Abspaltung nicht statt, soweit im Einzelfall eine Anpassung ausgeschlossen oder Abweichendes vereinbart ist oder im Hinblick auf regulatorische Anforderungen in Jurisdiktionen außerhalb Deutschlands unterbleibt.

Die Ansprüche der Berechtigten aus den Aktienzusagen erlöschen mit dem Wirksamwerden der Abspaltung und werden unverzüglich nach Wirksamwerden der Abspaltung nach Maßgabe der folgenden lit. b) bis lit. d) in bar abgefunden beziehungsweise ausgeglichen.

MA-Stock Awards-2010, VS-Stock Awards-2010, VS-Stock Awards-2011 und VS-Bonus Awards-2011 sowie VS-Stock Awards-2012. Für die Ermittlung des Barbetrags bestimmt Ziffer 9 (3) der Bestimmungen der MA-Stock Awards-2010 beziehungsweise Ziffer 8 (3) der Bestimmungen der VS-Stock Awards-2010, der VS-Stock Awards-2011 (auch in Verbindung mit Ziffer 3 der VS-Bonus Awards-2011) sowie der VS-Stock Awards-2012 zum Ausscheiden einer Konzerngesellschaft aus dem Siemens-Konzern Folgendes: Die Barabfindung wird nach Maßgabe der jeweils zum Zeitpunkt des Ausscheidens des Begünstigten für die Siemens AG maßgeblichen Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften als Differenz des Marktpreises der Siemens-Aktie abzüglich des Barwerts der bis zum Ende der Sperrfrist erwarteten Dividenden ermittelt. Als Marktpreis gilt in diesem Fall der Schlusskurs der Aktie der Siemens AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an dem Tag des Ausscheidens.

Danach ergibt sich ein Barbetrag je einzelnem MA-Stock Award-2010, VS-Stock Award-2010, VS-Stock Award-2011 und VS-Bonus Award-2011 sowie VS-Stock Award-2012 in Höhe des Schlusskurses der Siemens-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Vollzugsdatum der Abspaltung abzüglich des Barwerts der bis zum Ende der Sperrfrist erwarteten Dividenden. Die Sperrfrist für die MA-Stock Awards-2010 und die VS-Stock Awards-2010 endet am zweiten Tag nach der Veröffentlichung des Geschäftsjahresergebnisses im Kalenderjahr 2013, die für die VS-Stock Awards-2011 und VS-Bonus Awards-2011 am zweiten Tag nach der Veröffentlichung des Geschäftsjahresergebnisses im Kalenderjahr 2015 und die Sperrfrist für die VS-Stock Awards-2012 am zweiten Tag nach der Veröffentlichung des Geschäftsjahresergebnisses im Kalenderjahr 2016.

MA-Stock Awards-2011, MA-Stock Awards-SZ-2011, MA-Stock Awards-2012 und MA-Stock Awards-SZ-2012. Für die Ermittlung des Barbetrags bestimmen Ziffern 6 (1) und 6 (4) der Bestimmungen der MA-Stock Awards-2011 sowie der MA-Stock Awards-2012 sowie Ziffern 5 (1) und 5 (4) der MA-Stock Awards-SZ-2011 sowie der MA-Stock Awards-SZ-2012 zum Ausscheiden einer Konzerngesellschaft aus dem Siemens-Konzern Folgendes: Die Höhe der Barzahlung je Siemens Stock Award entspricht dem Schlusskurs der Siemens-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) abzüglich des Barwerts der bis zum Ende der Sperrfrist erwarteten Dividenden der Siemens AG. Maßgeblicher Stichtag für die Berechnung der Barzahlung ist das Vollzugsdatum der Strukturmaßnahme. Findet am Vollzugsdatum kein XETRA-Handel statt, so ist der maßgebliche Stichtag der nächstmögliche XETRA-Handelstag nach dem Vollzugsdatum.

Danach ergibt sich ein Barbetrag je einzelnem nach den vorgenannten Regelungen zugeteilten Stock Award in Höhe des Schlusskurses der Siemens-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Vollzugsdatum der Abspaltung abzüglich des Barwerts der bis zum Ende der Sperrfrist erwarteten Dividenden der Siemens AG. Die jeweilige Sperrfrist endet am zweiten Tag nach der Veröffentlichung des Geschäftsjahresergebnisses im Kalenderjahr 2015 (für MA-Stock Awards-2011) beziehungsweise im Kalenderjahr 2016 (für MA-Stock Awards-2012) beziehungsweise am zweiten Tag nach der Veröffentlichung des Ergebnisses für das dem vierten Jahrestag der jeweiligen Zuteilung vorangehende Quartal (für MA-Stock Awards-SZ-2011 und MA-Stock Awards-SZ-2012).

SMP-2011, BAP-2011, SMP-2012, BAP-2012, SMP-2013 und BAP-2013. Für die Ermittlung des Barbetrags bestimmen Ziffer 6.2 (iv) der Bedingungen des SMP-2011 beziehungsweise Ziffer 1 der Programmbedingungen des BAP-2011 in Verbindung mit Ziffer 6.2 (iv) der Bedingungen des SMP-2011 Folgendes: Wird ein SMP-Teilnehmer im Falle einer Strukturmaßnahme der beschäftigenden Gesellschaft oder Konzerngesellschaft unmittelbar nach dem Stichtag, zu dem die Strukturmaßnahme wirksam wird, nicht weiterhin [...] von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft beschäftigt [...], hat er lediglich einen Anspruch auf einen Barausgleich anstelle von Matching-Aktien, der nach Maßgabe der [...] Regelung in [Ziffer 6.2] (ii) zum Vollzugsdatum der Strukturmaßnahme zu berechnen ist.

Für die Ermittlung des Barbetrags bestimmen Ziffer 6.2 (iv) der Bedingungen des SMP-2012 und des SMP-2013 beziehungsweise Ziffer 1 der Programmbedingungen des BAP-2012 und des BAP-2013 in Verbindung mit Ziffer 6.2 (iv) der Bedingungen des SMP-2012 beziehungsweise Ziffer 6.2 (iv) der Bedingungen des SMP-2013 Folgendes: Wird ein SMP-Teilnehmer als unmittelbare Folge einer die beschäftigende Gesellschaft oder Konzerngesellschaft betreffenden Strukturmaßnahme (wie zum Beispiel Verschmelzungen, Spaltungen, Ausgliederungen, Anteilsverkäufe, Unternehmensverkäufe oder jegliche Maßnahmen, die zu einem Kontrollwechsel führen) unmittelbar nach dem Stichtag, zu dem die Strukturmaßnahme wirksam wird, nicht weiterhin [...] von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft beschäftigt, hat er lediglich einen Anspruch auf einen Barausgleich anstelle von Matching-Aktien, der nach Maßgabe der [...] Regelung in [Ziffer 6.2] (ii) zum Vollzugsdatum der Strukturmaßnahme zu berechnen ist.

Ziffer 6.2 (ii) der Bedingungen des SMP-2011, des SMP-2012 und des SMP-2013 und Ziffer 1 der Programmbedingungen des BAP-2011, des BAP-2012 sowie des BAP-2013 in Verbindung mit Ziffer 6.2 (ii) der Bedingungen des SMP-2011, des SMP-2012 beziehungsweise des SMP-2013 bestimmen u.a. Folgendes: Dieser Barausgleich wird (zeitanteilig für den Teil der Haltefrist, der bereits abgelaufen ist) auf Basis des Schlusskurses der Siemens-Aktie im XETRA-Handel am letzten XETRA-Handelstag desjenigen Monats berechnet, in welchem die Beschäftigung des SMP-Teilnehmers endet oder der SMP-Teilnehmer in Ruhestand tritt oder verstirbt.

Danach ergibt sich ein Barbetrag je auf der Grundlage des SMP-2011, des BAP-2011, des SMP-2012, des BAP-2012, des SMP-2013 sowie des BAP-2013 zugesagter Matching-Aktie in Höhe des Anteils am Schlusskurs der Siemens-Aktie im XETRA-Handel am Vollzugsdatum der Abspaltung, der dem Anteil der Zeit der Haltefrist bis zum Vollzugsdatum der Abspaltung an der gesamten Dauer der Haltefrist entspricht. Die Haltefrist beginnt jeweils am zehnten XETRA-Handelstag des Monats Februar des Kalenderjahres, das der Jahresbezeichnung des relevanten Programms entspricht, und endet mit Ablauf des 31. Januar des dritten Kalenderjahres nach diesem Kalenderjahr.

Andere Reorganisation

Im Fall einer Aufspaltung der Emittentin (§ 123 Abs. 1 UmwG) oder einer Abspaltung (§ 123 Abs. 2 UmwG) an oder vor dem letzten Tag, an dem Aktien gemäß § 4(1) geliefert werden, hat ein Optionsscheingläubiger bei Ausübung seines Optionsrechts (im Fall einer Abspaltung von Vermögen der Emittentin zusätzlich zu dem Recht, Aktien aufgrund der Ausübung des Optionsrechts zu erhalten) Anspruch auf eine oder mehrere Aktie(n) an dem oder den übernehmenden Rechtsträger(n) (die 'Aktien des übernehmenden Rechtsträgers'), je Optionsschein zu einem Optionspreis in Bezug auf die Aktien des übernehmenden Rechtsträgers, der sich gemäß der nachstehenden Formel ergibt, und danach beziehen sich diese Optionsscheinbedingungen (im Falle der Abspaltung von Vermögen der Emittentin zusätzlich zu seinem Recht, Aktien aufgrund der Ausübung seines Optionsrechts zu erhalten) auf die Aktien des übernehmenden Rechtsträgers als handele es sich um Aktien:

wobei

Diese Regelung führt mit Wirksamwerden der Abspaltung zu folgender Behandlung der Optionsscheingläubiger: Ein Optionsscheingläubiger hat vorbehaltlich von Anpassungen des Optionspreises bezogen auf die Siemens-AG Aktien nach den Optionsscheinbedingungen im Zeitraum bis zum Wirksamwerden der Spaltung bei Ausübung seines Optionsrechts (zusätzlich zu dem Recht, Siemens-Aktien aufgrund der Ausübung des Optionsrechts zu erhalten) Anspruch auf OSRAM Licht AG-Aktien zu einem rechnerischen Optionspreis je Aktie von 1.040,0180 EUR, nämlich: E' = 104,0018 EUR x (1 :0,1). Die pro Optionsschein zu liefernde Anzahl von zusätzlichen OSRAM Licht-Aktien berechnet sich wie folgt: 187.842,81 EUR (Nennbetrag der zugehörigen Schuldverschreibung umgerechnet in Euro gemäß § 2 Abs. 1 der Optionsscheinbedingungen) dividiert durch den rechnerischen Optionspreis von 1.040,0180 EUR = 180,6150 OSRAM Licht-Aktien pro Optionsschein zusätzlich zu dem Recht, Siemens-Aktien aufgrund der Ausübung des Optionsrechts zu erhalten. Diese Anpassung erfolgt nicht in Bezug auf Optionsscheine, die vor Wirksamwerden der Abspaltung bereits ausgeübt oder von der Siemens AG vor oder nach diesem Zeitpunkt zurückerworben oder gegen andere Wertpapiere getauscht und entwertet wurden.

Die Anzahl der pro Optionsschein zu liefernden OSRAM Licht-Aktien unterliegt während der restlichen Laufzeit der Optionsscheine ihrerseits Anpassungen, welche in den Optionsscheinbedingungen vorgesehen sind.

Die Firma der Gesellschaft lautet OSRAM Licht AG.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München.

Der Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung einer Gruppe von Unternehmen, die auf den folgenden Arbeitsgebieten tätig sind:

Die Gesellschaft kann auf den in Absatz 1 bezeichneten Arbeitsgebieten auch selbst tätig werden. Sie ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt und kann alle Geschäfte betreiben, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann auch andere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen sowie solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb, auch von ihr gehaltene Beteiligungen, ganz oder teilweise durch verbundene Unternehmen führen lassen oder auf solche übertragen oder auslagern sowie Unternehmensverträge abschließen. Die Gesellschaft darf auch Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- und Ausland errichten. Sie kann ihre Tätigkeit auf einen Teil der in Absatz 1 bezeichneten Arbeitsgebiete beschränken.

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Sofern gesetzlich zwingend eine andere Bekanntmachungsform erforderlich ist, tritt an die Stelle des Bundesanzeigers diese Bekanntmachungsform.

Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft können, soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 104.689.400 EUR (in Worten: einhundertvier Millionen sechshundertneunundachtzigtausendvierhundert Euro).

Das Grundkapital ist eingeteilt in 104.689.400 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag). Die Aktien lauten auf den Namen. Die Aktionäre der Gesellschaft haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu machen; elektronische Postadressen und ihre etwaigen Änderungen sollen zur Erleichterung der Kommunikation jeweils angegeben werden.

Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelurkunden) verkörpern. Ein Anspruch der Aktionäre auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen.

Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand fest. Das gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. Februar 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 52.344.700 EUR durch Ausgabe von bis zu 52.344.700 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013).

Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise auszuschließen,

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2013 und ihrer Durchführung, insbesondere den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

Das Grundkapital ist um bis zu 10.207.216 EUR bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 10.207.216 auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom [Datum der Hauptversammlung, die gemäß Ziffer 13.3 des Abspaltungs- und Übernahmevertrags die Ermächtigung beschließt] begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/
Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden (Bedingtes Kapital 2013). Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs-/Optionspreisen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Vorstand besteht aus mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands.

Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.

Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, der Abschluss der Anstellungsverträge und der Widerruf der Bestellung sowie die Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge erfolgen durch den Aufsichtsrat. Er bestimmt die Verteilung der Geschäfte der Vorstandsmitglieder und kann für den Vorstand eine Geschäftsordnung erlassen.

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Die Vorstandsmitglieder sind der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die die Hauptversammlung, die Satzung, der Aufsichtsrat oder die Geschäftsordnung für die Geschäftsführungsbefugnisse im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften getroffen haben.

Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder generell oder für den Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung gem. § 181 2. Alt. BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt. Im Übrigen wird die Gesellschaft durch Prokuristen oder andere Zeichnungsberechtigte nach näherer Bestimmung des Vorstands vertreten.

Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern, und zwar aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, und sechs Mitgliedern, deren Wahl sich nach dem Mitbestimmungsgesetz richtet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Eine Ersatzwahl für ein vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidendes Mitglied erfolgt für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen. Entsprechendes gilt, falls eine Ersatzwahl wegen Wahlanfechtung notwendig wird.

Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder gleichzeitig Ersatzmitglieder bestellen, die in einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender oder durch Wahlanfechtung fortgefallener Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre treten. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds, so erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Ersatzwahl nach vorstehendem § 7 Abs. 2 stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. War das infolge einer Ersatzwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf. Die Wahl von Ersatzmitgliedern für die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer richtet sich nach dem Mitbestimmungsgesetz.

Jedes Aufsichtsratsmitglied und Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats - oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, seinem Stellvertreter nach § 8 Abs. 1 Satz 1 - mit einer Frist von vier Wochen niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende oder, im Falle der Niederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, sein Stellvertreter nach § 8 Abs. 1 Satz 1 kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten.

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Der Aufsichtsrat kann einen oder mehrere weitere Stellvertreter wählen, auf deren Wahl § 27 des Mitbestimmungsgesetzes keine Anwendung findet. Die Wahl soll im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, erfolgen; zu dieser Sitzung bedarf es keiner besonderen Einladung.

Die Amtszeit des Vorsitzenden und seiner Stellvertreter entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.

Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter nach § 8 Abs. 1 Satz 1 vorzeitig aus diesem Amt aus, ist unverzüglich eine Neuwahl für ihn vorzunehmen. Ein Widerruf der Wahl des Vorsitzenden oder seines Stellvertreters nach § 8 Abs. 1 Satz 1 ist nur aus wichtigem Grund zulässig. Als wichtiger Grund gilt auch, wenn der Vorsitzende oder sein Stellvertreter nach § 8 Abs. 1 Satz 1 auf die Dauer verhindert ist, sein Amt zu versehen. Für den Widerruf der Wahl des Vorsitzenden und des Stellvertreters nach § 8 Abs. 1 Satz 1 gelten die Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes über ihre Wahl entsprechend.

Ein Stellvertreter des Vorsitzenden hat in allen Fällen, in denen er bei Verhinderung des Vorsitzenden in dessen Stellvertretung handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende, jedoch mit Ausnahme der dem Vorsitzenden nach dem Mitbestimmungsgesetz oder dieser Satzung zustehenden zweiten Stimme.

Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden, bei dessen Verhinderung durch seinen Stellvertreter nach § 8 Abs. 1 Satz 1, abgegeben. Der Vorsitzende und bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter nach § 8 Abs. 1 Satz 1 sind ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.

Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz und die Satzung zugewiesen werden.

Der Aufsichtsrat hat in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder den Aufsichtsrat oder durch Beschluss zu bestimmen, dass bestimmte Geschäfte oder Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Der Aufsichtsrat kann die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften widerruflich allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Anforderungen genügt, im Voraus erteilen.

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.

Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung.

Der Aufsichtsrat kann nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften Ausschüsse bilden. Soweit das Gesetz oder die Satzung es zulassen, kann der Aufsichtsrat ihm obliegende Aufgaben, Entscheidungsbefugnisse und Rechte auf seinen Vorsitzenden, einzelne seiner Mitglieder oder aus seiner Mitte gebildete Ausschüsse übertragen. Zusammensetzung, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

In jedem Fall bildet der Aufsichtsrat unmittelbar nach der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters nach § 8 Abs. 1 Satz 1 den nach § 27 Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes zu bildenden Ausschuss, dem der Aufsichtsratsvorsitzende, sein Stellvertreter nach § 8 Abs. 1 Satz 1 sowie je ein von den Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer und von den Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewähltes Mitglied angehören. Dieser Ausschuss nimmt die in § 31 Abs. 3 Satz 1 des Mitbestimmungsgesetzes bezeichnete Aufgabe wahr.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden oder im Fall seiner Verhinderung durch einen Stellvertreter unter Einhaltung einer Frist von mindestens vierzehn Tagen einberufen, wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Diese Frist kann in dringenden Fällen abgekürzt werden. Die Einberufung kann schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel erfolgen. Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung des Aufsichtsrats die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung von einem Stellvertreter geleitet.

Auf Anordnung des Vorsitzenden oder, im Fall seiner Verhinderung, eines Stellvertreters, oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet werden. Der Aufsichtsrat kann das Nähere in seiner Geschäftsordnung regeln.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Eine Beschlussfassung über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der Einladung enthalten waren und auch nicht bis zum dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt worden sind, ist nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder, im Fall von dessen Verhinderung, von einem Stellvertreter zu bestimmenden angemessenen Frist schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. Telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend.

Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel, in Kombination der vorgenannten Formen sowie in Kombination von Sitzung und Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung erfolgen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Verhinderungsfall ein Stellvertreter dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von § 11 Abs. 4 bzw. Abs. 5 ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Vorsitzende des Aufsichtsrats zwei Stimmen. § 108 Abs. 3 AktG ist auch auf die Abgabe der zweiten Stimme anzuwenden.

Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats sind Niederschriften zu fertigen, die von dem Leiter der jeweiligen Sitzung oder im Falle des § 11 Abs. 5 vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder bei dessen Verhinderung durch einen Stellvertreter zu unterzeichnen sind. Das nähere bestimmt die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine Grundvergütung von 40.000 EUR; der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine Grundvergütung von 80.000 EUR und jeder Stellvertreter von 60.000 EUR. Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält jeweils zusätzlich

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört oder jeweils den Vorsitz innegehabt haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Nimmt ein Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung des Aufsichtsrats nicht teil, so reduziert sich ein Drittel der ihm nach Absatz 1 zustehenden Gesamtvergütung prozentual im Verhältnis der im Geschäftsjahr stattgefundenen Aufsichtsratssitzungen gegenüber den Aufsichtsratssitzungen, an denen das Aufsichtsratsmitglied nicht teilgenommen hat.

Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.

Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 EUR.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des OSRAM-Konzerns einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.

Innerhalb der ersten acht Monate jedes Geschäftsjahres findet eine ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre statt.

Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit vom Vorstand einberufen. Sie findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.

Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlich vorgeschriebenen Mindestfrist einzuberufen.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen im Aktienregister eingetragen sein.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich ferner zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind hierbei nicht mitzurechnen.

Die Anmeldung muss in Textform (§ 126 b BGB) oder auf einem sonstigen, von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB), sofern in der Einberufung keine Erleichterungen bestimmt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (elektronische Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Fall seiner Verhinderung ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied. Ist weder der Vorsitzende noch ein von ihm hierfür bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied anwesend, so ist der Versammlungsleiter von den anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen.

Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und regelt den Ablauf der Hauptversammlung. Er kann sich hierbei, insbesondere bei der Ausübung des Hausrechts, der Unterstützung von Hilfspersonen bedienen. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Tagesordnungspunkte sowie die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden.

Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Rede- und Fragerecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, sofern nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder dieser Satzung eine größere Mehrheit erforderlich ist.

Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und über die Bestellung des Abschlussprüfers (ordentliche Hauptversammlung) sowie in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.

Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.

Im Fall der Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 des Aktiengesetzes bestimmt werden.

Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen. Sie kann in dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 28. Februar 2018 eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben.

Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einer Konzerngesellschaft beauftragte Dritte ausgenutzt werden, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen, insbesondere gemäß § 71 Abs. 2 AktG, vorliegen.

Der Erwerb erfolgt (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, (iii) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder (iv) durch die Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionäre.

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder nach der Einräumung von Andienungsrechten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- beziehungsweise Verkaufspreis oder den Grenzwerten einer etwaigen Kauf- beziehungsweise Verkaufspreisspanne, so können das Angebot beziehungsweise die Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten beziehungsweise die Andienungsrechte bis zum Zeitpunkt der Annahme angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Börsenhandelstag vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Anpassung; die 10 %- beziehungsweise 20 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann begrenzt werden. Sofern ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, muss der Erwerb beziehungsweise die Annahme nach Quoten im Verhältnis der jeweils zu berücksichtigenden angebotenen Aktien unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb beziehungsweise eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 150 Stück Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Veräußerung ihrer Aktien vorgesehen werden.

Werden den Aktionären zum Zwecke des Erwerbs Andienungsrechte eingeräumt, so werden diese den Aktionären im Verhältnis zu ihrem Aktienbesitz entsprechend der Relation des Volumens der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien zum ausstehenden Grundkapital zugeteilt. Bruchteile von Andienungsrechten müssen nicht zugeteilt werden; für diesen Fall werden etwaige Teilandienungsrechte ausgeschlossen.

Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, insbesondere eines etwaigen Kaufangebotes oder einer etwaigen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, bestimmt der Vorstand. Dies gilt auch für die nähere Ausgestaltung etwaiger Andienungsrechte, insbesondere hinsichtlich der Laufzeit und gegebenenfalls ihrer Handelbarkeit.

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, von der Gesellschaft erworbene Aktien, soweit diese nicht für einen bestimmten anderen Zweck verwendet werden müssen, wie folgt zu verwenden:

Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen der Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder werden. Sie können ferner den Mitgliedern des Vorstands oder zukünftigen Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der Regelungen der Vorstandsvergütung zum Erwerb oder mit einer Halte- oder Sperrfrist zugesagt oder übertragen werden, die frühestens mit Ablauf des zweiten Tages nach der Veröffentlichung der Geschäftsergebnisse im vierten Kalenderjahr nach dem Jahr der Zusage oder Übertragung (was immer früher liegt) endet.

Die Aktien können den Begünstigten auch im Zusammenhang mit der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel an der Börse angeboten, zugesagt oder übertragen werden, mit der Maßgabe, dass die betreffenden Aktien bis zum Ende einer Halte- oder Sperrfrist von mindestens sechs Monaten zu halten sind.

Die weiteren Einzelheiten etwaiger Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Aufsichtsrat unter Wahrung der Anforderungen des § 87 AktG festgelegt.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach Ziffern 2. b. bis e. und 3. verwendet werden.

Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Veräußerung oder anderweitigen Verwendung beziehungsweise zu ihrem Einzug können unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, ganz oder auch in Teilen ausgeübt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 300.000.000 EUR mit Wandlungsrecht oder mit in auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten oder eine Kombination dieser Instrumente auf insgesamt bis zu 10.207.216 auf den Namen lautende Stückaktien der OSRAM Licht AG ('OSRAM Licht-Aktien') mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10.207.216 EUR ('Schuldverschreibungen') zu begeben. Die jeweiligen Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen können auch eine Wandlungs- beziehungsweise Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien vorsehen (in beliebiger Kombination), und zwar zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten. Die Schuldverschreibungen sind gegen Barleistung auszugeben. Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, für von Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegebene Schuldverschreibungen die erforderlichen Garantien zu übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Weiter umfasst die Ermächtigung die Möglichkeit, OSRAM Licht-Aktien zu gewähren, soweit die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- beziehungsweise Optionsrecht Gebrauch machen oder ihre Wandlungs- beziehungsweise Optionspflicht erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen. Die Ermächtigung gilt bis zum 28. Februar 2018. Die Schuldverschreibungen sowie gegebenenfalls die Optionsscheine können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten zu versehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag beziehungsweise einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Teilschuldverschreibung entsprechen.

Der Wandlungs-/Optionspreis darf 80 % des Kurses der OSRAM Licht-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen beziehungsweise über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht oder einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen Schlusskurs der OSRAM Licht-Aktie an den zehn Börsenhandelstagen im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber oder Gläubiger nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- oder Optionsbedingungen zum Bezug von OSRAM Licht-Aktien berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Die Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag beziehungsweise einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Optionsschuldverschreibung entsprechen.

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber beziehungsweise Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das Recht beziehungsweise haben die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in OSRAM Licht-Aktien zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags beziehungsweise eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine neue OSRAM Licht-Aktie. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag beziehungsweise einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibung entsprechen.

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungs- oder Optionsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren beziehungsweise Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz oder Anpassungen können insbesondere für den Fall vorgesehen werden, dass es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen oder Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung oder -herabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen sowie im Fall außergewöhnlicher Ereignisse, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie z.B. einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz oder Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen oder Optionsscheine festzusetzen oder im Einvernehmen mit der jeweils ausgebenden Konzerngesellschaft festzulegen. Die Bedingungen können dabei auch regeln,

Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; dabei können sie auch an Kreditinstitute mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2013 zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2013 nach Ablauf sämtlicher Wandlungs-/Optionsfristen.