m-u-t AG Meßgeräte für Medizin- und Umwelttechnik
Wedel
ISIN DE000A0MSN11, WKN A0MSN1
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, den
20. Juli 2012, 12 Uhr in der Fachhochschule Wedel, Feldstraße 143, 22880 Wedel.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der m-u-t AG Meßgeräte für Medizin- und
Umwelttechnik (im Folgenden auch 'm-u-t AG') zum 31. Dezember 2011, des Lageberichtes für die
m-u-t AG und den Konzern sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von EUR 2.240.436,17 wie folgt zu
verwenden:
| Vortrag auf neue Rechnung |
EUR |
2.240.436,17 |
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Bilanzgewinn
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EUR
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2.240.436,17
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dr. Clauß, Dr. Paal und Partner, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Achtermannstraße 11, D-48143 Münster, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
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| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 beschließt, endet die Amtszeit
der Aufsichtsratsmitglieder. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 8.1 der
Satzung aus drei von der Hauptversammlung der Gesellschaft zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist bei
der Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats an Wahlvorschläge nicht gebunden.
| a) |
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrates bis zum Ende der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, zu wählen:
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1. Herrn Hans Wörmcke, Geschäftsführer bei der Evac GmbH, wohnhaft in Heist
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2. Herrn Andreas Mautner, Freier Unternehmer, wohnhaft in Wien
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| b) |
Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor,
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Herrn Jan Melles, Geschäftsführer der Photonics Investments BV, wohnhaft in Duiven, Niederlande
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zum Mitglied des Aufsichtsrates bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt,
zu wählen.
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| c) |
Der Aufsichtsrat schlägt zudem vor,
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Herrn Hartmut Harbeck, Geschäftsführer bei der Commodas Ultra Sort GmbH, wohnhaft in Wedel
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mit der Maßgabe zum Ersatzmitglied zu wählen, dass er Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn eines der vorstehend vorgeschlagenen
und in der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat
ausscheidet.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung eines Unternehmens. Ein geeignetes
Finanzierungsinstrument sind Options- und Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital
zufließt. Um der Gesellschaft die nötige Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung zu geben, soll eine Ermächtigung zur Ausgabe
eines größeren Volumens von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 19. Juli 2017 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ('Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 20.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
Options- oder Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von bis zu EUR 1.815.000 nach näherer Maßgabe der nachstehenden Options- bzw. Wandelanleihebedingungen ('Schuldverschreibungsbedingungen')
zu gewähren.
Sie können auch durch Gesellschaften mit Sitz im In- und Ausland begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist ('nachgeordnete Konzernunternehmen'). In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die Aktien der Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und
den Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte
auf neue Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sacheinlage in
einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich ist.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch
von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
auszuschließen,
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um Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
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| - |
sofern sie gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur insoweit, als die
zur Bedienung der mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- oder Wandlungsrechte auszugebenden Aktien insgesamt 10
% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die 10%-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden;
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soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsrechten oder Gläubigern von Wandlungsrechten, die von der Gesellschaft
oder von Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Rechte zustände;
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| - |
soweit die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgt.
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Werden Wandelschuldverschreibungen ausgegeben, erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen
nach Maßgabe der Anleihebedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft.
Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Wandelschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann in jedem
Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder
in Geld ausgeglichen werden.
Sofern Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der von dem Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen zum Bezug von neuen
Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen.
Der Options- oder Wandlungspreis ist nach den folgenden Grundlagen zu errechnen: Der Options- oder Wandlungspreis muss mindestens
80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) betragen, und zwar während der zehn Börsentage vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder sofern den Aktionären ein Bezugsrecht
auf die Schuldverschreibungen zusteht, während der Tage, an denen Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Frankfurter
Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels.
Unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw. Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert
und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Anleihebedingungen
können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte
führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen. Der Mindestoptions- oder -wandlungspreis
gemäß vorstehendem Absatz muss jedoch stets erreicht werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen sowie die Anleihebedingungen
festzusetzen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer
Wandlungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung
von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe neuer Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis und Options- bzw. Wandlungszeitraum.
Die Bezugs- bzw. Wandlungsrechte der Inhaber von Schuldverschreibungen können durch die Hingabe von eigenen Aktien der Gesellschaft
sowie durch Ausgabe von neuen Aktien aus bedingtem und/oder genehmigtem Kapital erfüllt werden, wobei dieser Beschluss und
der nachstehend zu TOP 8 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juli 2012 zu fassende Beschluss zur Schaffung eines
neuen bedingten Kapitals kein einheitliches Rechtsgeschäft im Sinne des § 139 BGB darstellen.
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| 8. |
Schaffung eines bedingten Kapitals; Satzungsänderung
Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
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| a) |
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.815.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.815.000 neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten
an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung in TOP 7 von der Gesellschaft
begeben werden. Die Ausgabe neuer Aktien erfolgt zu dem gemäß TOP 7 jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- bzw. Wandlungsrechten
von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und nicht
ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen - sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen
- vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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| b) |
Satzungsänderung
In § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals; Übertragungen) wird folgender Absatz 4.5 neu eingefügt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.815.000, eingeteilt in bis zu 1.815.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien,
bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2012). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten
an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 20. Juli 2012 begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt gemäß des im Beschluss der Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 20. Juli 2012 zu TOP 7 jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung
2012 wird nur soweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch
machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt
oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Aktien nehmen - sofern
sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden
Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen,
am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
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Schriftlicher Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts (in TOP 7 und 8) nach §§ 221 Abs.
4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
In TOP 7 der Hauptversammlung am 20. Juli 2012 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, den Vorstand zur
Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts zu ermächtigen. In TOP 8 der Hauptversammlung
am 20. Juli 2012 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung des zur Bedienung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
erforderlichen bedingten Kapitals vor. Der Vorstand erstattet gemäß §§ 221 Absatz 4 i.V.m. 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch in der Hauptversammlung
und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und
auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird:
Durch die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen hat die Gesellschaft die Möglichkeit, zinsgünstig zu Fremdkapital
zu gelangen. Mit Hilfe dieses Finanzierungsinstrumentes, das der Gesellschaft die nötige Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung
gibt, soll eine angemessene Kapitalausstattung der Gesellschaft gewährleistet werden, die Grundlage für ihre weitere wirtschaftliche
Entwicklung ist.
Unseren Aktionären steht grundsätzlich ihr gesetzliches Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Um die Abwicklung zu
erleichtern, kann vorgesehen werden, dass die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium mehrerer Kreditinstitute
mit der Verpflichtung ausgegeben werden, die Schuldverschreibungen den Aktionären entsprechend ihrer bisherigen Beteiligungsquote
zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt
sein, in bestimmten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch
volle Beträge. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist sinnvoll und in der Praxis üblich, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels
bei Spitzenbeträgen regelmäßig in keinem angemessenen Verhältnis zu den damit verbundenen Vorteilen für die Aktionäre stehen.
Der Verwässerungseffekt hält sich aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in vernachlässigenswerten Grenzen. Die insoweit
vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich verwertet.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit,
günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere
Bedingungen von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Dies wäre
bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises
(und bei Schuldverschreibungen der Konditionen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den
Aktienmärkten würde aber das über mehrere Tage bestehende Marktrisiko zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen
der Schuldverschreibung und somit zu weniger marktnahen Konditionen führen. Ferner ist bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte
wegen der Ungewissheit ihrer Ausübung die erfolgreiche Platzierung der Schuldverschreibungen bei Dritten gefährdet bzw. mit
zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich hindert die Länge der bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte einzuhaltenden
Mindestbezugsfrist von zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse, was zu einer nicht optimalen
Kapitalbeschaffung führen kann.
Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf
beinahe Null sinkt. Außerdem ist dieser Bezugsrechtsausschluss auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem
Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung beschränkt. In diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber für die Aktionäre zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch
Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese 10%-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben
oder von der Gesellschaft veräußert werden.
Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von zukünftig eventuell ausgegebenen Schuldverschreibungen dient dazu,
deren Inhaber so zu stellen, als hätten sie von ihren Rechten aus den Schuldverschreibungen bereits Gebrauch gemacht und seien
bereits Aktionäre. Durch diesen Verwässerungsschutz wird verhindert, dass möglicherweise der Options- bzw. Wandlungspreis
für die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen ermäßigt werden müsste. Dadurch wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss
sichergestellt.
Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgt und dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Voraussetzung ist,
dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Im Fall von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich. Die
Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen
als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
einsetzen zu können. Hiermit wird als Ergänzung zum genehmigten Kapital der Spielraum geschaffen, sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen liquiditätsschonend nutzen zu können. Die
Gegenleistung braucht dann nicht in Geld erbracht zu werden. Häufig besteht auch der Verkäufer darauf, eine Gegenleistung
in anderer Form zu erhalten. Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen, an Stelle oder neben der Gewährung von Aktien
oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche
Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls anbieten. Wandlungs- oder Optionsrechte
aus Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistung ausgegeben wurden, können indes nicht aus dem bedingten Kapital bedient
werden. Hierzu bedarf es eines Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Sachkapitalerhöhung. Als Sacheinlage ist die Forderung
aus der Schuldverschreibung einzubringen, wobei sich die Werthaltigkeitsprüfung darauf zu erstrecken hat, dass die Forderung
werthaltig ist und die zu ihrer Begründung hingegebene Sachleistung dem Ausgabepreis entsprach.
Auslage von Unterlagen
Die Unterlagen zu
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Tagesordnungspunkt 1 (festgestellter Jahresabschluss und gebilligter Konzernabschluss der m-u-t AG zum 31. Dezember 2011,
Lagebericht für die m-u-t AG und den Konzern sowie Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011) und
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zu Tagesordnungspunkt 7 und 8 (schriftlicher Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts (in
TOP 7 und 8) nach §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG)
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liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der m-u-t AG, Am Marienhof 2, 22880 Wedel (Telefax:
+49 4103-9308-7575) zur Einsicht der Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt. Die
Tagesordnung sowie der Konzernabschluss der m-u-t AG zum 31. Dezember 2011 sind auch im Internet unter www.mut.ag veröffentlicht.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch eine in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts über
den Anteilsbesitz nachweisen. Die Bescheinigung hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (29. Juni 2012,
0:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Freitag, den 13. Juli 2012, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
m-u-t AG Meßgeräte für Medizin- und Umwelttechnik
Am Marienhof 2
22880 Wedel
Telefax: +49 4103-9308-7575
Depotführende Institute, die im Auftrag des Aktionärs den besonderen Nachweis über den Anteilsbesitz für den Aktionär übermitteln,
werden gebeten, den Nachweis bis zum 13. Juli 2012, 24:00 Uhr (Zugang), bei der nachfolgenden empfangsberechtigten Stelle
einzureichen:
C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Fax: 09628 9299 871
E-Mail: hv@anmeldestelle.net
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung
durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen. Eine Vollmacht kann vorbehaltlich der nachfolgenden Ausnahmen
in Textform oder per Telefax erteilt werden. Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstitutes, einer Aktionärsvereinigung
oder einer anderen der in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen, besteht kein Formerfordernis. Wir
weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine
besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte
stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen rechtzeitig über eine mögliche
Form der Vollmacht ab.
Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Soweit von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Vollmachten und Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können bis zum 18. Juli 2012 ausgefüllt und unterschrieben im Original bei folgender
Adresse eingereicht werden:
m-u-t AG Meßgeräte für Medizin- und Umwelttechnik
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Fax: 09628 9299 871
E-Mail: hv@anmeldestelle.net
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG sowie Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG und Anfragen sind ausschließlich an folgende
Adresse der Gesellschaft zu richten:
m-u-t AG Meßgeräte für Medizin- und Umwelttechnik
Am Marienhof 2
22880 Wedel
Telefax: +49 4103-9308-7575
Anderweitig adressierte Anträge, Wahlvorschläge und Anfragen werden nicht berücksichtigt. Die Gesellschaft wird zugänglich
zu machende Anträge bzw. Wahlvorschläge, die ihr rechtzeitig gemäß §§ 126, 127 AktG zugehen, nach ihrem Eingang im Internet
unter www.mut.ag veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse
veröffentlicht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 4.350.000,00 und ist eingeteilt
in 4.350.000 Stückaktien. Die Zahl der Aktien, die ein Stimmrecht gewähren, beträgt zu diesem Zeitpunkt 4.350.000 Aktien.
Wedel, im Juni 2012
m-u-t AG Meßgeräte für Medizin- und Umwelttechnik
Der Vorstand
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