RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
03.05.2012 / 15:15
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 6 Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift übersandt. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen und vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich sein. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, vom Tag der Beschlussfassung an bis zum 31. Dezember 2013 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Bereits die Hauptversammlung vom 8. Juni 2011 hatte die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2012 eigene Aktien mit einem auf sie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals zu erwerben und diese Aktien unter bestimmten Voraussetzungen in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Diese Ermächtigung wurde nicht ausgenutzt. Da die Ermächtigung vor der Ordentlichen Hauptversammlung 2013 auslaufen wird, bedarf es, um künftig wieder die Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien zu haben, einer neuen Ermächtigung. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geänderten § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann eine Ermächtigung für die Dauer von bis zu 5 Jahren erteilt werden. Diese Möglichkeit soll jedoch nicht vollständig ausgeschöpft werden. In Anlehnung an die vor Inkrafttreten des ARUG bestehende Praxis soll die Ermächtigung nur für rund 18 Monate (bis zum 31. Dezember 2013) gelten. Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot trägt diesem Grundsatz Rechnung. Übersteigt bei einem öffentlichen Kaufangebot die Anzahl der zum festgesetzten Preis angebotenen Aktien den Umfang des Kaufangebots, ist eine Repartierung erforderlich. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorzugte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal 50 Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien entweder eingezogen oder aber durch ein Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den beiden letzten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird auch bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Die Ermächtigung sieht weiterhin im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG vor, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern und dabei das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen kann, wenn die eigenen Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktie der RHÖN-KLINIKUM AG zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, vorausgesetzt, dass die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit neuen Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien, beispielsweise an institutionelle Anleger, zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft soll mit der Ermächtigung in die Lage versetzt werden, auf die jeweilige Börsensituation schnell und flexibel reagieren zu können. Durch die Beschränkung der Veräußerung von eigenen Aktien auf einen Höchstbetrag von 10 Prozent des Grundkapitals werden die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre auch bei einer Veräußerung der eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nicht unangemessen beeinträchtigt. Da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktie der RHÖN-KLINIKUM AG zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, entsteht den Aktionären kein Nachteil, da sie eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben können. Der Vorstand wird sich - unter Berücksichtigung der jeweiligen Börsensituation - bemühen, einen etwaigen im Rahmen des nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zulässigen Abschlag auf den Börsenkurs so gering wie möglich zu halten. Die Gesellschaft soll außerdem die Möglichkeit haben, eigene Aktien als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Teilen von Unternehmen sowie für Unternehmenszusammenschlüsse zu verwenden. Daher sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre ganz oder teilweise vorzunehmen und dabei das Bezugsrecht auszuschließen, soweit dies gegen Sachleistung im Zusammenhang mit dem vorgenannten Zweck erfolgt. Die Gesellschaft soll auch in Zukunft in der Lage sein, durch weitere Krankenhausübernahmen zu expandieren. Ein Wachstum durch die Neugründung von Krankenhäusern ist aufgrund der krankenhausplanungsrechtlichen Vorgaben im Bereich der akutstationären Versorgung von gesetzlich versicherten Patienten zwar rechtlich nicht ausgeschlossen, tatsächlich jedoch nahezu unmöglich. Weitere Expansion ist deshalb in erster Linie durch den Erwerb von bestehenden Krankenhäusern zu erzielen. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt dem Vorstand den notwendigen Handlungsspielraum, um im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zu reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen auch unter Verwendung eigener Aktien als 'Akquisitionswährung' ausnutzen zu können. Bei Abwägung all dieser Umstände sind die in dem Beschlussvorschlag enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei einer Veräußerung nahe am Börsenkurs und für den Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Derzeit bestehen keine konkreten Pläne zur Ausnutzung dieser Ermächtigung. Der Vorstand wird der Hauptversammlung aber jeweils Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung erstatten.
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG UND ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Wir haben die Kreditinstitute gebeten, die Einberufung zur Hauptversammlung an die Aktionäre weiterzuleiten, für die Aktien der RHÖN-KLINIKUM AG verwahrt werden. Aktionäre, die diese Information bis zwei Wochen vor der Hauptversammlung nicht erhalten haben, werden gebeten, diese Unterlagen bei ihrer Depotbank anzufordern. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an folgende Adresse übermitteln: RHÖN-KLINIKUM AG per Fax: 089-3090374675; oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 23. Mai 2012, 00:00 Uhr ('Nachweisstichtag'), beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 6. Juni 2012 (24:00 Uhr) unter der genannten Adresse zugehen. Die Computershare HV-Services AG fungiert unter den vorgenannten Kontaktdaten als Empfangsvertreterin der Gesellschaft. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bei Aktien, die nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwaltet werden bzw. sich nicht in Girosammelverwahrung befinden, kann auch von einem deutschen Notar, der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Vorlage der Aktien ausgestellt werden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird den Aktionären eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung übersandt, die auf ihren Namen lautet, die Anzahl der nachgewiesenen Aktien angibt und zugleich einem ordnungsgemäß ausgewiesenen Vertreter als Eintrittskarte zur Hauptversammlung dient. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der angemeldeten Person zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Vertretung bei Stimmrechtsausübung Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, durch Dritte oder die durch die Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Einen Vollmachtsvordruck erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben, mit dem Eintrittskartenformular zur Hauptversammlung. Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung wird zudem ein Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht sowie ein Formular für deren Widerruf über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich sein. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht vorzugsweise den mit der Eintrittskarte übersandten Vollmachtsvordruck zu verwenden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten; so besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist etwa die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich diesbezüglich mit den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen abzustimmen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden; die Bevollmächtigung und deren Nachweis können auch durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post, per Telefax oder elektronisch per E-Mail an folgende Adresse erfolgen: RHÖN-KLINIKUM AG per Fax: 089-3090374675; oder per E-Mail: rka-hv2012@computershare.de Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung für die Stimmrechtsvertretung durch Vertreter der Gesellschaft erhalten die Aktionäre mit dem Eintrittskartenformular zur Hauptversammlung. Auch das Formular zur Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft wird zudem alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich sein. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Formulars zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht jedoch nicht. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss der Aktionär diesen aber in jedem Fall Anweisungen erteilen, wie das Stimmrecht zu den einzelnen Beschlussgegenständen der Tagesordnung ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Diejenigen Aktionäre, die von der Möglichkeit Gebrauch machen möchten, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht zu erteilen, werden um eine möglichst frühzeitige Bestellung ihrer Eintrittskarte gebeten, um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen. Auch die Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern, die von der Gesellschaft benannt sind, der Widerruf dieser Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei der Vollmachtserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bitten wir allerdings darum, die Vollmachtserklärung an uns zu unterschreiben, damit wir sie ohne weiteres nachprüfbar festhalten können. Weitere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung sind auf dem Eintrittskartenformular abgedruckt. Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft per Post, per Telefax oder elektronisch per E-Mail bis 12. Juni 2012, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen: RHÖN-KLINIKUM AG per Fax: 089-3090374675; oder per E-Mail: rka-hv2012@computershare.de Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Auskunftsrecht a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG) Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 EUR (das entspricht 200.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 13. Mai 2012, 24:00 Uhr unter folgender Adresse zugehen: RHÖN-KLINIKUM AG b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG) Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten zu stellen. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (§ 127 AktG). Solche Anträge sind ausschließlich zu richten an: RHÖN-KLINIKUM AG per Fax: 09771-991736; oder per E-Mail: hv@rhoen-klinikum-ag.com Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 29. Mai 2012, 24:00 Uhr, unter dieser Adresse zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Gesellschaft - vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127 AktG - den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv unverzüglich zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. c) Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG) Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. d) Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG befinden sich ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv. Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die RHÖN-KLINIKUM AG insgesamt 138.232.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien ausgegeben, die grundsätzlich ebenso viele Stimmen gewähren. Die Gesellschaft hält jedoch zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 24.000 eigene Aktien. Aus diesen stehen ihr keine Stimmrechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung also 138.208.000. Unterlagen zur Hauptversammlung und weitere Informationen Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere die Unterlagen zu TOP 1 und TOP 6, sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung insbesondere gemäß § 124a AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv abrufbar. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 13. Juni 2012 zugänglich sein. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Die Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung mit Tagesordnung ist im Bundesanzeiger am 3. Mai 2012 veröffentlicht.
Bad Neustadt a. d. Saale, 3. Mai 2012 RHÖN-KLINIKUM AG Der Vorstand
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