JENOPTIK Aktiengesellschaft
Jena
- ISIN DE0006229107 - - WKN 622910 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, dem 6. Juni 2012, 11.00 Uhr,
im congress centrum neue weimarhalle, UNESCO-Platz 1, 99423 Weimar,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und geben nachstehend die Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen bekannt:
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die
JENOPTIK AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach
§ 289 Absatz 4 und Absatz 5 Handelsgesetzbuch sowie § 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2011
Die genannten Unterlagen liegen ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Einladung im elektronischen Bundesanzeiger in unseren
Geschäftsräumen (Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auch auf unserer Internetseite
unter www.jenoptik.de unter der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung einsehbar. Abschriften der vorgenannten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich zugesandt.
Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 6. Juni 2012 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Konzern-
und Jahresabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz festgestellt.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von Euro 18.828.633,29 wie folgt
zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,15 je dividendenberechtigter Stückaktie bei 57.238.115 dividendenberechtigten Stückaktien
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Euro
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8.585.717,25
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Gewinnvortrag auf neue Rechnung |
Euro |
10.242.916,04 |
Für den Fall, dass sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändert, wird der Hauptversammlung
bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,15 je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag
über die Gewinnverwendung unterbreitet.
Die Dividende wird voraussichtlich am 7. Juni 2012 gezahlt.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am 31. Dezember 2011 beendete Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2011 beendete Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 zu wählen.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die inhaltsgleiche Empfehlung des Prüfungsausschusses.
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6. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur Vergütung des Aufsichtsrats
In den vergangenen Jahren hat die Arbeitsbelastung des Aufsichtsrats aufgrund zahlreicher neuer gesetzlicher Anforderungen
an seine Kontrolltätigkeit stark zugenommen. Ein Vergleich mit anderen TecDax-Unternehmen hat gezeigt, dass die Vergütung
des Aufsichtsrats der JENOPTIK AG, die letztmalig im Jahr 2007 angepasst wurde, diesen gestiegenen Anforderungen nicht hinreichend
Rechnung trägt. Auch der Deutsche Corporate Governance Kodex fordert in Ziffer 5.4.6 Absatz 1 Satz 2, dass die Vergütung der
Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens
Rechnung tragen soll. Daher ist beabsichtigt, die feste und die erfolgsabhängige Vergütung um jeweils ein Drittel anzuheben.
Die jährliche Vergütung des Prüfungsausschusses, dessen Tätigkeiten mit einem besonders hohen Arbeits- und Zeitaufwand verbunden
ist, soll von Euro 5.000,- auf Euro 10.000,- angehoben werden. Ferner soll klargestellt werden, dass Mitglieder von Ausschüssen,
die im Geschäftsjahr nicht getagt haben, für die Ausschussmitgliedschaft keine Vergütung erhalten. Für das Sitzungsgeld ist
eine Erhöhung von Euro 600,- auf Euro 1.000,- pro Sitzung beabsichtigt. Gleichzeitig soll aber bei der Teilnahme an Telefonkonferenzen
oder bei mehreren Sitzungen an einem Tag für die zweite Sitzung nur die Hälfte des vereinbarten Sitzungsgelds gezahlt werden.
Nachgewiesene Auslagen, die im Zusammenhang mit der Sitzung stehen, sollen künftig zusätzlich zu dem Sitzungsgeld erstattet
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 19 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrates) wie folgt neu zu fassen:
'§ 19 Vergütung des Aufsichtsrates
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(1) |
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für seine Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 20.000,-. Der Vorsitzende
des Aufsichtsrates erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages. Die feste Vergütung ist nach
Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.
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(2) |
Daneben erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine erfolgsorientierte jährliche Vergütung in Höhe von Euro 10.000,-, sofern das
Konzernergebnis vor Steuern den Wert von 10 % des Konzern-Eigenkapitals zum Ende des Geschäftsjahres übersteigt. Die erfolgsorientierte
jährliche Vergütung erhöht sich auf Euro 20.000,-, sofern das Konzernergebnis vor Steuern den Wert von 15 % des Konzern-Eigenkapitals
zum Ende des Geschäftsjahres übersteigt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache
dieses Betrages. Für die Ermittlung des Ergebnisses vor Steuern und des Eigenkapitals ist der vom Aufsichtsrat förmlich gebilligte
Konzernabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr maßgebend. Die erfolgsorientierte jährliche Vergütung
ist zahlbar innerhalb von 10 Werktagen nach der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates
für das betreffende Geschäftsjahr beschließt.
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(3) |
Zusätzlich erhält jedes Mitglied eines Ausschusses mit Ausnahme des Prüfungsausschusses eine jährliche Vergütung in Höhe von
Euro 5.000,-. Der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrages. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält
eine jährliche Vergütung von Euro 10.000,-. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Doppelte, sein Stellvertreter
das Eineinhalbfache dieses Betrages. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen, die im Geschäftsjahr nicht getagt haben, wird
keine Vergütung gezahlt. Sämtliche Ausschussvergütungen sind nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.
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(4) |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben,
erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
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(5) |
Für die Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrates oder einer seiner Ausschüsse erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates
außerdem ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 1.000,-. Für die Teilnahme an jeder weiteren Präsenzsitzung, die am selben Tag
stattfindet, sowie für die Teilnahme an einer telefonischen Sitzung wird die Hälfte des Sitzungsgeldes nach Satz 1 gezahlt.
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(6) |
Auslagen eines Mitglieds des Aufsichtsrates im Zusammenhang mit der Ausübung seines Amtes werden nach den dafür allgemein
geltenden Grundsätzen gegen Nachweis erstattet. Die Erstattung von Reise- und Übernachtungskosten im Zusammenhang mit der
Teilnahme an einer im Inland stattfindenden Sitzung des Aufsichtsrates oder einer seiner Ausschüsse ist begrenzt auf einen
Betrag von Euro 600,- je Sitzung. Eine Anrechnung auf das Sitzungsgeld nach Absatz 5 erfolgt nicht.
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(7) |
Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich eine etwaige auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer.
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(8) |
Die vorstehenden Regelungen gelten erstmals mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juni 2012. Für
die Vergütung der Tätigkeiten der Aufsichtsratsmitglieder in der Amtsperiode, die mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
am 6. Juni 2012 endet, gilt § 19 der Satzung in seiner bisherigen Fassung fort.'
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7. |
Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juni 2012 wird die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrates enden. Nach
§ 11 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft und §§ 96, 101 Absatz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr.
1 Mitbestimmungsgesetz setzt sich der Aufsichtsrat aus 12 Mitgliedern zusammen, von denen 6 Mitglieder von der Hauptversammlung
gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für den Zeitraum ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zu Aufsichtsratsmitgliedern
der Aktionäre zu wählen:
a) Mag. Brigitte Ederer
Mitglied des Vorstands der Siemens AG, München
Frau Ederer ist Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien von folgenden ausländischen Wirtschaftsunternehmen:
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Boehringer Ingelheim RCV GmbH, Österreich
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Österreichische Industrieholding AG, Österreich
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Frau Ederer ist zudem Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien von folgenden ausländischen Wirtschaftsunternehmen, welche
zum Siemens-Konzern gehören:
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Siemens Aktiengesellschaft Österreich, Österreich
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Siemens France Holding S.A.S, Frankreich
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Siemens Holding S.p.A., Italien
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Siemens Holding plc, Großbritannien
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Siemens Nederland N.V., Niederlande
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Siemens S.A., Spanien
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Siemens Sanayi ve Ticaret A.S., Türkei
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Siemens S.p.A., Italien
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b) Christian Humer
Vorsitzender der Geschäftsführung der ECE European City Estates GmbH, Hinterbrühl/Österreich
Herr Christian Humer ist Mitglied in einem vergleichbaren Kontrollgremium von folgenden ausländischen Wirtschaftsunternehmen:
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Ühihenud Farmid AS, Estland
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c) Rudolf Humer
Unternehmer, Hinterbrühl/Österreich
Herr Rudolf Humer ist Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien von folgenden ausländischen Wirtschaftsunternehmen:
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Baumax AG, Österreich
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Baumax Anteilsverwaltung AG, Österreich
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Ühihenud Farmid AS, Estland
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ECE Capital OÜ, Estland
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K.A.M. ESSL Holding AG, Österreich
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d) Mag. Heinrich Reimitz
Mitglied der Geschäftsführung der ECE European City Estates GmbH, Wien/Österreich
Herr Reimitz ist Mitglied in einem vergleichbaren Kontrollgremium von folgenden ausländischen Wirtschaftsunternehmen:
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- |
Ühihenud Farmid AS, Estland
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e) Prof. Dr. rer. nat. habil., Diplom-Physiker Andreas Tünnermann
Direktor des Instituts für Angewandte Physik und Hochschullehrer für Angewandte Physik der Friedrich-Schiller-Universität
Jena sowie Institutsleiter des Fraunhofer-Instituts für Angewandte Optik und Feinmechanik, Weimar
Prof. Tünnermann ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Biocentiv GmbH.
f) Matthias Wierlacher
Vorstandsvorsitzender der Thüringer Aufbaubank, Weimar
Herr Wierlacher ist Mitglied in einem Aufsichtrat von folgender Gesellschaft, die gesetzlich einen Aufsichtsrat zu bilden
hat:
Herr Wierlacher ist zudem Mitglied im Aufsichtsrat von folgenden inländischen Wirtschaftsunternehmen, die einen Aufsichtsrat
gebildet haben:
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bm-t beteiligungsmanagement thüringen gmbH
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Mittelständische Beteiligungsgesellschaft mbH Thüringen
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Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.
Der Aufsichtsrat teilt mit, dass Herr Rudolf Humer im Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen werden soll.
Die Hauptversammlung ist an diese Wahlvorschläge nicht gebunden.
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II. Weitere Angaben und Hinweise
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 148.819.099,00 und ist eingeteilt
in 57.238.115 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie vermittelt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte
ebenfalls 57.238.115 beträgt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
2. Voraussetzungen der Teilnahme und der Stimmrechtsausübung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 21 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB) angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen
haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens bis
zum Ablauf des 30. Mai 2012, 24:00 Uhr zugehen:
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JENOPTIK AG c/o Commerzbank AG GS-MO 4.1.1. General Meetings 60261 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0)69-13626 351 E-Mail: HV-Eintrittskarten@commerzbank.com.
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Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Aktienbesitzes
ist durch eine in Textform (§ 126b BGB) erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts zu erbringen und hat sich auf
den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (16. Mai 2012, 0:00 Uhr) zu beziehen ('Nachweisstichtag').
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den o. g. Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei
ausschließlich nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben
hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch
im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die
zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen (hinzu-)erworbenen
Aktien daher nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, sofern sie sich vom Veräußerer hierfür nicht bevollmächtigen lassen. Der
Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenbezugsberechtigung.
Nach Zugang des Nachweises ihres Aktienbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung
des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die o.g. Adresse Sorge zu tragen.
3. Stimmabgabe, Stimmrechtsvertretung und Briefwahl
Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder nach Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter oder sonstige Dritte, auszuüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung
und der Nachweis des Aktienbesitzes nach den in vorstehender Ziffer 2 beschriebenen Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt
ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), wenn weder Kreditinstitute, Vereinigungen von Aktionären oder andere, diesen gemäß § 135 Absatz 8 und Absatz
10 Aktiengesetz gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden. Für deren Bevollmächtigung ist es ausreichend,
wenn die Bevollmächtigung nachprüfbar festgehalten wird; die Aktionäre werden gebeten, sich in diesem Fall rechtzeitig mit
dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular zugesandt. Formulare können außerdem bei der Gesellschaft
angefordert werden bzw. stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung
zum Download bereit. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das
Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der
Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden,
dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für die Erklärung einer
Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, des Widerrufs einer bereits erteilten Vollmacht oder die Übermittlung des
Nachweises der Bevollmächtigung eines Bevollmächtigten (Zugang bei der Gesellschaft möglichst bis 5. Juni 2012, 18:00 Uhr)
bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:
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JENOPTIK AG Investor Relations Frau Sabine Barnekow Carl-Zeiß-Straße 1 07743 Jena Per Fax: +49-(0)3641- 652804
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Später zugegangene Vollmachten können aus organisatorischen Gründen unter Umständen nicht mehr berücksichtigt werden. Als
elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung fristungebunden per E-Mail an
die Adresse ir@jenoptik.com zu übersenden.
Wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis
über die Erteilung der Bevollmächtigung.
Wie schon in den Vorjahren bieten wir den Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft
als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sich
fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Aktienbesitzes nach den in vorstehender Ziffer 2 beschriebenen
Bestimmungen führen. Die Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen Weisungen für die Stimmrechtsausübung
enthalten, andernfalls sind sie ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmachten
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt
werden. Für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann das den Aktionären zusammen
mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular verwendet werden. Formulare können außerdem bei der Gesellschaft angefordert
werden bzw. stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung
zum Download bereit.
Die vollständig ausgefüllte Vollmacht für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nebst Weisungen oder der
Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter sollte der Gesellschaft möglichst bis zum 5. Juni 2012,
18:00 Uhr unter o.g. Anschrift zugegangen sein. Später zugegangene Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nebst Weisungen können aus organisatorischen Gründen unter Umständen nicht mehr berücksichtigt werden. Auf dem Wege der elektronischen
Übermittlung kann die Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter nebst Weisungen bis zum 6. Juni 2012, 11.00 Uhr per E-Mail an
die Adresse ir@jenoptik.com übersandt werden.
Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen
oder Anträgen entgegennehmen und sich zu Verfahrensanträgen und unangekündigten Anträgen von Aktionären der Stimme enthalten
werden.
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen auch schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation durch Briefwahl abgeben. Auch hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe vorstehende Ziffer 2.) erforderlich.
Für die Briefwahl steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen
sollten möglichst - unter Angabe der Eintrittskartennummer - bis einschließlich 5. Juni 2012, 18:00 Uhr, der Gesellschaft
unter der oben angegebenen Adresse oder auf dem Wege der elektronischen Übermittlung per E-Mail an die Adresse ir@jenoptik.com
zugegangen sein. Im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können durch ausdrückliche Erklärung an die o.g. Adresse oder elektronisch
an ir@jenoptik.com möglichst bis 5. Juni 2012, 18:00 Uhr (Zugang bei der Gesellschaft), widerrufen oder geändert werden. Später
zugegangene Formulare, Widerrufe oder Änderungen können aus organisatorischen Gründen unter Umständen nicht mehr berücksichtigt
werden. Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Absatz 8, Absatz 10 Aktiengesetz
gleichgestellte Personen oder Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.
Eine persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten erteilten
Vollmacht, einer zuvor erteilten Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder der Stimmabgabe durch
Briefwahl.
Die Möglichkeit, am Tag der Hauptversammlung vor Ort ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, eine Person seiner Wahl oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen, bleibt unberührt.
4. Rechte der Aktionäre
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Absatz 2 Aktiengesetz)
Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am
Grundkapital von Euro 500.000,- erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben
nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also mindestens seit dem 6. März 2012,
0:00 Uhr, Aktionäre der Gesellschaft sind (vgl. §§ 122 Absatz 2 Satz 1, Absatz 1 Satz 3, 142 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz).
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Versammlung,
d.h. bis zum 6. Mai 2012, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
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JENOPTIK AG Vorstand Carl-Zeiß-Straße 1 07743 Jena
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Gemäß §§ 122 Absatz 2, 124 Abs. 1 Aktiengesetz bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits
mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie diese Einberufung
bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren
-> Hauptversammlung zugänglich gemacht und den depotführenden Instituten nach § 125 Absatz 1 Aktiengesetz mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz
Aktionäre können Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt
der Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz oder Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
gemäß § 127 Aktiengesetz an die folgende Anschrift richten:
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JENOPTIK AG Investor Relations Frau Sabine Barnekow Carl-Zeiß-Straße 1 07743 Jena Fax: +49-03641- 652804 E-Mail: ir@jenoptik.com
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Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum 22. Mai 2012, 24:00 Uhr,
eingehen, sowie eventuelle Stellungnahmen der Gesellschaft werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de
in der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine
Veröffentlichung gemäß §§ 126 und 127 Aktiengesetz erfüllt sind.
Für Vorschläge gemäß § 127 Aktiengesetz zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehend
genannten Ausführungen zu § 126 Aktiengesetz entsprechend, jedoch mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet
zu werden braucht. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 Aktiengesetz auch dann nicht
zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben von § 124 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz (Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort
des vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieds/Sitz des vorgeschlagenen Abschlussprüfers) enthalten.
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns und der
in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Absatz 1 Aktiengesetz). Dieses Recht ist nicht fristgebunden.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 Aktiengesetz genannten Gründen absehen,
etwa soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem
verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 131 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz i.V.m. § 23
Absatz 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu
beschränken.
5. Weitergehende Erläuterungen und Veröffentlichung von Unterlagen
Weitergehende Erläuterungen zu den Vollmachtsformularen sowie den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz
1, 127 und 131 Absatz 1 Aktiengesetz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren
-> Hauptversammlung abrufbar.
Dort werden auch die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz zugänglich gemacht. Hierzu gehören insbesondere der Inhalt dieser
Einberufung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen einschließlich des Vorschlags des Vorstands über die Verwendung
des Bilanzgewinns, die Erläuterungen zu beschlusslosen Tagesordnungspunkten, sowie die zum Zeitpunkt der Einberufung existierende
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte. Die nach dem Gesetz den Aktionären zugänglich zu machenden Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten
1 und 2 liegen zudem ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Einladung im elektronischen Bundesanzeiger in unseren Geschäftsräumen
(Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena) zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und werden auch während der Hauptversammlung am 6. Juni
2012 ausliegen. Abschriften der vorgenannten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich zugesandt.
Die Rede des Vorstands sowie die Abstimmungsergebnisse stehen nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung zur Verfügung.
Jena, im April 2012
JENOPTIK Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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