Koenig & Bauer Aktiengesellschaft

Würzburg

87. Ordentliche Hauptversammlung

WKN 719350/A1K028
ISIN DE0007193500/DE000A1K0284

Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur 87. Ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.

Die Hauptversammlung findet am Donnerstag, 14. Juni 2012 um 11:00 Uhr im Vogel Convention Center (VCC), Max-Planck-Straße 7/9, 97082 Würzburg, statt.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 HGB und zu den rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystemen nach § 289 Absatz 5 HGB) der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2011, des gebilligten Konzernabschlusses nach IFRS und Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315 Absatz 4 HGB) der Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe für das Geschäftsjahr 2011 und des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011 ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 11.293.700,47 auf neue Rechnung vorzutragen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2011

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft AG, Nürnberg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.

Unterlagen zur Tagesordnung
Alle unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus. Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Dokumente sind auch im Internet unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2012/ veröffentlicht. Alle genannten Dokumente werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt EUR 42.863.477,80; dies entspricht 16.485.953 Stückaktien. Alle Aktien sind stimmberechtigt, die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 16.485.953 Stimmen. Eigene Aktien werden von der Gesellschaft nicht gehalten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Gemäß § 123 Absatz 3 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 12 Absatz 3 der Satzung der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft sind nur diejenigen Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, die der Gesellschaft einen in Textform erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut übermittelt haben. Dieser Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages ('Nachweisstichtag') vor der Hauptversammlung (Donnerstag, 24. Mai 2012, 0:00 Uhr) beziehen und muss der Gesellschaft spätestens am Donnerstag, 7. Juni 2012 unter folgender Adresse zugehen:

Koenig & Bauer Aktiengesellschaft
c/o UniCredit Bank AG
CBS40GM
80311 München
Fax: +49 (0) 89 5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de

Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gilt nur derjenige als Aktionär, der insoweit den Nachweis seines Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag sind für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag entsteht aber auch keine Veräußerungssperre für die Aktien. Auch bei (vollständiger oder teilweiser) Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung allein der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich.
Umgekehrt bleiben Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht: Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahmeberechtigt.

Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt, die ihnen als Ausweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts dienen.

Ausübung des Stimmrechts durch Stimmrechtsvertreter
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, weisen wir auf die Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen, hin. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bedingungen erforderlich. Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform zu erteilen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden, kann jedoch auch durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post, per Fax oder per E-Mail an folgende Adresse erfolgen:

Koenig & Bauer Aktiengesellschaft
Investor Relations
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg
Deutschland
Fax: + 49 (0) 931 909-4880
E-Mail: corinna.mueller@kba.com

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung zur Hauptversammlung zugesandt wird. Ein Formular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2012/ abgerufen werden.

Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und den Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich rechtzeitig wegen einer von ihnen möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere Personen von diesen zurückweisen.

Die Gesellschaft bietet den Aktionären zudem wieder die Möglichkeit, ihr Stimmrecht weisungsgebunden durch einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen. Die Koenig & Bauer Aktiengesellschaft hat wie in den Vorjahren Herrn RA Christopher Kessler zum Stimmrechtsvertreter ernannt. Soweit der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig.

Die Erteilung der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, können hierzu ebenfalls das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte benutzen. Aktionäre, die diese Möglichkeit nutzen möchten, müssen ihre Eintrittskarte zusammen mit der weisungsgebundenen Vollmacht bis Mittwoch, 13. Juni 2012, 24:00 Uhr per Post, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse senden:

Koenig & Bauer Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg
Deutschland
Fax: +49 (0) 931 909-6172
E-Mail: stimmrechtsvertreter@kba.com

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung sowie weitere Informationen zur Vollmachtserteilung können Sie auch auf der Website der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2012/ abrufen.

Zudem können form- und fristgerecht angemeldete und auf der Hauptversammlung erschienene Aktionäre, Aktionärsvertreter sowie deren Bevollmächtigte den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch während der Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,-- erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens Montag, 14. Mai 2012, 24:00 Uhr unter nachstehender Adresse zugehen:

An den Vorstand
Koenig & Bauer Aktiengesellschaft
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg
Deutschland
Fax: + 49 (0) 931 909-4880
E-Mail: corinna.mueller@kba.com

Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Die Koenig & Bauer Aktiengesellschaft wird etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung eingehende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung außerdem unverzüglich auf ihrer Website unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2012/ zugänglich machen und den Aktionären mitteilen.

Anträge und Wahlvorschläge gemäß den §§ 126 und 127 AktG
Anträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft schriftlich, per Fax oder per E-Mail zu senden:

An den Vorstand
Koenig & Bauer Aktiengesellschaft
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg
Deutschland
Fax: +49 (0) 931 909-4880
E-Mail: corinna.mueller@kba.com

Anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Die Koenig & Bauer Aktiengesellschaft wird zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge, die ihr bis spätestens Mittwoch, 30. Mai 2012, 24:00 Uhr zugehen, unverzüglich nach ihrem Eingang auf ihrer Website http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2012/ veröffentlichen.

Eventuelle Stellungnahmen der Gesellschaft werden ebenfalls unter der genannten Webadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Website der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG auf der Website der Gesellschaft unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2012/ zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG finden sich ebenfalls unter: http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2012/