Deutsche Telekom AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
13.04.2012 / 15:18
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung: Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes sowie über den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts. Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes (AktG) zu ermächtigen, bis zum 23. Mai 2017 Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.106.257.715,20 - das sind etwas weniger als 10 % des Grundkapitals - zu erwerben. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 12. Mai 2011 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 11. November 2012 aus und soll daher ersetzt werden. Dabei soll von der durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) eingeführten Möglichkeit Gebrauch gemacht und eine Laufzeit der Rückerwerbsermächtigung von annähernd fünf Jahren vorgesehen werden. Die von der Hauptversammlung am 12. Mai 2011 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung enden; die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 12. Mai 2011 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben davon unberührt. Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der neuen, unter Punkt 7 der Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagenen Ermächtigung entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kauf- oder Aktientauschangebots erfolgen. Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aktientauschangebots, so kann nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien ein vom Vorstand festgelegtes Volumen überschreitet, der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weiter gehenden Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats aus den genannten Gründen gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen. Ein börslicher Erwerb soll über ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen (zusammen nachfolgend: Emissionsunternehmen) auch dergestalt erfolgen können, dass das Emissionsunternehmen im Rahmen eines konkreten Rückkaufprogramms beauftragt wird, an einer vorab festgelegten Mindestzahl von Börsentagen im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) und spätestens bis zum Ablauf einer zuvor vereinbarten Periode entweder eine vereinbarte Anzahl von Aktien oder Aktien für einen zuvor festgelegten Gesamtkaufpreis zu erwerben und an die Gesellschaft zu übertragen, wobei der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie einen Abschlag von mindestens 0,25 % bis höchstens 5 % gegenüber dem arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse (volume weighted average price - VWAP) der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) während der tatsächlichen Periode des Rückerwerbs aufzuweisen hat. Dabei ist es auch zulässig, dass dieser Kaufpreis im Ergebnis durch einen am Ende oder nach Ablauf der tatsächlichen Periode des Rückerwerbs erfolgenden Barausgleich und/oder Ausgleich in Aktien erreicht wird. Das Emissionsunternehmen erwirbt in diesen Fällen die Aktien nicht für eigene Rechnung, sondern für Rechnung der Deutschen Telekom AG. Das Emissionsunternehmen muss dementsprechend die zu liefernden Aktien unter Berücksichtigung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse zu Preisen kaufen, die innerhalb der für den herkömmlichen Erwerb von Aktien über die Börse definierten Bandbreite liegen. Die Deutsche Telekom AG profitiert bei einem derart gestalteten Rückkaufprogramm von einem bei Vertragsschluss garantierten Abschlag von 0,25 % bis 5,0 % gegenüber dem arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse während der Rückerwerbsperiode. Das Emissionsunternehmen ist bereit diesen Abschlag zu garantieren, da es eine Möglichkeit erkennt, die Aktien mit einem noch höheren Abschlag zu erwerben. Andererseits trägt es das Risiko, dass es selbst diesen Abschlag nicht realisieren kann. Die Deutsche Telekom AG erhält in dieser Situation die Aktien mit dem garantierten Abschlag, während das Emissionsunternehmen für die Differenz einsteht. Die Deutsche Telekom sichert sich somit einen festen Abschlag über eine längere Periode, auch wenn sich nach Beauftragung des Emissionsunternehmens die Märkte so verändern, dass es für dieses schwieriger ist, den Abschlag tatsächlich zu erzielen. Die eigenen Aktien können nach der vorgeschlagenen Ermächtigung von der Deutschen Telekom AG unmittelbar oder mittelbar durch von der Deutschen Telekom AG im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Deutschen Telekom AG oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Deutschen Telekom AG erworben werden. Die Ermächtigung unter Punkt 7 der Tagesordnung sieht vor, dass die erworbenen eigenen Aktien über die Börse (Buchstabe c) der Ermächtigung) oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots (Buchstabe d) der Ermächtigung) wieder veräußert werden können. Die Deutsche Telekom AG soll allerdings auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Verkaufsangebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (Buchstabe e) der Ermächtigung). Zudem soll die Deutsche Telekom AG zurückerworbene eigene Aktien zur Börseneinführung an solchen ausländischen Börsenplätzen verwenden können, an denen Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind (Buchstabe f) der Ermächtigung). Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien zu erwerben, um sie Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, anbieten und/oder gewähren zu können (Buchstabe g) der Ermächtigung). Darüber hinaus soll die Möglichkeit bestehen, eigene Aktien auch zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung gemäß Punkt 13 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 3. Mai 2010 unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begibt (Buchstabe h) der Ermächtigung). Außerdem sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene Aktien Mitarbeitern der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen angeboten und/oder gewährt werden können (Buchstabe i) der Ermächtigung). Die Deutsche Telekom AG soll aber auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen (Buchstabe j) der Ermächtigung). Schließlich soll der Aufsichtsrat Aktien der Deutschen Telekom AG zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Deutschen Telekom AG verwenden können, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat (Buchstabe k) der Ermächtigung). Die Fälle eines Bezugsrechtsausschlusses sind in Buchstabe l) der vorgeschlagenen Ermächtigung angeführt. Danach ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, soweit der Vorstand Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß den Ermächtigungen nach Buchstaben c), e), f), g), h) und i) und soweit der Aufsichtsrat Aktien der Deutschen Telekom AG gemäß der Ermächtigung nach Buchstabe k) verwendet. Darüber hinaus soll nach Buchstabe l) Satz 2 bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erfolgen können. Zu den genannten Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses im Einzelnen: Zu Buchstabe c) der Ermächtigung Veräußert der Vorstand eigene Aktien über die Börse, besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräußerung eigener Aktien über die Börse - ebenso wie deren Erwerb über die Börse - dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG. Der Preis, zu welchem zurückerworbene eigene Aktien börslich an Dritte veräußert werden, darf in keinem Fall den bei der Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) am Tag der verbindlichen Abrede mit dem Dritten um mehr als 5 % unterschreiten. Das ergibt sich aus Buchstabe m) der Ermächtigung. Wird an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der Aktie der Deutschen Telekom AG im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) maßgeblich. Zu Buchstabe e) der Ermächtigung Der Vorstand soll entsprechend § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, zurückerworbene Aktien der Deutschen Telekom AG mit einem auf diese entfallenden Anteil am Grundkapital von höchstens 10 % mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Preis, zu welchem zurückerworbene eigene Aktien an Dritte veräußert werden, darf in keinem Fall den bei der Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) am Tag der verbindlichen Abrede mit dem Dritten um mehr als 5 % unterschreiten. Das ergibt sich aus Buchstabe m) der Ermächtigung. Wird an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der Aktie der Deutschen Telekom AG im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) maßgeblich. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien. Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht optimalen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Die Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren sich schnell verändernden sowie in neuen Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen können muss. Hierzu kann eine kurzfristige Mittelaufnahme erforderlich oder zumindest sinnvoll sein. Die vorgeschlagene Ermächtigung beschränkt sich auf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt höchstens EUR 1.106.257.715,20 - das sind etwas weniger als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 24. Mai 2012. Sollte sich das Grundkapital - etwa durch eine Einziehung zurückerworbener eigener Aktien - verringern, so ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien maßgeblich. Das Ermächtigungsvolumen soll sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital verringern, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10%-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Durch den so beschränkten Umfang der Ermächtigung sowie dadurch, dass sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben nach dem derzeitigen Stand die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Die Aktien der Deutschen Telekom AG befinden sich zu rund 68 % im Streubesitz. Das gesamte Handelsvolumen im Kalenderjahr 2011 entsprach rund 109 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Zu Buchstabe f) der Ermächtigung Das Bezugsrecht der Aktionäre soll zudem ausgeschlossen sein, soweit der Vorstand die zurückerworbenen Aktien der Deutschen Telekom AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen verwendet, an denen Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Die Deutsche Telekom AG steht auf den internationalen Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Für die zukünftige geschäftliche Entwicklung sind eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital und die Möglichkeit, jederzeit zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt zu erhalten, von überragender Bedeutung. Daher ist die Deutsche Telekom AG bemüht, die Aktionärsbasis auch im Ausland zu verbreitern und eine Anlage in Aktien der Gesellschaft attraktiv zu gestalten. Die Deutsche Telekom AG braucht die Möglichkeit, die großen Kapitalmärkte der Welt erschließen zu können. Der Preis, zu dem zurückerworbene eigene Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden, darf den bei der Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) am Tag der Börseneinführung keinesfalls um mehr als 5 % unterschreiten. Das ergibt sich aus Buchstabe m) der Ermächtigung. Wird an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der Börseneinführung noch nicht ermittelt, ist stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der Aktie der Deutschen Telekom AG im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) maßgeblich. Zu Buchstabe g) der Ermächtigung Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner ausgeschlossen sein, soweit der Vorstand die zurückerworbenen Aktien der Deutschen Telekom AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, anbietet und/oder gewährt. Die Deutsche Telekom AG steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dies schließt insbesondere auch die Erhöhung der Beteiligung an Konzernunternehmen ein. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Aus diesen Gründen muss der Deutschen Telekom AG die Möglichkeit eröffnet werden, Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anzubieten und/oder zu gewähren. Der Beschlussvorschlag sieht daneben ausdrücklich auch die Möglichkeit vor, zurückerworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Erwerbs einlagefähiger Wirtschaftsgüter, die mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen im Zusammenhang stehen, anzubieten und/oder zu gewähren. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. Dies gilt insbesondere, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb im Zusammenhang stehenden gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten ist. In solchen und vergleichbaren Fällen muss die Deutsche Telekom AG in der Lage sein, mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben und hierfür - etwa weil es der Veräußerer verlangt - Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Voraussetzung ist nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, dass die betreffenden Wirtschaftsgüter im Fall einer Sachkapitalerhöhung einlagefähig wären. Der Vorstand soll insbesondere auch berechtigt sein, unter Ausschluss des Bezugsrechts den Inhabern von Forderungen gegen die Deutsche Telekom AG - seien sie verbrieft oder unverbrieft -, die im Zusammenhang mit der Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen an die Deutsche Telekom AG begründet wurden, an Stelle der Geldzahlungen ganz oder zum Teil zurückerworbene eigene Aktien der Deutschen Telekom AG anzubieten und/oder zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche Flexibilität und kann, beispielsweise in Fällen, in denen sie sich zur Bezahlung eines Unternehmens- oder Beteiligungserwerbs zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet hat, im Nachhinein an Stelle von Geld Aktien gewähren und so ihre Liquidität schonen. Diese Vorgehensweise kann im Einzelfall vorteilhafter sein als eine Finanzierung des Kaufpreises durch vorherige Veräußerung etwaiger zurückerworbener Aktien über die Börse, bei der nämlich negative Kurseffekte denkbar sind. Der Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, dient zwar auch das Genehmigte Kapital 2009/I nach § 5 Abs. 2 der Satzung. Darüber hinaus soll aber auch die Möglichkeit bestehen, zurückerworbene eigene Aktien als Akquisitionswährung zu verwenden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Deutschen Telekom AG den notwendigen Spielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen und zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen bzw. zum Erwerb von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern flexibel ausnutzen zu können und dabei auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeitaufwendigeren - Kapitalerhöhung in geeigneten Fällen Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Um solche Transaktionen schnell und mit der gebotenen Flexibilität durchführen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt wird. Der Vorstand soll dabei allerdings noch der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind Unternehmenszusammenschlüsse und der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung zurückerworbener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Konkrete Pläne, diese Verwendungsermächtigung zu nutzen, bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren oder die Möglichkeit besteht, andere mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende einlagefähige Wirtschaftsgüter zu erwerben, wird der Vorstand jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von der Möglichkeit, hierzu eigene Aktien unter Bezugsrechtsausschluss zu verwenden, Gebrauch machen soll. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss oder der Erwerb gegen Gewährung eigener Aktien der Deutschen Telekom AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Insoweit wird der Vorstand auch sorgfältig prüfen und sich davon überzeugen, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Zu Buchstabe h) der Ermächtigung Ferner soll die Möglichkeit bestehen, die zurückerworbenen Aktien auch zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung gemäß Punkt 13 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 3. Mai 2010 unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begibt. Zur Erfüllung der sich aus diesen Schuldverschreibungen ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft kann es bisweilen zweckmäßig sein, an Stelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen; denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann. Die Ermächtigung sieht daher die Möglichkeit einer entsprechenden Verwendung der eigenen Aktien vor. Insoweit soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Der von der Hauptversammlung am 3. Mai 2010 unter Punkt 13 der Tagesordnung gefasste Ermächtigungsbeschluss kann als Bestandteil der notariellen Niederschrift über diese Hauptversammlung beim Handelsregister in Bonn eingesehen werden. Er ergibt sich zudem aus der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Mai 2010, die im elektronischen Bundesanzeiger unter dem 23. März 2010 veröffentlicht ist. Der Wortlaut des Ermächtigungsbeschlusses ist auch über die Internetadresse http://www.telekom.com/hauptversammlung zugänglich und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Zu Buchstabe i) der Ermächtigung Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, die zurückerworbenen Aktien Mitarbeitern der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen anzubieten und/oder zu gewähren. Die zurückerworbenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu verwenden. Der Vorstand kann die an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu gewährenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und die zurückerworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll in all diesen Fällen ausgeschlossen sein. Die Deutsche Telekom AG soll in der Lage sein, die Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen durch die Gewährung von Aktien zu fördern. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter dient der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. In den Kreis der Begünstigten sollen aber nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nicht nur Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und nachgeordneter verbundener Unternehmen einbezogen sein, sondern auch Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen. Diese Führungskräfte beeinflussen wesentlich die Entwicklung des Deutsche Telekom Konzerns und der Deutschen Telekom AG. Deshalb ist es wichtig, auch ihnen einen starken Anreiz für eine dauerhafte Wertsteigerung geben und ihre Identifikation mit und ihre Bindung an die Unternehmen des Deutsche Telekom Konzerns stärken zu können. Die Deutsche Telekom AG soll insbesondere auch in der Lage sein, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung für bestimmte Führungskräfte des Konzerns, aber auch für bestimmte oder alle Mitarbeitergruppen zu schaffen. Durch die Möglichkeit eines Angebots bzw. der Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen ist es etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre kann dabei insbesondere neben dem Bonus- ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung herbeiführen kann. Bei Gewährung eigener Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen können Sonderkonditionen gewährt werden - hinsichtlich der Mitarbeiter beispielsweise solche, die mit den Regelungen zur steuerlichen Privilegierung nach dem Gesetz zur steuerlichen Förderung der Mitarbeiterkapitalbeteiligung (Mitarbeiterkapitalbeteiligungsgesetz) vom 7. März 2009 im Einklang stehen. Mögliche Gestaltungen sind neben konventionellen Mitarbeiter- bzw. Führungskräftebeteiligungsprogrammen aber insbesondere auch sogenannte Share Matching-Pläne, bei denen die Teilnehmer im ersten Schritt Aktien gegen Geldleistung am Markt oder von der Gesellschaft erwerben und in einem zweiten Schritt nach mehreren Jahren für eine bestimmte, im ersten Schritt erworbene Aktienzahl eine bestimmte Anzahl an sogenannten Matching-Aktien ohne weitere Zuzahlung erhalten. Für die sogenannten Business Leader im Konzern, das heißt für bestimmte Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG auf der ersten Ebene unterhalb des Vorstands und für bestimmte Mitglieder der Geschäftsführung von Konzerngesellschaften, wurde bereits im Geschäftsjahr 2011 ein Share Matching-Plan eingeführt, der weitgehend dem Share Matching-Plan entspricht, der zuvor als Komponente des neuen Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder eingeführt worden war (siehe dazu unten unter 'Zu Buchstabe k) der Ermächtigung'), wobei namentlich ein geringeres verpflichtendes Eigeninvestment vorgesehen worden ist. Diesbezüglich ist vorgesehen, dass die Business Leader verpflichtet sind, einen Anteil von 10 %, und berechtigt sind, bis zu einem Anteil von insgesamt (das heißt zusammen mit dem verpflichtenden Anteil) 33,33 % ihrer kurzfristigen variablen Vergütung im Wege eines Eigeninvestments in Aktien der Deutschen Telekom AG zu investieren, die einer vierjährigen Veräußerungssperre unterliegen. Für jede in diesem Wege erworbene Aktie gewährt die Deutsche Telekom AG im Rahmen des Share Matching-Plans eine weitere Aktie ohne weitere Zuzahlung, die nach Ablauf einer Wartefrist von vier Jahren dem Planteilnehmer übertragen wird. Dieser Share Matching-Plan für die Business Leader besteht bereits für Business Leader in Deutschland und einige Business Leader im Ausland. Vorbehaltlich der Ergebnisse einer Prüfung der Machbarkeit sowie mit entsprechend erforderlichen Modifikationen des Plandesigns soll er auch die übrigen Business Leader im Ausland erfassen. Die Zahl der Business Leader liegt insgesamt in einer Größenordnung von unter 100 Personen. Die Nutzung der Verwendungsermächtigung unter Buchstabe i) der vorgeschlagenen Ermächtigung soll jedoch nicht auf die vorstehenden, bereits beschlossenen oder in Prüfung befindlichen Mitarbeiter- bzw. Führungskräftebeteiligungsprogramme beschränkt sein. Eine Gewährung eigener Aktien an Mitglieder des Vorstands der Deutschen Telekom AG soll und kann auf Grundlage dieser vorgeschlagenen Verwendungsermächtigung allerdings nicht erfolgen. Neben einer unmittelbaren Gewährung der Aktien an die Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen soll es auch möglich sein, dass die Aktien von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an diese Begünstigten zu verwenden. Die Gewährung der Aktien an die Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen bzw. die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen erfolgt dann unter Zwischenschaltung des die Aktien übernehmenden Unternehmens. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung erleichtert werden, etwa indem sie möglichst weitgehend einem Kreditinstitut überlassen wird. Daneben soll es auch zulässig sein, dass die an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu gewährenden Aktien im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die zurückerworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Die Beschaffung der Aktien mittels Wertpapierdarlehen ermöglicht ebenfalls, die Abwicklung zu erleichtern. Insbesondere ist es so möglich, genau die Aktienmenge zurückzuerwerben, die für die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen in einem bestimmten Zeitpunkt erforderlich ist. Die im Rahmen der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien sollen daher nicht nur zur Gewährung an die Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen selbst, sondern auch dazu verwendet werden können, die Ansprüche von Darlehensgebern auf Darlehensrückführung zu erfüllen. Im wirtschaftlichen Ergebnis werden die Aktien auch hier zur Gewährung an die Mitarbeiter der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen verwendet. Zwar dient das Genehmigte Kapital 2009/II nach § 5 Abs. 3 der Satzung einem Teil der vorgenannten Zwecke. Zur Erreichung einer möglichst großen Flexibilität soll jedoch auch die Möglichkeit bestehen, Aktien auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zurückzuerwerben und die zurückerworbenen Aktien Mitarbeitern anzubieten und/oder zu gewähren. Außerdem sollen die zurückerworbenen Aktien nach der vorgeschlagenen Ermächtigung unter Buchstabe i) - wie zuvor beschrieben - auch über die im Genehmigten Kapital 2009/II vorgesehenen Möglichkeiten hinaus verwendet werden können. Unabhängig von der Ermächtigung unter Buchstabe i) besteht die Möglichkeit, Aktien auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG ohne Ermächtigung der Hauptversammlung zurückzuerwerben und die zurückerworbenen Aktien Mitarbeitern der Deutschen Telekom AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen (nicht aber den Mitgliedern des Vorstands der Deutschen Telekom AG oder den Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen) zum Bezug anzubieten. Ein Rückerwerb auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG unterfällt jedoch nicht der einen Insiderverstoß und eine Marktmanipulation von Gesetzes wegen ausschließenden 'Safe-Harbour'-Privilegierung nach Maßgabe der Vorschriften der Verordnung (EG) Nr. 2273/2003 der Kommission vom 22. Dezember 2003 zur Durchführung der Richtlinie 2003/6/EG des Europäischen Parlaments und des Rates - Ausnahmeregelungen für Rückkaufprogramme und Kursstabilisierungsmaßnahmen (ABl. EU Nr. L 336 S. 33). Um Aktien zur Gewährung an Mitarbeiter unter Inanspruchnahme der genannten Safe-Harbour-Privilegierung erwerben zu können, ist daher eine entsprechende Ermächtigung durch die Hauptversammlung erforderlich. Zu Buchstabe k) der Ermächtigung Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die zurückerworbenen Aktien zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Deutschen Telekom AG zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat. Die Einräumung solcher Rechte kann bereits im Anstellungsvertrag vorgesehen sein oder es können solche Rechte durch gesonderte Vereinbarung eingeräumt werden, wobei der Abschluss einer gesonderten Vereinbarung aus Sicht des Vorstandsmitglieds (ganz oder teilweise) freiwillig oder verpflichtend sein kann. Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die Gesellschaft erhöht werden. Zugleich ist es so etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile zu schaffen, bei denen die Auszahlung einer Tantieme nicht in bar, sondern in Aktien erfolgt, die dann jedoch mit einer Haltefrist versehen werden (entsprechend § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG mindestens vier Jahre), während der eine Veräußerung der Aktien durch das betreffende Vorstandsmitglied ausgeschlossen ist. Durch solche oder vergleichbare Gestaltungen kann dem Ziel des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) vom 31. Juli 2009 sowie der Neufassung von Ziffer 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung getragen werden, die eine Berücksichtigung nicht nur positiver, sondern auch negativer Entwicklungen bei der Vorstandsvergütung verlangen. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem Bonus- ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder herbeiführen kann. Das bereits im Geschäftsjahr 2010 neu eingeführte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder sieht als eine Komponente vor, dass die Vorstandsmitglieder verpflichtet sind, einen Anteil von 33,33 % der vom Aufsichtsrat festgesetzten kurzfristigen variablen Vergütung im Wege eines Eigeninvestments in Aktien der Deutschen Telekom AG zu investieren, die einer vierjährigen Veräußerungssperre unterliegen. Für jede in diesem Wege erworbene Aktie erhält das berechtigte Vorstandsmitglied nach Ablauf von vier Jahren von der Deutschen Telekom AG im Rahmen des Share Matching-Plans eine weitere Aktie ohne weitere Zuzahlung. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist im Corporate Governance Bericht dargestellt, der als Teil des Geschäftsberichts 2011 über die Internetadresse http://www.telekom.com/hauptversammlung zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt. Zu Buchstabe l) Satz 2 der Ermächtigung Der Vorstand soll schließlich berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Schlussbemerkung Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien berichten. Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung: Bericht über den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten. Tagesordnungspunkt 8 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, beim Erwerb eigener Aktien gemäß der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung Eigenkapitalderivate einzusetzen. Hierzu soll der Vorstand ermächtigt werden, (1) Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten (nachfolgend: Put-Optionen), und (2) Optionen zu erwerben, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft berechtigen (nachfolgend: Call-Optionen). Der Erwerb kann nach der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung ferner unter Einsatz von Kombinationen aus Put-Optionen und Call-Optionen (zusammen nachfolgend: Eigenkapitalderivate oder Derivate) erfolgen. Dabei ist in der vorgeschlagenen Ermächtigung vorgesehen, dass alle nach dieser Ermächtigung eingesetzten Eigenkapitalderivate sich insgesamt höchstens auf eine Anzahl von Aktien beziehen dürfen, die einen anteiligen Betrag von 5 % des Grundkapitals der Deutschen Telekom AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung nicht übersteigt. Einsetzbare Eigenkapitalderivate und deren Vorteile Die vorgeschlagene Ermächtigung lässt den Einsatz von Put-Optionen und Call-Optionen sowie von Kombinationen dieser Eigenkapitalderivate zu. Beim Verkauf von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Aktien der Deutschen Telekom AG zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie. Wird die Put-Option ausgeübt, so vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Deutschen Telekom AG zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst bei Ausübung abfließt. Der Einsatz von Put-Optionen beim Aktienrückkauf kann etwa sinnvoll sein, wenn die Gesellschaft bei niedrigen Kursen beabsichtigt, eigene Aktien zurückzuerwerben, sich aber über den optimalen Zeitpunkt für den Rückkauf, also den Zeitpunkt des günstigsten Kurses der Aktie der Deutschen Telekom AG, nicht sicher ist. Für die Gesellschaft kann es hier vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern, deren Ausübungspreis unter dem Kurs der Aktie der Deutschen Telekom AG zum Zeitpunkt des Abschlusses des Put-Optionsgeschäfts liegt. Der Einsatz von Put-Optionen bietet dabei insbesondere den Vorteil, dass der Rückkauf - im Vergleich zum sofortigen Rückkauf - auf einem niedrigeren Preisniveau erfolgt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, so kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie. Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Deutschen Telekom AG über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Auf diese Weise kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Laufzeit der einsetzbaren Eigenkapitalderivate Je länger die Laufzeit eines Eigenkapitalderivats ist, desto größer ist die Wahrscheinlichkeit, dass sich der Kurs der Aktie der Deutschen Telekom AG auf unvorhergesehene Weise von dem Kurs bei Abschluss des Derivatgeschäfts entfernt. Deshalb sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass die Laufzeit der einzelnen Derivate jeweils höchstens 18 Monate betragen darf. Außerdem ist vorgesehen, dass die Laufzeit der einzelnen Derivate spätestens am 23. Mai 2017 enden muss und so gewählt werden muss, dass der Erwerb der eigenen Aktien bei Ausübung der Derivate nicht nach dem 23. Mai 2017 erfolgen kann. Grund hierfür ist, dass auch die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Rückerwerbsermächtigung mit Ablauf des 23. Mai 2017 endet und danach auf ihrer Grundlage keine Aktien mehr zurückerworben werden können. Da die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung diese Rückerwerbsermächtigung ergänzt, soll hier ein zeitlicher Gleichlauf sichergestellt werden. Weitere Ausgestaltung der einsetzbaren Eigenkapitalderivate Die Derivatgeschäfte müssen nach der vorgeschlagenen Ermächtigung mit einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) erfüllenden Unternehmen (zusammen nachfolgend: Emissionsunternehmen) abgeschlossen werden. Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung muss zudem sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die von dem Emissionsunternehmen zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu einem Preis erworben wurden, der den im Zeitpunkt des Abschlusses des börslichen Geschäfts aktuellen Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) nicht wesentlich über- oder unterschreitet und den am Börsentag, an dem der Abschluss des börslichen Geschäfts erfolgte, durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreitet und um nicht mehr als 20 % unterschreitet. Das Emissionsunternehmen muss mithin beim Erwerb der Aktien an der Börse insbesondere auch die in der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung unter Buchstabe b) Ziffer (1) für die Gesellschaft enthaltenen Vorgaben beachten. Um dies sicherzustellen, muss eine entsprechende Verpflichtung bei Put-Optionen bereits Bestandteil der Vereinbarung mit dem Emissionsunternehmen sein; Call-Optionen darf die Gesellschaft nur ausüben, wenn das Vorliegen dieser Voraussetzungen bei Lieferung der Aktien sichergestellt ist. Dadurch, dass das Emissionsunternehmen jeweils nur Aktien liefert, die es zuvor über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) erworben hat, soll entsprechend der Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt werden. Der in dem Derivat vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb einer Aktie der Deutschen Telekom AG bei Ausübung der Derivate darf sowohl mit als auch ohne Berücksichtigung einer erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Börsentag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG (oder Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Damit wird die Gesellschaft hinsichtlich des zulässigen Erwerbspreises der Aktien im Ausgangspunkt so gestellt, als würde sie zum Zeitpunkt des Abschlusses des betreffenden Derivatgeschäfts die Aktien direkt über die Börse erwerben. Denn die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Erwerbsermächtigung sieht unter Buchstabe b) Ziffer (1) dieselben niedrigsten und höchsten Gegenwerte für den Erwerb eigener Aktien über die Börse vor. Allerdings sieht die vorgeschlagene Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten insoweit noch eine weitere Einschränkung vor, als die betreffenden Grenzwerte sowohl mit als auch ohne Berücksichtigung einer erhaltenen oder gezahlten Optionsprämie eingehalten werden müssen. Die von der Gesellschaft gezahlte Call-Optionsprämie darf nicht wesentlich über und die von der Gesellschaft vereinnahmte Put-Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Dies und der eingeschränkte Umfang, in dem eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden können, entsprechen dem auf ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre übertragenen Grundgedanken des für den Ausschluss des Bezugsrechts geltenden § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, nach der vorgeschlagenen Ermächtigung ausgeschlossen. Dadurch, dass die Gesellschaft die Derivatgeschäfte mit einem Emissionsunternehmen abschließen kann, wird sie - anders als bei einem Angebot zum Abschluss von Eigenkapitalgeschäften an alle Aktionäre - in die Lage versetzt, diese Derivatgeschäfte auch kurzfristig abzuschließen. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren zu können. Bei einem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz dieser Eigenkapitalderivate soll den Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur insoweit zustehen, als die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weiter gehendes Andienungsrecht ist in der vorgeschlagenen Ermächtigung ausgeschlossen. Andernfalls wäre der Einsatz der in der vorgeschlagenen Ermächtigung vorgesehenen Eigenkapitalderivate im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Durch die zuvor beschriebenen Festlegungen wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten einen wesentlichen wirtschaftlichen Nachteil erleiden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre insbesondere keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil. Die Stellung der Aktionäre entspricht im Wesentlichen ihrer Stellung beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Eigenkapitalderivate und die Anforderungen für die zu liefernden Aktien stellen sicher, dass auch bei diesem Erwerbsweg der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt ist. Deshalb ist es gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die vorgenannten Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen ist. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten berichten. Verwendung unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworbener Aktien Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten ebenfalls die in der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung in den Buchstaben c) bis m) enthaltenen Regelungen. Siehe hierzu den Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung. Teilnahmerecht, Stimmrecht und Stimmrechtsvertretung Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig, das heißt spätestens bis Donnerstag, den 17. Mai 2012, 24:00 Uhr (MESZ),bei der Gesellschaft unter der Adresse
DTAG Hauptversammlung 2012
oder per Telefax unter der Nummer 0228 181-78879 oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hauptversammlung.bonn@telekom.de oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse http://www.hv-telekom.com angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist dabei der Zugang der Anmeldung maßgeblich. Für die Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs ist neben der Aktionärsnummer ein Online-Passwort erforderlich. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registriert haben, können das von ihnen selbst gewählte Online-Passwort verwenden. Den übrigen Aktionären wird, sofern ihre Eintragung im Aktienregister vor dem Beginn des 10. Mai 2012 erfolgt ist, mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Online-Passwort übersandt. Das für die Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs vorgesehene Verfahren setzt voraus, dass die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister vor dem Beginn des 10. Mai 2012 erfolgt ist. Der passwortgeschützte Internetdialog steht ab dem 27. April 2012 zur Verfügung. Weitere Informationen zu dem Verfahren der Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs finden sich unter der vorgenannten Internetadresse. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahme- und Stimmrecht setzt demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit von Freitag, den 18. Mai 2012, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis Donnerstag, den 24. Mai 2012 (je einschließlich), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Donnerstag, den 17. Mai 2012. Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte geschäftsmäßig handelnde Personen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts') erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt, soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte. Weder vom Gesetz noch von der Satzung noch sonst seitens der Gesellschaft wird mit Ausnahme der in nachfolgendem Buchstaben c) beschriebenen Besonderheiten für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung bestimmter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Formulare, die zu einer bereits im Rahmen des Anmeldevorgangs erfolgenden Vollmachtserteilung verwendet werden können, erhalten die Aktionäre mit Zusendung der Einladung zur Hauptversammlung. Die Aktionäre erhalten dabei namentlich ein Anmelde- und Vollmachtsformular, das unter anderem im Rahmen von nachfolgendem Buchstaben a) bzw. c) zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten oder zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann. Auch der passwortgeschützte Internetdialog beinhaltet (Bildschirm-)Formulare, über die im Rahmen von nachfolgendem Buchstaben a) bzw. c) bereits mit der Anmeldung (Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten oder Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter), aber auch zu einem späteren Zeitpunkt Vollmacht und gegebenenfalls auch Weisungen erteilt werden können. Die bei entsprechender Bestellung ausgestellten oder über den passwortgeschützten Internetdialog selbst generierten Eintrittskarten enthalten ein Formular zur Vollmachtserteilung. Außerdem befinden sich im Stimmkartenblock, den die an der Hauptversammlung teilnehmenden Aktionäre beim Einlass zur Hauptversammlung erhalten, Karten für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung während der Hauptversammlung. Ergänzend findet sich im Internet ein Formular, das für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung verwendet werden kann (siehe hierzu unter 'Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung'). Die Aktionäre, die von der Möglichkeit der Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende hingewiesen:
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (Letzteres entspricht 195.313 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Montag, den 23. April 2012, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Es kann wie folgt adressiert werden: Deutsche Telekom AG, Vorstand, Postfach 19 29, 53009 Bonn. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet entsprechende - das heißt in angepasster Form - Anwendung. Die Gesellschaft wird insoweit den Nachweis genügen lassen, dass die Antragsteller mindestens seit dem Beginn des 24. Februar 2012 Inhaber der Aktien sind und diese Aktien jedenfalls bis zum Beginn des Tags der Absendung des Tagesordnungsergänzungsverlangens halten. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden dabei gemäß § 70 AktG angerechnet. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse http://www.telekom.com/hauptversammlung zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG Aktionäre können in der Hauptversammlung Anträge und gegebenenfalls auch Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinn des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse http://www.telekom.com/gegenantraege zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 9. Mai 2012, 24:00 Uhr (MESZ),unter der Adresse
Gegenanträge zur Hauptversammlung DTAG
oder per Telefax unter der Nummer 0228 181-88259 oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse gegenantraege.bonn@telekom.de zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Außerdem ist zu Tagesordnungspunkt 12 gemäß § 293g Abs. 3 AktG jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten der unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Tochtergesellschaft zu geben. Weiter gehende Erläuterungen Weiter gehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse http://www.telekom.com/hauptversammlung Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung Hinweise für ADS-Inhaber Inhaber von American Depositary Shares (ADS), die beabsichtigen, an der Hauptversammlung teilzunehmen, können sich an die Deutsche Bank Trust Company Americas, New York, USA, wenden. Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse http://www.telekom.com/hauptversammlung zugänglich. Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am 13. April 2012 im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Öffentliche Übertragung der Hauptversammlung Die Hauptversammlung wird auf Grundlage eines entsprechenden Beschlusses des Vorstands in Ton und Bild übertragen. Alle Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung live unter der Internetadresse http://www.telekom.com/hauptversammlung verfolgen. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 4.321.319.206 (Angabe gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes; diese Gesamtzahl schließt auch 2.197.437 zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen).
Bonn, im April 2012 Deutsche Telekom AG Der Vorstand
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