Sedo Holding AG
Köln
ISIN DE0005490155
Einladung zur Hauptversammlung 2012
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein. Sie findet statt am Mittwoch, 6. Juni 2012, um 11.00 Uhr, im KölnSKY, Ottoplatz 1, 27. Etage, 50679 Köln.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für
die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuchs und der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate
Governance- und des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2011
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits
gebilligt hat.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss für die Verwendung des Bilanzgewinns der Sedo Holding AG für das
Geschäftsjahr 2011 in Höhe von EUR 1.126.929,86 zu fassen:
Der Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2011 wird vollständig auf neue Rechnung vorgetragen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft für diesen Zeitraum zu beschließen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats
der Gesellschaft für diesen Zeitraum zu beschließen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Zweigniederlassung
Eschborn/Frankfurt am Main
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zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu bestellen; sowie
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| * |
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht der Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte zu bestellen, sofern die Gesellschaft
beschließt, diese Berichte einer prüferischen Durchsicht unterziehen zu lassen.
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Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 beschließt, also mit Ablauf der Hauptversammlung 2012. Daher ist eine Neuwahl erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Es sind daher drei Mitglieder des Aufsichtsrats
neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Herrn Andreas Gauger, Geschäftsführer ProfitBricks GmbH, Karlsruhe
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| * |
Herrn Michael Scheeren, Mitglied des Aufsichtsrats der United Internet AG, Köln
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| * |
Herrn Tim Schumacher, Geschäftsführer TS Ventures GmbH, Köln
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zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Die genannten Herren sollen für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung
gewählt werden, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.
Herr Tim Schumacher war bis zum 31. Dezember 2011 Mitglied des Vorstands der Gesellschaft. Seine Wahl beruht auf dem Vorschlag
der United Internet AG, die Mehrheitsgesellschafterin der Gesellschaft ist. Der Vorschlag ist mit Schreiben vom 7. März 2012
beim Aufsichtsrat der Gesellschaft eingegangen. Damit sind die Voraussetzungen für eine Wahl von Herrn Schumacher zum Mitglied
des Aufsichtsrats nach § 100 Abs. 2 Nr. 4 AktG erfüllt.
Der Aufsichtsrat schlägt für den Fall der Wahl der Kandidaten Gauger, Scheeren und Schumacher ferner vor,
| * |
Herrn Ralph Dommermuth, Vorstandsvorsitzender der United Internet AG, Montabaur
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gemäß § 8.3 der Satzung der Gesellschaft als Ersatzmitglied für Herrn Andreas Gauger, Herrn Michael Scheeren oder Herrn Tim
Schumacher für die Dauer von deren Amtszeit zu wählen. Herr Dommermuth tritt an die Stelle desjenigen der drei Herren Gauger,
Scheeren oder Schumacher, der als erster vor Ende seiner regulären Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden sollte.
Die Hauptversammlung ist an diese Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Wahlen werden als Einzelwahl durchgeführt.
Es ist vorgesehen, Herrn Scheeren erneut als Vorsitzenden des Aufsichtsrats zur Wahl vorzuschlagen. Darüber hinaus erfüllt
Herr Scheeren aufgrund seiner vorangegangenen Tätigkeit als Finanzvorstand die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs.
5 AktG als unabhängiges Mitglied mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung.
Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Herr Tim Schumacher:
Keine Mitgliedschaften
Herr Andreas Gauger:
Gesetzlich zu bildender Aufsichtsrat:
Vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien:
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Mitglied im Verwaltungsrat der Finalfolder AG, Baar, Schweiz,
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| * |
Mitglied im Verwaltungsrat der ACAN Invest AG, Baar, Schweiz,
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| * |
Mitglied im Verwaltungsrat der ACAN Management AG, Baar, Schweiz
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| * |
Independent Board Member der Parallels Inc., Bermuda.
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Herr Michael Scheeren:
Gesetzlich zu bildender Aufsichtsrat:
| * |
United Internet AG, Montabaur (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
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| * |
United Internet Media AG, Montabaur (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
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| * |
1&1 Internet AG, Montabaur (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
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Vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien:
| * |
Mitglied im Verwaltungsrat der Goldbach Media AG, Küsnacht-Zürich, Schweiz
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Herr Ralph Dommermuth:
Gesetzlich zu bildender Aufsichtsrat:
| * |
United Internet Media AG, Montabaur (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
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Vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien:
Keine Mitgliedschaften
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie zur Stellung von Anträgen sind diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 30. Mai 2012, 24.00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft, unter der Anschrift
Sedo Holding AG,
c/o BADER & HUBL GmbH
Wilhelmshofstraße 67, 74321 Bietigheim-Bissingen
Fax-Nr.07142 788667 55
hv2012@sedo.com
angemeldet haben und am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind. Entscheidend
für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist deren Zugang.
Aus abwicklungstechnischen Gründen können vom 4. Juni 2012, 00:00 Uhr (MESZ) bis zum Tag der Hauptversammlung (jeweils einschließlich)
keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.
Freie Verfügbarkeit der Aktien
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch
nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand
am Tag der Hauptversammlung, ferner die rechtzeitige und formgültige Anmeldung.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 30.455.890,00 und
die Anzahl von Stückaktien auf 30.455.890 mit ebenso vielen Stimmrechten. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
hält die Sedo Holding AG keine eigenen Aktien.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung
auch durch einen Bevollmächtigten, ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen.
Ferner können die Aktionäre ihr Stimmrecht weisungsgebunden durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
In jedem Fall der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder durch den Bevollmächtigten.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Vollmachten können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber den zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft
erteilt werden. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber
dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen die für die Anmeldung genannte Adresse, Faxnummer und E-Mail-Adresse
zur Verfügung. Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorherigen Sätze entsprechend. Das persönliche Erscheinen des Aktionärs
in der Hauptversammlung gilt für sich genommen nicht als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht. Vielmehr hat der Aktionär
dann auf der Hauptversammlung einen entsprechenden Widerruf in der erforderlichen Form zu erklären und der Gesellschaft nachzuweisen.
Die Gesellschaft hält auf der Hauptversammlung für die Aktionäre vorbereitete Widerrufsformulare bereit.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten
Personen und Institutionen ebenso wie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten Besonderheiten.
Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise
geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular übergeben, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden
kann. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter
www.sedoholding.de im Bereich Investoren/Hauptversammlung abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, eine Vollmacht vorzugsweise
mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
Die Sedo Holding AG bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
weisungsgebunden ausüben zu lassen. Hierfür gelten die folgenden Besonderheiten: Erhalten die Stimmrechtsvertreter mehrere
Vollmachten und Weisungen, wird die als zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich
erachtet. Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht
vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren
die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter
sind weisungsgebunden und dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z. B. bei
Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren werden die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung
über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag-
und Fragenstellung ist ausgeschlossen.
Vollmachten und Weisungen, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft erteilt worden sind, können unter einer der für
die Anmeldung genannten Adressen noch
| (i) |
schriftlich bis zum 5. Juni 2012 oder
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| (ii) |
sonst wie in Textform, insbesondere durch Ausfüllen der während der Generaldebatte ausliegenden Widerrufsformulare, bis zum
6. Juni 2012, 11.30 Uhr (MESZ)
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geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist jeweils der Zugang bei der Sedo Holding AG.
Die zur Teilnahme berechtigten Personen erhalten eine Eintrittskarte, die unbedingt mitzubringen ist. Die Stimmkarten werden
vor der Hauptversammlung am Versammlungsort ausgehändigt.
Informationen zur Hauptversammlung erhalten Sie auch im Internet unter www.sedoholding.de im Bereich Investoren/Hauptversammlung.
Rechte der Aktionäre
(Angaben nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)
Erweiterung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 6. Mai 2012, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Nach § 122 Abs. 2, 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG haben die betreffenden Aktionäre nachzuweisen, dass sie mindestens
seit 3 Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind (also spätestens seit dem 6. Februar 2012, 24.00 Uhr (MEZ)). Entsprechende Verlangen sind an folgende Adresse zu richten:
Sedo Holding AG
Der Vorstand
Im Mediapark 6 B
50670 Köln.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht schon mit der Einberufung bekanntgemacht wurden, unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden zudem den im Aktienregister eingetragenen
Aktionären mitgeteilt und im Internet unter www.sedoholding.de im Bereich Investoren/Hauptversammlung veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Die Aktionäre können ferner der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen
sein. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen
sind ausschließlich zu richten an:
Sedo Holding AG
Investor Relations
Im Mediapark 6 B
50670 Köln
Fax-Nr. 0221-34030 564
investorrelations@sedo.com
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich
des Namens des Aktionärs, zugänglich zu machende Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Bereich Investoren/Hauptversammlung
unter www.sedoholding.de im Internet veröffentlicht. Dabei werden die Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt, die
bis 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis 22. Mai 2012, 24.00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft unter der obigen Adresse zugehen. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Anforderungen
der § 124 Abs. 3 Satz 4, § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG genügen.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Sedo Holding AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Sie betrifft auch die Lage des
Sedo-Konzerns und der in dem Sedo-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Darüber hinaus ist der Versammlungsleiter zu
verschiedenen Leitungs- und Ordnungsmaßnahmen in der Hauptversammlung berechtigt. Hierzu gehört auch die Beschränkung des
Rede- und Fragerechts.
Wegen weitergehender Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre verweisen wir auf das entsprechende Dokument, das im Bereich
Investoren/Hauptversammlung unter www.sedoholding.de im Internet für die Aktionäre bereit gehalten wird.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Sedo Holding AG, Im Mediapark 6 B,
50670 Köln, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt auch im Internet unter www.sedoholding.de im Bereich
Investoren/Hauptversammlung zugänglich:
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die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen; und
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der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2.
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Eine Abschrift dieser Unterlagen wird den Aktionären auf Anfrage unverzüglich und kostenlos zugesandt. Ferner werden die Unterlagen
in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen bzw. zugänglich sein.
Übertragung der Hauptversammlung
Nach § 15 Abs. 4 der Satzung der Sedo Holding AG kann die Hauptversammlung auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton übertragen
werden, sofern der Vorstand die Übertragung zulässt. Dies kann auch in einer Form geschehen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt
Zugang hat.
Köln, im April 2012
Sedo Holding AG
Der Vorstand
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