Aareal Bank AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
12.04.2012 / 15:18
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung und zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts und den vorgeschlagenen Ausgabebetrag einen schriftlichen Bericht erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Das mit Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2010 in einer in Höhe von EUR 64.132.500 geschaffene genehmigte Kapital 2010 besteht nach seiner Ausnutzung im letzten Geschäftsjahr noch in Höhe von EUR 12.826.314 (§ 5 Abs. 4 der Satzung). Um dem Vorstand auch künftig Flexibilität für etwaige Kapitalmaßnahmen zu gewähren, soll das genehmigte Kapital wieder auf die gesetzlich zulässige Höhe aufgefüllt werden. Dazu soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung in Höhe von EUR 89.785.830 ersetzt werden ('Genehmigtes Kapital 2012'). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit im Wesentlichen gleichen Bedingungen wie beim bestehenden genehmigten Kapital vor. Das neue genehmigte Kapital 2012 soll - wie bereits bei der bestehenden Ermächtigung - sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen. Bei der Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals 2012 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sogenanntes 'mittelbares Bezugsrecht'). Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist allerdings in den folgenden Fällen möglich, wenn ein solcher im Interesse der Gesellschaft liegt. Die Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Falle einer Barkapitalerhöhung das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen kann, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses ist in §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehen. Sie versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und durch die marktnahe Preisfestsetzung einen hohen Ausgabebetrag und damit eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenkurs ermöglicht, so dass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Der für die Ermächtigung vorgesehene Betrag entspricht der gesetzlich vorgeschriebenen Grenze von 10 % des Grundkapitals. Die Verwaltung wird im Falle der Ausnutzung dieser Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Erhöhung des Grundkapitals einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenpreis möglichst gering halten und auf höchstens 5 % beschränken. Damit wird sichergestellt, dass eine wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre allenfalls in sehr geringem Unfang eintritt. Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe der neuen Aktien nahe am Börsenkurs darf die Barkapitalerhöhung 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Im Hinblick auf den liquiden Markt und die Zahl der im Streubesitz gehaltenen Aktien ist sichergestellt, dass Aktionäre zur Aufrechterhaltung ihrer Beteiligungsquoten Aktien zu annähernd vergleichbaren Konditionen am Markt erwerben können. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der beantragten Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund anderer Ermächtigungen des Vorstands zur Veräußerung oder Ausgabe von Aktien veräußert oder ausgegeben wurden. Anzurechnen sind dabei insbesondere auch Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Ferner sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen kann. Dies dient bei Barkapitalerhöhungen dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und so die technische Durchführung der Aktienausgabe zu erleichtern. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Optionsschuldverschreibungen bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Aareal Bank AG oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. Dieser Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es, im Falle einer Kapitalerhöhung den Inhabern bestehender Optionsrechte bzw. Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte anzubieten, statt den Options- bzw. Wandlungspreis entsprechend den Anleihebedingungen zu ermäßigen. Dieses Ziel kann durch die Ermächtigung erreicht werden, ohne dass die Gesellschaft auf eigene Aktien zurückgreifen muss. Weiterhin soll der Vorstand zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt werden, um neue Aktien an Mitarbeiter der Aareal Bank AG und ihrer Konzerngesellschaften auszugeben. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien ist, wie dies auch in § 202 Abs. 4 AktG zum Ausdruck kommt, vom Gesetzgeber gewünscht und dient der Bindung der Arbeitnehmer an das Unternehmen und fördert die Übernahme von Mitverantwortung und die Stabilität der Belegschaft. Sie liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Das Volumen von EUR 4.000.000 wurde unter Zugrundelegung der Anzahl der berechtigten Mitarbeiter, der zu erwartenden Zeichnungsergebnisse und der Laufzeit der Ermächtigung ermittelt. Bei Festlegung des Ausgabebetrags kann eine bei Belegschaftsaktien übliche Vergünstigung gewährt werden. Schließlich sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu können. Die Aareal Bank AG steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den internationalen und regionalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition zu erwerben. Dabei zeigt sich, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen immer größere Einheiten betroffen sind. Vielfach müssen hierbei sehr hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Als Gegenleistung kann im Interesse der Gesellschaft an einer optimalen Finanzierungsstruktur die Gewährung von Aktien der Gesellschaft zweckmäßig sein, um die Liquidität zu schonen oder den steuerlichen Rahmenbedingungen bestimmter Länder zu entsprechen. Die im Rahmen des neuen genehmigten Kapitals 2012 vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe der Aktien gegen Sacheinlagen soll daher - wie bereits die Ermächtigungen unter den alten genehmigten Kapitalia - der Aareal Bank AG die Möglichkeit geben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft zur Erfüllung von Ansprüchen aus der Durchführung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen von Unternehmen oder Beteiligungen daran ohne Inanspruchnahme der Börse anbieten zu können. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung anbieten zu können, schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Der Ausgabebetrag, zu dem die neuen Aktien in diesem Fall ausgegeben werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Preisfestsetzung nach den Interessen der Gesellschaft richten. Konkrete Pläne für das Ausnutzen der Ermächtigung sind derzeit nicht vorhanden. Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft liegt. Der Vorstand wird den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausnutzung dieser Ermächtigung auf insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränken. Der zusammengerechnete Bezugsrechtsausschluss bei Ausnutzung dieser Ermächtigung darf insoweit weder 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch - sofern der Betrag geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals übersteigen. Die vorgeschlagene Laufzeit des genehmigten Kapitals 2012 bis zum 22. Mai 2017 entspricht dem gesetzlich zulässigen Rahmen. Im Fall der Ausnutzung der Ermächtigungen wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten. Der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für die dort vorgesehenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Paulinenstraße 15, 65189 Wiesbaden, und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich kostenlos übersandt. Der Bericht ist auch über die Internetseite http://www.aareal-bank.com zugänglich. ***Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.aareal-bank.com zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Aareal Bank AG, Paulinenstraße 15, 65189 Wiesbaden, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und werden auch während der Hauptversammlung am 23. Mai 2012 zugänglich sein. Auf Verlangen werden diese Unterlagen den Aktionären unverzüglich kostenfrei zugesandt. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 179.571.663 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 59.857.221 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dementsprechend 59.857.221. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln. Anmeldung und besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 16. Mai 2012 (24.00 Uhr) unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
Die Anmeldung und der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und sich auf den Beginn des 02. Mai 2012 (00.00 Uhr) (den sogenannten Nachweisstichtag) beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird der Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. Bedeutung des Nachweisstichtags Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt (und Aktionäre, die nach dem Nachweisstichtag Aktien hinzuerwerben, sind für die hinzuerworbenen Aktien nur stimmberechtigt), soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, sehen § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und die Satzung kein Textformerfordernis vor. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Person oder Institution möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil sie gemäß § 135 AktG die Bevollmächtigung nachprüfbar festhalten muss. Wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, bitten wir Sie daher, sich mit dieser Institution oder Person über eine mögliche Form der Vollmachtserteilung abzustimmen. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung den Nachweis der Bevollmächtigung (z.B. die Vollmacht im Original oder in Kopie) an der Einlasskontrolle vorlegt. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder Fax werden die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gebeten, die oben genannte Anmeldeadresse zu verwenden; als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail an Aarealbank-HV2012@computershare.de zu übersenden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden. Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis an der Ausgangskontrolle vorgelegt wird. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereit stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt und kann unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.aareal-bank.com heruntergeladen werden. Vollmachten können auch elektronisch über ein internetgestütztes Vollmachtssystem der Gesellschaft erteilt werden. Nähere Einzelheiten zum internetgestützten Vollmachtssystem der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter http://www.aareal-bank.com. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postwege oder per Telefax, so muss diese Erklärung der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 22. Mai 2012 (18.00 Uhr) zugehen. Eine Übermittlung per E-Mail sowie die Vollmachtserteilung über das internetgestützte Vollmachtssystem der Gesellschaft sind - wie die Vorlage an der Einlasskontrolle - auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich. Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, bietet die Gesellschaft weiterhin an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Zur Bevollmächtigung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen wollen, haben zur organisatorischen Erleichterung die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 22. Mai 2012 (18.00 Uhr) postalisch oder per Telefax an die o.g. Anmeldeadresse oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse Aarealbank-HV2012@computershare.de zu übermitteln. Die Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft ist bis zum 22. Mai 2012 (18.00 Uhr) auch über das oben genannte internetgestützte Vollmachtssystem der Gesellschaft möglich. Einzelheiten zur Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft über das internetgestützte Vollmachtssystem der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter http://www.aareal-bank.com. Daneben wird zusätzlich für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre, die diese vor der Abstimmung verlassen müssen, die Möglichkeit bestehen, einem von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter bei Verlassen der Hauptversammlung mittels eines anderen, von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Formulars Vollmacht und bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz Tagesordnungsergänzungsverlangen gem. § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (dies entspricht aufgerundet 166.667 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 i.V.m. 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens seit 3 Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit 23. Februar 2012, 00.00 Uhr) Inhaber der Aktien sind. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) an den Vorstand der Aareal Bank AG zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum 22. April 2012 (24.00 Uhr) zugehen. Aktionäre werden gebeten, die folgende Adresse zu verwenden:
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.aareal-bank.com bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu Gegenständen der Tagesordnung übersenden sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es einer Begründung nicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
Bis spätestens zum 8. Mai 2012 (24.00 Uhr) unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter http://www.aareal-bank.com zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernbereich einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz finden sich unter der Internetadresse http://www.aareal-bank.com.
Wiesbaden, im April 2012 Aareal Bank AG Der Vorstand
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