CENTROTEC SUSTAINABLE AG
BRILON
ISIN DE 0005407506
WKN 540750
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 22. Mai 2012, um 11:00 Uhr
im Kolpinghaus, Probst-Meyer-Straße 7,
59929 Brilon, Deutschland
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
| TOP 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nebst Lagebericht und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht für
das Geschäftsjahr 2011, des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011 sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
|
| TOP 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2011
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von EUR 19.948.175,49 wie folgt zu
verwenden:
| ● |
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,10
je dividendenberechtigter Stückaktie:
|
EUR |
1.727.974,00 |
| ● |
Vortrag auf neue Rechnung: |
EUR |
18.220.201,49 |
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 12.080
Aktien gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind und die bis zur Beschlussfassung der Hauptversammlung im Geschäftsjahr
2012 ggf. noch auszugebenden Aktien aus Aktienoptionen für das Geschäftsjahr 2011 nicht dividendenberechtigt sind.
Die Auszahlung der Dividende erfolgt unverzüglich nach der Hauptversammlung, voraussichtlich ab dem 23. Mai 2012.
| TOP 3. |
Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2011
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
| TOP 4. |
Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
| TOP 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
|
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Friedrich-List-Straße 20, 45128
Essen, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr zu bestellen. Dies
umfasst auch die Bestellung zum Abschlussprüfer für den Fall der Durchführung einer prüferischen Durchsicht des im Rahmen
des Halbjahresfinanzberichts gemäß § 37w bzw. § 37y Wertpapierhandelsgesetz zu erstellenden verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts.
| TOP 6. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und
entsprechende Satzungsänderung
|
Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. Mai 2007 beschlossene genehmigt Kapital in Höhe von bis zu Euro 8.212.082,00
(§ 5 Abs. 6 der Satzung) läuft am 23. Mai 2012 aus. Daher soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu Euro 3.000.000,00
geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2017 einmalig oder mehrmals
um bis zu insgesamt Euro 3.000.000,00 (in Worten: drei Millionen Euro) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von
bis zu 3.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).
Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen
im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen;
| - |
für Spitzenbeträge;
|
| - |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet
und der rechnerisch auf die die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien
entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf diese Begrenzung sind diejenigen
Aktien anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden oder noch
werden, sofern die Schuldverschreibung bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, sowie (iii) veräußerte eigene Aktien, sofern
und soweit die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder
durch Angebot an alle Aktionäre erfolgte;
|
| - |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an anderen Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen;
|
| - |
zur Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen in- und ausländischen Unternehmen (§ 202 Abs. 4 AktG).
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.
|
| b) |
In § 5 der Satzung wird Absatz 6 geändert und wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2017 einmalig oder mehrmals
um bis zu insgesamt Euro 3.000.000,00 (in Worten: drei Millionen Euro) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von
bis zu 3.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).
Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen
im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
| - |
für Spitzenbeträge;
|
| - |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet
und der rechnerisch auf die die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien
entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf diese Begrenzung sind diejenigen
Aktien anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden oder noch
werden, sofern die Schuldverschreibung bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, sowie (iii) veräußerte eigene Aktien, sofern
und soweit die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder
durch Angebot an alle Aktionäre erfolgte;
|
| - |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an anderen Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen;
|
| - |
zur Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen in- und ausländischen Unternehmen (§ 202 Abs. 4 AktG).
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.'
|
| c) |
Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. Mai 2007 beschlossene genehmigte Kapital in Höhe von bis zu Euro 8.212.082,00
(§ 5 Abs. 6 der Satzung) wird aufgehoben.
|
Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Das derzeitige genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs.
6 der Satzung wurde von der Hauptversammlung am 24. Mai 2007 für die Dauer von fünf Jahren beschlossen und läuft am 23. Mai
2012 aus.
Um der Gesellschaft auch künftig ausreichende Handlungsoptionen und die notwendige Flexibilität bei der Finanzierung und Weiterentwicklung
des Unternehmens zu geben, soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 3.000.000,00 Euro beschlossen werden. Die Ermächtigung
soll im Rahmen der gesetzlichen Höchstfrist neu begründet werden. Im Gegensatz zum derzeitigen genehmigten Kapital, das aufgrund
des Hauptversammlungsbeschlusses vom 24. Mai 2007 eine Ermächtigung bis zur gesetzlichen Höchstgrenze, der Hälfte des Grundkapitals,
beinhaltet, soll die vorgeschlagene Ermächtigung zum Genehmigten Kapital 2012 dagegen deutlich unter der gesetzlichen Höchstgrenze
bleiben.
Mit dem vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapital soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, in den sich wandelnden Märkten
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln und die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft
jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anpassen zu können. Die Gesellschaft ist aufgrund ihres Geschäftsmodells, ihren
Geschäftsbetrieb durch organisches Wachstum und Akquisitionen auszuweiten, in besonderem Maße darauf angewiesen, ihre insbesondere
auch durch Akquisitionen erfolgende Geschäftsausweitung zum Teil durch die Ausgabe neuer Aktien finanzieren zu können. Nur
auf diesem Wege wird verhindert, dass die Liquidität der Gesellschaft durch Akquisitionen über Gebühr belastet wird oder sich
die Eigenkapitalquote der Gesellschaft durch die andernfalls erforderliche Aufnahme von Fremdmitteln in einem Umfang verschlechtert,
dass die Aufnahme weiterer Fremdmittel zur Finanzierung der Geschäftsausweitung erschwert oder zumindest signifikant verteuert
wird.
Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs oder das Wahrnehmen einer strategischen Option in der Regel kurzfristig
zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig
ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.
Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis sowie die
Finanzierung von Beteiligungserwerben oder sonstigen strategischen Erwerben zu nennen.
Den Aktionären steht bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals 2012 grundsätzlich ein Bezugsrecht
auf die neuen Aktien zu. Die neuen Aktien können hierbei auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs.
5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
den in der Ermächtigung genannten, nachfolgend näher erläuterten Fällen auszuschließen:
| a) |
Für Spitzenbeträge
Der Vorstand soll die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen
zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen
für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
|
| b) |
Bei Barkapitalerhöhungen zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Ausgabepreis.
Zudem soll das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen
Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Diese Ermächtigung zum sog. vereinfachten
Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können
und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabepreis und damit eine größtmögliche Stärkung der
Eigenmittel zu erreichen. Der Verzicht auf die Durchführung eines sowohl kosten- als auch zeitaufwendigen Bezugsrechtsemission
ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der neuen Aktien zu einem börsenkursnäheren
Preis mit in der Regel geringerem Abschlag als bei einer Bezugsrechtsemission. Zudem kann hierdurch auch die Gewinnung neuer
Aktionärsgruppen im In- und Ausland angestrebt werden. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und
der Aktionäre. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen hierbei
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Weiterhin sind auf die Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur Bedienung
von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben
wurden oder noch werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden oder noch werden,
sowie auch veräußerte eigene Aktien, sofern und soweit die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung gegen Barzahlung
in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre erfolgte. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit
der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung
getragen. Es kommt zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen
Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen
regelmäßig die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben.
Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens-
und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts
angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
|
| c) |
Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
Zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Sacheinlagen soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, Aktien der Gesellschaft zum Zwecke des (auch mittelbaren Erwerbs) Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zu verwenden.
Wie bereits ausgeführt stellt die Ausweitung des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft durch Akquisitionen einen wesentlichen
Teil der Unternehmensstrategie dar. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb mit anderen Unternehmen und muss daher jederzeit
in der Lage sein, an den Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die
Möglichkeit, zur Verbesserung der Wettbewerbsposition Unternehmen, Teile von Unternehmen, wie etwa Unternehmensbereiche oder
Beteiligungen an Unternehmen oder einzelne besonders wesentliche Vermögensgegenstände oder Rechtspositionen, zu erwerben.
Häufig liegt es dabei im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens
oder einer Beteiligung hieran oder sonstiger Vermögensgegenstände über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft
durchzuführen.
Vor dem Hintergrund der zunehmend zu beobachtenden Konsolidierung auf den Märkten, auf denen sich die Gesellschaft bewegt,
ist eine flexible Reaktionsfähigkeit für den Vorstand im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre besonders wichtig.
Die allgemeine Praxis und auch die bisherigen Erfahrung der Gesellschaft auf dem von der Gesellschaft bearbeiteten Märkten
zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von
stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen, um den durch die Akquisition zu schaffenden Mehrwert mit
gestalten und an ihm partizipieren zu können. Die Möglichkeit, Aktien als Akquisitionswährung anbieten zu können, verschafft
der Gesellschaft somit einen strategischen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie eine Stärkung ihrer
Verhandlungsposition. Darüber hinaus liegt es häufig auch im Interesse der Gesellschaft, die bisherigen Eigentümer von zu
übernehmenden Unternehmen als Mitaktionäre der Gesellschaft auch zukünftig einzubinden und damit von ihrem Wissen, ihren Erfahrungen
und Kontakten auch nach einer Übernahme zu profitieren.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die Möglichkeit und notwendige Flexibilität
geben, um entsprechende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie
sonstigen Vermögensgegenständen ausnutzen zu können.
Die durch einen Bezugsrechtsausschluss bedingte Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung
durch Dritte im Wege der Eigenkapitalstärkung finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre - mit einer zwar geringeren Quote
als vorher - an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren
müssten. Durch die Börsennotierung der Gesellschaft ist jedem Aktionär zudem die grundsätzliche Möglichkeit gegeben, seine
Beteiligungsquote durch Hinzuerwerb von Aktien wieder zu erhöhen.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital eingeräumten Möglichkeit Gebrauch gemacht
werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
oder sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital
2012 zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn dies aus seiner Sicht
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und dabei berücksichtigen, dass der Wert der zu erwerbenden Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen dem Wert der von der Gesellschaft auszugebenden
Aktien angemessen Rechnung tragen muss.
|
| d) |
Zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer
Die Gesellschaft steht in einem intensiven Wettbewerb um Führungskräfte und qualifizierte Mitarbeiter. Diesem Wettbewerb muss
und will sich die Gesellschaft stellen, um ihre eigene Entwicklung nachhaltig zu fördern und zu stärken.
Die Ausgabe von Aktienoptionen ist seit Jahren ein üblicher Bestandteil der Vergütung von Mitarbeitern und Organmitgliedern
und wird auch vom Vorstand und vom Aufsichtsrat als eine sinnvolle Möglichkeit zur Setzung langfristig orientierter finanzieller
Anreize angesehen. Neben der Möglichkeit zur Ausgabe von Aktienoptionen sieht das Gesetz auch die Möglichkeit zur Ausgabe
von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen - unter Ausschluss von Vorständen bzw. Geschäftsführer
der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen - aus einem genehmigten Kapital zu günstigen Konditionen vor. Um den
Vorstand in die Lage zu versetzen, flexibel auf die Bedürfnisse bei der Gewinnung und fortwährenden Motivation von Arbeitnehmern
reagieren zu können, soll die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2012 eröffnet werden. Hierzu
ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die sachliche Rechtfertigung eines solchen Bezugsrechtsausschluss
folgt aus § 202 Abs. 4 AktG. Nach dieser Bestimmung kann die Satzung vorsehen, dass die neuen, aus der Ausnutzung eines genehmigten
Kapitals resultierenden Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben werden dürfen. Damit bringt der Gesetzgeber zum
Ausdruck, dass er die Möglichkeit einer kapitalmäßigen Beteiligung der Arbeitnehmer an ihrem Unternehmen fördern will.
Um sicherzustellen, dass der Umfang einer Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer aufgrund dieser Ermächtigung auch im Hinblick
auf die Interessen der Aktionäre angemessen ist, wird dieser jedoch nicht den Umfang überschreiten, in dem - bezogen auf die
Gesamtzahl der Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen - durch steuerliche oder andere gesetzliche
Regelungen eine Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer besonders gefördert wird.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des
Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Er wird der jeweils nächsten Hauptversammlung
über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
|
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das Grundkapital der Gesellschaft aus 17.291.820 auf den Inhaber
lautenden stimmberechtigten Stückaktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 12.080 eigene
Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei
der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen
der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens am
15. Mai 2012 (24.00 Uhr)
zugehen:
CENTROTEC Sustainable AG
c/o M.M.Warburg & CO
Kommanditgesellschaft auf Aktien
Wertpapierverwaltung - HV Services
Ferdinandstraße 75
20095 Hamburg (Germany)
Fax: 040/36181116
E-Mail: wpv-bv-hv@mmwarburg.com
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts zu erfolgen und muss sich auf den
Beginn des 1. Mai 2012 (00:00 Uhr) (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen
der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag (1. Mai 2012, 0:00 Uhr) rechtzeitig erbracht hat. Das bedeutet,
dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, für die von ihnen gehaltenen Aktien an der
Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt sind, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst
Nachweis des Anteilsbesitzes des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung
ermächtigt. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis
des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes
Datum für die Dividendenberechtigung.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte
bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Das depotführende Institut übernimmt in diesem Fall in der Regel die Anmeldung
unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft. Aktionäre, die rechtzeitig eine
Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter
zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung
und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.
Entscheidend für die fristgerechte Anmeldung ist in jedem Fall der rechtzeitige Zugang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft.
Stimmrechtsvertretung und Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z. B. durch eine Aktionärsvereinigung oder ein Kreditinstitut.
Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär - wie zuvor beschrieben - fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen
Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).
Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte
erhalten.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung
in Textform an die folgende E-Mail-Adresse erfolgen: hv@centrotec.com
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Personen gilt das Textformerfordernis nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelung in
§ 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden
und bei diesen zu erfragen sind.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte
zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Anmeldung nebst Anteilsbesitznachweises
möglichst frühzeitig erfolgen. Mit der Eintrittskarte sind Vollmachts- und Weisungsformulare verbunden. Soweit ein von der
Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisung ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen; er kann die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit zu einem Abstimmungsgegenstand keine ausdrücklichen
und eindeutigen Weisungen erteilt werden, wird der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand das Stimmrecht
insoweit nicht ausüben.
Aktionäre, die den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, haben das
mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular auszufüllen und bis spätestens 16. Mai 2012, 24.00 Uhr
(Eingang) per Post, E-Mail oder Fax an die folgende Anschrift zu übersenden:
CENTROTEC Sustainable AG
Vorstandsbüro
Am Patbergschen Dorn 9
D-59929 Brilon
Telefax: +49 2961 96631-6111
E-Mail: hv@centrotec.com
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteil zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital der Gesellschaft erreichen (dies entspricht
500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder ein Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich
bis spätestens 21. April 2012, 24.00 Uhr zugegangen sein.
Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet sein:
CENTROTEC Sustainable AG - Vorstandsbüro
Am Patbergschen Dorn 9
D-59929 Brilon
Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei
Monaten Inhaber der Aktien sind. Die Gesellschaft wird dabei hinsichtlich des maßgeblichen Zeitpunktes für das Erreichen der
Mindesthaltedauer zugunsten etwaiger Antragsteller auf den Tag der Hauptversammlung abstellen und einen auf die Inhaberschaft
seit dem 22. Februar 2012 ausgestellten Nachweis als ausreichend behandeln.
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht
wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und werden solchen Medien
zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen
Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html
bekannt und zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie
Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.
Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 7. Mai 2012, 24:00 Uhr bei der Gesellschaft unter der
nachfolgend genannten Adresse eingegangen sind, werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Adresse
http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html
zugänglich gemacht werden:
CENTROTEC Sustainable AG
Vorstandsbüro
Am Patbergschen Dorn 9
D-59929 Brilon
Telefax: +49 (0) 2961 96631-6111
E-Mail: hv@centrotec.com
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge müssen nur veröffentlicht werden, wenn sie begründet sind. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder später eingehen
sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.
Die Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung eines Gegenantrages und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags absehen,
wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html
dargestellt.
Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person
und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Eine Abstimmung über einen Gegenantrag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag während der Hauptversammlung
mündlich gestellt wird. Mündliche Gegenanträge in der Hauptversammlung können auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung
gestellt werden.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung
erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Gemäß § 22 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern.
Diese Fälle sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html
dargestellt.
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen
Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite
http://www.centrotec.de/investor-relations/hauptversammlung.html
die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich der
weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich
sein. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen werden darüber hinaus in der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme ausliegen.
Brilon, im April 2012
Der Vorstand
|