zooplus AG
München
ISIN DE0005111702
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Dienstag, 22. Mai 2012, 10.00 Uhr
im Convention Center, Rochusberg 6, 80333 München
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils für das Geschäftsjahr 2011,
der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2011, des Berichts des Aufsichtsrats für das genannte
Geschäftsjahr sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der zooplus AG, Sonnenstraße 15, 80331 München, und im Internet unter
http://investors.zooplus.com/de/ir/hv eingesehen werden und liegen in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre
aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine Abschrift.
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen und
nicht möglich, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz lediglich
die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
vor.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, Zweigniederlassung München, zum Abschlussprüfer für den Einzelabschluss nach HGB für das am 31. Dezember 2012 endende
Geschäftjahr sowie zum Abschlussprüfer für den Konzernabschluss nach IFRS für das am 31. Dezember 2012 endende Geschäftjahr
zu wählen.
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| 5. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die Größe und die Amtszeit des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat besteht gem. §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 10 Abs. 1 Satz 1 der
Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern. Der Aufsichtsrat soll um drei weitere
Mitglieder auf insgesamt sechs Mitglieder vergrößert werden.
Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet gem. § 102 Abs. 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 10 Abs. 2 Satz 2 und 3 der Satzung
der Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach
Bestellung des Aufsichtsrats entscheidet, wobei das Jahr in dem die Bestellung erfolgt, nicht mitgerechnet wird. Die Satzungsbestimmung
über die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats soll flexibler gefasst werden, insbesondere um die infolge einer Vergrößerung
des Aufsichtsrats entstehende Ungleichheit der Amtszeiten der neu zu bestellenden und der bereits bestellten Mitglieder aufheben
zu können.
§ 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt:
| '1. |
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.'
|
§ 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt:
| '2. |
Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet am Tag der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das vierte Geschäftsjahr nach Bestellung des Aufsichtsrats entscheidet. Das Jahr, in dem die Bestellung erfolgt, wird
hierbei nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist - auch mehrfach - statthaft.'
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:
| '1. |
Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.'
|
§ 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
| '2. |
Sofern die Hauptversammlung bei der Wahl für alle oder einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder keine kürzere Amtszeit
beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird hierbei nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist - auch mehrfach - statthaft.'
|
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl von weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats
Mit Wirksamwerden der Änderung des § 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft gemäß der Beschlussfassung zu vorstehendem
Tagesordnungspunkt 5 setzt sich der Aufsichtsrat gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG i. V. m.
§ 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Es sollen deshalb bereits
drei weitere Personen aufschiebend bedingt auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Änderung des § 10 Abs. 1 Satz 1 und Abs.
2 der Satzung der Gesellschaft in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:
| a) |
Dr. Jörg Lübcke, Geschäftsführer der Burda Digital GmbH, München, wohnhaft in München;
|
| b) |
Stefan Winners, Vorstandsvorsitzender der TOMORROW FOCUS AG, München, wohnhaft in München;
|
| c) |
Dr. Rolf-Christian Wentz, selbstständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Bonn.
|
Die vorgeschlagenen Personen haben die nachfolgend aufgeführten Mitgliedschaften und Positionen in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Dr. Jörg Lübcke
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- XING AG, Hamburg
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
- sevenload GmbH, Köln
Stefan Winners
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
- Vorsitzender des Verwaltungsrats der HolidayCheck AG, Bottighofen/Schweiz
Es ist beabsichtigt, die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen. Die Bestellung
erfolgt jeweils aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der Änderung des § 10 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft gemäß der Beschlussfassung zu vorstehendem Tagesordnungspunkt 5. Die neuen Mitglieder des Aufsichtsrats werden
jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit
beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Erhöhung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll mit Wirkung für das laufende Geschäftsjahr erhöht und die Satzung der
Gesellschaft entsprechend geändert werden.
§ 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt:
| '1. |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung
von jeweils EUR 5.000,00 p.a., zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Aufsichtsratsmitglieder, die während des laufenden
Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat eintreten oder aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, erhalten eine entsprechende anteilige
Vergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag.'
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:
| '1. |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung
von jeweils EUR 20.000,00 p.a., zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Aufsichtsratsmitglieder, die während des laufenden
Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat eintreten oder aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, erhalten eine entsprechende anteilige
Vergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den anderthalbfachen Betrag.'
|
Die Mitglieder erhalten die sich gemäß dieser Änderung der Satzung ergebende Vergütung ab dem 01. Januar 2012.
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals zur Bar- oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses und Ersetzung des derzeitigen genehmigten Kapitals sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Das bestehende genehmigte Kapital läuft zum 24. April 2013 und damit voraussichtlich vor der Hauptversammlung im Jahre 2013
aus. Daher soll schon jetzt ein neues genehmigtes Kapital mit der Möglichkeit zum teilweisen Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre geschaffen werden. In diesem Zusammenhang soll das derzeitige genehmigte Kapital aufgehoben werden. § 5 Abs. 6 der
Satzung soll daher unter Aufhebung des bisherigen Wortlauts vollständig neu gefasst werden.
§ 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt:
| '6. |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. April 2013 einmalig
oder mehrmalig, ganz oder in Teilbeträgen, um bis zu insgesamt EUR 507.715,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe
von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2008). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch gemäß
§ 186 Abs. 5 des Aktiengesetzes mittelbar über ein oder mehrere Kreditinstitute eingeräumt werden. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| (1) |
für Spitzenbeträge;
|
| (2) |
um die neuen Aktien im Zusammenhang mit einer Zulassung sämtlicher Aktien an der Gesellschaft an einem organisierten Markt
zu platzieren;
|
| (3) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals (weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien) nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits an einer Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186, Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes
unterschreitet; bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene
Aktien entfällt, die seit dem 25. April 2008 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs.
3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich
Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 25. April 2008 in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben worden sind;
|
| (4) |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen,
die von der zooplus AG oder deren Tochtergesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten zusteht;
|
| (5) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und zum Zweck
des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2008 festzulegen.'
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Die durch die ordentliche Hauptversammlung vom 25. April 2008 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung
des Grundkapitals in § 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2008) wird aufschiebend bedingt auf das
Wirksamwerden der unter nachstehendem lit. c) vorgeschlagenen Änderung des § 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft aufgehoben.
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| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 21. Mai 2017 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.050.199,00 (in Worten: Euro drei Millionen fünfzigtausend einhundertneunundneunzig)
durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie
das Grundkapital erhöhen. Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen erfolgen. Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren
ihnen gleichgestellten Instituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrfach jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen,
| - |
soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
| - |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten
aus von der Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung
hält, ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten
ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- und/oder
Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
|
| - |
soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern, ausgegeben werden;
|
| - |
soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diesen Höchstbetrag anzurechnen ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur
Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen
ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
|
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den vorstehenden Spiegelstrichen
oder auf der Grundlage anderweitiger Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, darf sowohl
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals
nicht übersteigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang einer Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2012 anzupassen.
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| c) |
§ 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
| '6. |
Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 21. Mai 2017 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.050.199,00 (in Worten: Euro drei Millionen fünfzigtausend einhundertneunundneunzig)
durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie
das Grundkapital erhöhen. Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen erfolgen. Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren
ihnen gleichgestellten Instituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrfach jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen,
| - |
soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
| - |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten
aus von der Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung
hält, ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten
ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- und/oder
Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
|
| - |
soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern, ausgegeben werden;
|
| - |
soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diesen Höchstbetrag anzurechnen ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur
Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen
ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
|
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den vorstehenden Spiegelstrichen
oder auf der Grundlage anderweitiger Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, darf sowohl
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals
nicht übersteigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang einer Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2012 anzupassen.'
|
|
Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss
des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird als Anlage dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt
gemacht.
|
| 9. |
Beschlussfassung über eine Aufhebung des von der Hauptversammlung vom 27. Dezember 2004 in Höhe von EUR 12.114,00 beschlossenen
und am 9. Februar 2005 in das Handelsregister eingetragenen Bedingten Kapitals III bzw. 2004/I in Höhe des derzeit noch bestehenden
Bedingten Kapitals III bzw. 2004/I von EUR 2.920,00 sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung vom 27. Dezember 2004 hat unter Tagesordnungspunkt 6, in der Fassung der Änderungsbeschlüsse vom 23.
März 2006 unter Tagesordnungspunkt 5 und vom 30. November 2006 unter Tagesordnungspunkt 4, den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 31. Dezember 2006 ermächtigt, einmalig oder mehrmals bis zu 12.114 Optionsrechte auf den
Bezug von bis zu 12.114 vinkulierten Namensaktien der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie an Arbeitnehmer
der Gesellschaft auszugeben ('ESOP 2004/2005'). Zur Sicherung der unter dem ESOP 2004/2005 zugeteilten Bezugsrechte aus Aktienoptionen
hat die Hauptversammlung vom 27. Dezember 2004 unter demselben Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung eines Bedingtes Kapitals
III bzw. 2004/I in Höhe von EUR 12.114,00 beschlossen. Das Bedingte Kapital III bzw. 2004/I wurde am 9. Februar 2005 ins Handelsregister
eingetragen. Mit Änderungsbeschlüssen der Hauptversammlung vom 20. Juli 2007 unter Tagesordnungspunkten 2 und 3 wurde das
Bedingte Kapital III bzw. 2004/I an das aufgrund der Durchführung einer Bezugsrechtskapitalerhöhung verfünffachte Grundkapital
angepasst. Ferner wurde das Bedingte Kapital III bzw. 2004/I aufgrund einer am 26. Mai 2011 beschlossenen Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln erhöht. Das Bedingte Kapital III bzw. 2004/I beträgt derzeit noch EUR 2.920,00.
Mit Beendigung des Aktienoptionsprogramms ESOP 2005/2005 kann das verbliebene Bedingte Kapital III bzw. 2004/I in Höhe des
nicht ausgeschöpften Betrages von EUR 2.920,00 aufgehoben werden. In diesem Umfang wird es nicht zur Sicherung von bestehenden
Bezugsrechten benötigt. Es bestehen keine Bezugsrechte mehr, da diese entweder ausgeübt und die entsprechenden Aktien ausgegeben
wurden oder die Bezugsrechte verfallen sind. Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von weiteren Bezugsrechten hat sich
mit Ablauf des Ermächtigungszeitraums erschöpft.
§ 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt:
| '3. |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.920,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 2.920 auf den Inhaber
lautenden Stückaktien an aktuelle und ehemalige Arbeitnehmer der Gesellschaft (Bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung
ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der aufgrund der von der Hauptversammlung am 27.12.2004 in der Fassung vom
23.3.2006, vom 30.11.2006, vom 27.04.2007 und vom 20.07.2007 beschlossenen Ermächtigung im Rahmen des Aktienoptionsprogramms
2004 ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Bezugsrecht gem. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht
in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, für
das zum Zeitpunkt der Ausübung des Optionsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern, die in ihrer Eigenschaft
als Arbeitnehmer der Gesellschaft Bezugsrechte erhalten haben, ist insofern ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig.'
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Das von der Hauptversammlung vom 27. Dezember 2004 in Höhe von EUR 12.114,00 beschlossene und am 9. Februar 2005 in das Handelsregister
eingetragene Bedingte Kapital III bzw. 2004/I, welches gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung derzeit noch in Höhe von EUR 2.920,00
besteht, wird aufgehoben.
|
| b) |
§ 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird vollständig aufgehoben und wie folgt gefasst:
|
|
| 10. |
Beschlussfassung über ein Aktienoptionsprogramm 2012/I, über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals sowie über die entsprechende
Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für erforderlich, Mitarbeiter durch mittel- und langfristige Vergütungskomponenten an
das Unternehmen zu binden. Da aus den bisherigen Aktienoptionsplänen im Wesentlichen keine Optionen mehr ausgegeben werden
können, soll ein neuer Aktienoptionsplan für die Arbeitnehmer beschlossen werden, der sich an den bisherigen Aktienoptionsplänen
orientiert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms 2012/I zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der
zooplus AG an Arbeitnehmer.
Die Hauptversammlung ermächtigt hiermit den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, einmalig oder mehrmals oder - bei
Verfall von eingeräumten Optionsrechten durch Kündigung des Arbeitsverhältnisses oder aus sonstigen Gründen - wiederholt bis
zu Stück 100.000 Aktienoptionen (und zwar bis zu 50.000 Aktienoptionen Tranche I und bis zu 50.000 Aktienoptionen Tranche
II) mit Bezugsrechten auf Aktien der zooplus AG, jeweils bis zum 31. Dezember 2013 ('Ermächtigungszeitraum') nach Maßgabe
der nachfolgenden Bestimmungen mit einer Laufzeit von bis zu sieben Jahren auszugeben mit der weiteren Maßgabe, dass jede
Aktienoption das Recht auf den Bezug von einer Aktie der zooplus AG gewährt ('AOP 2012/I'). Die Aktienoptionen sind ausschließlich
zum Bezug durch Arbeitnehmer der zooplus AG bestimmt. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden
mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der zooplus AG an Bezugsberechtigte gemäß Ziff. (1) zu übertragen, die allein zur
Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.
Die Aktienoptionen bestehen aus zwei Tranchen (Tranche I und Tranche II), für die unterschiedliche Erfolgsziele gemäß Ziff.
(6) gelten.
Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf die Aktienoptionen oder auf die zugrunde liegenden Aktien besteht nicht.
Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2012/I gilt:
| (1) |
Kreis der Bezugsberechtigten und Ausgabe der Optionen
Im Zuge des AOP 2012/I dürfen Aktienoptionen ausschließlich an Arbeitnehmer der zooplus AG ausgegeben werden.
Soweit ausgegebene Aktienoptionen aufgrund Kündigung des Arbeitsverhältnisses oder aus sonstigen Gründen verfallen, können
solche Aktienoptionen innerhalb des jeweiligen Kreises der Bezugsberechtigten während der Dauer des Ermächtigungszeitraums
erneut ausgegeben werden.
Der genaue Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der zooplus AG festgelegt.
Über die Ausgabe von Aktienoptionen ist jährlich im Anhang des Jahresabschlusses zu berichten. Dasselbe gilt für die Anzahl
der im abgelaufenen Geschäftsjahr insgesamt ausgeübten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, die dabei gezahlten Ausübungspreise
sowie die Zahl der zum Jahresschluss insgesamt noch gehaltenen Aktienoptionen.
|
| (2) |
Bezugsrecht
Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht auf den Bezug von auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der
zooplus AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht
auf den Bezug von je einer Aktie der zooplus AG gegen Zahlung des Ausübungspreises nach Ziff. (5).
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise
anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des unter lit. b) zu beschließenden Bedingten Kapitals auch eigene Aktien
gewähren kann; die Entscheidung hierüber obliegt dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
|
| (3) |
Erwerbszeiträume
Die Ausgabe von Aktienoptionen hat während des Ermächtigungszeitraums innerhalb von 4 Wochen ('Erwerbszeitraum'), beginnend
jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Quartals bzw. Geschäftsjahres zu erfolgen. Jeder
Bezugsberechtigte soll mindestens so viele Aktienoptionen der Tranche II erhalten wie Optionen der Tranche I. Die Ausgabe
von Aktienoptionen erfolgt durch den Abschluss einer schriftlichen Vereinbarung zur Übernahme von Optionen ('Optionsvereinbarung')
zwischen dem jeweiligen Berechtigten und der zooplus AG. Die Gesellschaft wird dem Berechtigten zu diesem Zweck eine Optionsvereinbarung
vorlegen. Die näheren Einzelheiten zum Zeitpunkt und zum Umfang der Ausgabe von Aktienoptionen bestimmt der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats im Rahmen dieser Ermächtigung nach billigem Ermessen.
Tag der Ausgabe ist der Tag, an dem die Optionsvereinbarung zwischen dem jeweiligen Berechtigten und der zooplus AG abgeschlossen
wird.
|
| (4) |
Wartezeit, Ausübungszeiträume und Optionslaufzeit
Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt
mindestens vier Jahre. Sie beginnt am Tag der Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen (Tag des Abschlusses der Optionsvereinbarung
zwischen dem jeweiligen Berechtigten und der zooplus AG).
Die Ausübung von Bezugsrechten ist nur möglich innerhalb von 4 Wochen ('Ausübungszeitraum'), beginnend jeweils am dritten
Werktag nach der ordentlichen Hauptversammlung der zooplus AG und nach Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Quartals
bzw. Geschäftsjahres.
Die Ausübung der Bezugsrechte ist innerhalb von drei Jahren, beginnend mit Ablauf der Wartezeit, möglich ('Optionslaufzeit').
Bezugsrechte, die bis zum Ablauf der Optionslaufzeit nicht ausgeübt worden sind, verfallen ersatz- und entschädigungslos.
|
| (5) |
Ausübungspreis und Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz
Der Ausübungspreis zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft entspricht dem volumengewichteten 1-Monats-Durchschnittskurs der
Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Ausgabetag der Aktienoptionen abzüglich eines Abschlags von 5 %, mindestens aber
dem höchsten Ausübungspreis aller im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012/I bereits früher ausgegebenen Aktienoptionen.
Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG. Ausgabetag im Sinne dieses
Absatzes ist der in der Optionsvereinbarung durch den Vorstand entsprechend der Ziff. (3) festgelegte Ausgabetag und in Ermangelung
eines solchen der Tag, an dem die zooplus AG die Optionsvereinbarung unterzeichnet hat.
Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts
an die Aktionäre das Grundkapital der zooplus AG durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien abgegeben werden
oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der zooplus AG begeben werden, die Anpassung des
Ausübungspreises und/oder der Zahl der Bezugsrechte oder die Leistung einer Ausgleichszahlung vorsehen. Die Optionsbedingungen
können auch eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln,
Kapitalherabsetzung) und für den Fall von Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen.
Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall vorsehen, dass die Hauptversammlung eine Umstellung auf Nennbetragsaktien
beschließt und der Nennbetrag je Aktie mehr als EUR 1,00 beträgt. Die Anpassung des Ausübungspreises erfolgt in diesem Fall
direkt proportional zur Veränderung des volumengewichteten 1-Monats-Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor
und nach dem entsprechenden Ereignis. Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt
wird, das dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht.
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Erfolgsziele
Die Bezugsrechte auf Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn und soweit die nachfolgenden Erfolgsziele erreicht wurden:
Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte aus der Tranche I nur ausgeübt werden, wenn die zooplus AG ohne Einbeziehung ihrer
Tochtergesellschaften in einem Kalenderquartal beginnend mit dem ersten Kalenderquartal nach dem Ausgabetag (a) bis zum 31.
Dezember 2013 ('Stichtag 1 Tranche I') eine Gesamtleistung (Summe der in § 275 Abs. 2 Nr. 1 und Nr. 4 HGB genannten Positionen
der Gewinn- und Verlustrechnung) für das jeweilige Kalenderquartal von mindestens EUR 100 Millionen oder (b) bis zum 31. Dezember
2014 (Stichtag 2 Tranche I) eine Gesamtleistung von mindestens EUR 125 Millionen erwirtschaftet hat ('Erfolgziel Tranche I').
Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte aus der Tranche II nur ausgeübt werden, wenn die zooplus AG ohne Einbeziehung ihrer
Tochtergesellschaften in einem Kalenderquartal beginnend mit dem ersten Kalenderquartal nach dem Ausgabetag bis zum 31. Dezember
2014 ('Stichtag Tranche II') eine Gesamtleistung von mindestens EUR 125 Millionen erwirtschaftet hat ('Erfolgziel Tranche
II').
Wird das Erfolgsziel Tranche I nicht bis zum Ablauf der Stichtage 1 bzw. 2 Tranche I erreicht, erlöschen die zugeteilten Bezugsrechte
Tranche I. Entsprechendes gilt für die Aktienoptionen Tranche II.
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Nichtübertragbarkeit
Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar, ausgenommen die Übertragung zur Erfüllung von Vermächtnissen oder im Rahmen einer
Erbauseinandersetzung, und nicht handelbar. Die Übertragung bedarf in jedem Fall der Zustimmung der Gesellschaft. Die Aktienoptionen
der jeweiligen Tranche sind aber vererblich, wenn bei Erbfall für die Aktienoptionen der Tranche I das Erfolgsziel Tranche
I und für die Aktienoptionen der Tranche II das Erfolgsziel Tranche II erreicht wurde.
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| (8) |
Erlöschen der Bezugsrechte
Das Bezugsrecht aus ihnen darf grundsätzlich nur ausgeübt werden, solange der Inhaber der Aktienoptionen in einem ungekündigten
Anstellungsverhältnis mit der zooplus AG steht. Die näheren Einzelheiten regelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
in den Optionsbedingungen.
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| (9) |
Weitere Regelungen
Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der
Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen.
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| b) |
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2012/I zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2012/I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 100.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 100.000 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2012/I). Das Bedingte Kapital 2012/I dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 22. Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 10 lit. a) von der zooplus AG im Rahmen des Aktienoptionsprogramms
2012/I in der Zeit ab Eintragung des Bedingten Kapitals 2012/I bis zum 31. Dezember 2013 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht
auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt.
Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2012/I erfolgt zu dem gemäß Ziff. (5) des Ermächtigungsbeschlusses festgelegten
Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.
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| c) |
Korrespondierende Satzungsänderung (Neufassung des § 5 Abs. 5 der Satzung)
Der derzeit aufgehobene § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
| '5. |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 100.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 100.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien
der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012/I).
Das Bedingte Kapital 2012/I dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 22. Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 10 lit. a) von der zooplus AG im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012/I in der
Zeit ab Eintragung des Bedingten Kapitals 2012/I bis zum 31. Dezember 2013 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht
auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt.
Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2012/I erfolgt zu dem gemäß Ziff. (5) des Ermächtigungsbeschlusses festgelegten
Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.'
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| 11. |
Beschlussfassung über die Änderung des Gegenstands des Unternehmens sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Der Gegenstand des Unternehmens enthält bisher eine geographische Begrenzung auf Deutschland und Europa. Diese geographische
Begrenzung soll aufgehoben werden, um in Zukunft eine Expansion des Unternehmens auch außerhalb Europas zu ermöglichen.
§ 2 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt:
| '1. |
Gegenstand des Unternehmens ist der Handel mit Heimtierbedarf über das Internet in Deutschland und Europa.'
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 2 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:
| '1. |
Gegenstand des Unternehmens ist der Handel mit Heimtierbedarf über das Internet im In- und Ausland.'
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| 12. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die Teilnahmevoraussetzungen an der Hauptversammlung
Die Satzungsbestimmungen betreffend die Teilnahmevoraussetzungen an der Hauptversammlung sollen in Bezug auf die Form der
Anmeldung und des Nachweises der Aktionärsstellung zur Klarstellung geändert und ergänzt werden.
§ 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt:
| '1. |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich gemäß
Absatz 2 rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Aktionärsstellung nachgewiesen haben. Als Nachweis der Aktionärsstellung
reicht ein in Textform in deutscher und englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. (in Worten: einundzwanzigsten) Tages, 00.00 Uhr Ortszeit am Gesellschaftssitz
vor der Versammlung zu beziehen (Legitimationstag). Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder
Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger
Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.'
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
| '1. |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
gemäß Absatz 2 rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Die Anmeldung erfolgt
in Textform in deutscher oder englischer Sprache. Als Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform in deutscher oder englischer
Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf
den Beginn des 21. (in Worten: einundzwanzigsten) Tages, 00.00 Uhr Ortszeit am Gesellschaftssitz, vor der Hauptversammlung
zu beziehen (Legitimationstag). Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises
einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die
Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.'
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| 13. |
Beschlussfassung über eine Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB verlangten Angaben im Anhang
und an anderen gesetzlich etwa vorgesehenen Stellen unterbleiben bei der Aufstellung der Jahres- und Konzernabschlüsse für
die Geschäftsjahre 2012 bis 2016 (einschließlich).
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II.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
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Unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand zu ermächtigen, in der
Zeit bis zum 21. Mai 2017 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis
zu insgesamt EUR 3.050.199,00 (in Worten: Euro drei Millionen fünfzigtausend einhundertneunundneunzig) durch Ausgabe neuer
Aktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).
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Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals dient der Verbesserung der Eigenkapitalausstattung
der Gesellschaft. Eine angemessene Eigenkapitalausstattung stellt die Grundlage für eine erfolgreiche geschäftliche Entwicklung
der Gesellschaft dar. Das vorgeschlagene genehmigte Kapital soll es dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das
für die weitere Entwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen
und etwaige günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfs ohne Verzögerungen zu nutzen.
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Grundsätzlich steht den Aktionären bei der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für etwaige Spitzenbeträge das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit,
bei einer Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn einfolge
des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt
werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die Beeinträchtigung
der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen
für die Gesellschaft zu vernachlässigen. Die vom Bezugsrecht ausgenommenen Aktien werden bestmöglich verwertet.
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Ferner soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten
ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung
der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde. Hierdurch soll verhindert werden, dass im Falle einer Ausnutzung
des genehmigten Kapitals der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bzw. entsprechender Wandlungs- und/oder Optionspflichten nach den jeweiligen Wandel- oder Optionsanleihebedingungen ermäßigt
werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden muss. Schuldverschreibungen
müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin
besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue
Aktien einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so
gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können,
muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen
und dient damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
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Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftgütern, ausgegeben werden. Dadurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, zum
Beispiel Unternehmen, Unternehmensanteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftgüter von Dritten gegen Ausgabe
von Aktien zu erwerben. Diese Möglichkeit der Aktienausgabe trägt dazu bei, die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, und
erhöht den Handlungsspielraum des Vorstands im Wettbewerb deutlich. Für die Veräußerer attraktiver Akquisitionsobjekte ist
es regelmäßig von besonderem Interesse, anstelle von Barmitteln auch Aktien der erwerbenden Gesellschaft erlangen zu können.
Damit die Gesellschaft nicht von dem Erwerb solcher Akquisitionsobjekte ausgeschlossen ist, muss sie die Möglichkeit haben,
Aktien als Gegenleistung zu gewähren, da die genannten Erwerbsgelegenheiten meist nur kurzfristig bestehen und damit auch
nicht von einer erst einzuberufenden Hauptversammlung unter Durchführung einer ordentlichen Kapitalerhöhung beschlossen werden
können. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erhält die Gesellschaft die notwendige Flexibilität,
sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern
schnell und flexibel nutzen zu können. Die Nutzung eines genehmigten Kapitals für diese Zwecke setzt die Möglichkeit zum Bezugsrechtssausschluss
voraus. Sollen neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern an Dritte ausgegeben werden, kann die Ausgabe nur unter Ausschluss des Bezugsrechts
der bisherigen Aktionäre erfolgen. Der Vorstand soll deshalb in diesen Fällen zum Bezugsrechtssausschluss ermächtig werden.
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Schließlich soll der Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch zulässig sein, soweit die
neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, versetzt
die Gesellschaft in die Lage, günstige Börsensituationen effektiv und nahe am jeweils aktuellen Börsenpreis zu nutzen und
durch die marktnahe Festsetzung des Ausgabepreises einen hohen Ausgabebetrag und eine erhebliche Stärkung der Eigenmittel
zu erreichen. Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft somit, auch kurzfristig einen etwaigen Kapitalbedarf zu decken
und den jeweiligen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft für die Stärkung ihrer Eigenmittel zu nutzen. Durch den Verzicht
auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden
Marktchancen im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen
im In- und Ausland gewonnen werden. Dies wäre bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts nicht möglich. Ferner ist bei Wahrung
des gesetzlichen Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung der neuen Aktien gefährdet
bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich hindert die Länge der bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts
einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse, was zu einer
nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen kann. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis
zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Die Gesellschaft wäre jedoch auch in diesem Fall über mehrere Tage volatilen Börsenpreisen
ausgesetzt, was zu Sicherheitsabschlägen und somit zu weniger marktnahen Konditionen führt. Die mit dem Bezugsrechtsausschluss
einhergehende Flexibilität ist ein wichtiges Instrument für die Gesellschaft, sich in den schnell ändernden Märkten bietende
Chancen zu nutzen, da sie einen eventuell bestehenden Kapitalbedarf kurzfristig decken kann. Der Ausgabebetrag und damit die
der Gesellschaft zufließenden Mittel für die neuen Aktien werden sich an dem Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
orientieren und ihn insbesondere nicht wesentlich unterschreiten.
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Die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts führt dazu, dass sich die relative Beteiligungsquote
und der relative Stimmrechtsanteil der vorhandenen Aktionäre verringern. Soweit die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben
werden, wird die Verwässerung in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG jedoch dadurch
gering gehalten, dass der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2012 ausgegeben werden, insgesamt zehn vom Hundert
des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Auf diese Begrenzung anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Hierdurch wird sichergestellt, dass die genannte Höchstgrenze von
zehn vom Hundert nicht überschritten wird und die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden. Die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote
interessierten Aktionäre können bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG Aktien der Gesellschaft über die Börse und somit zu marktgerechten Bedingungen hinzuerwerben. Die Vermögensinteressen
der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die Aktien unter dieser Ermächtigung nur zu einem Preis ausgegeben
werden dürfen, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet. Der Vorstand wird außerdem in jedem Fall den Gegenwert für die Aktien ausschließlich im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre festlegen.
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Darüber hinaus ist bezüglich aller Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen, dass der Anteil des Grundkapitals,
der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als
auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Hierdurch wird einer übermäßigen
Verwässerung des Aktienbestandes der bisherigen Aktionäre entgegengewirkt. Auf diese Begrenzung anzurechnen ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung
von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen
ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
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Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals
und dem Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn
dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig
ist.
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III.
Voraussetzungen für die Teilnahme und Stimmrechtsausübung,
Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Antrags- und Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nach der
Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines vom depotführenden Institut erstellten
Nachweises ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der
Gesellschaft anmelden:
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zooplus AG
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße 8
80333 München
oder
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
oder
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 1. Mai 2012 (0:00 Uhr MESZ) ('Nachweisstichtag') beziehen und der Gesellschaft mit der Anmeldung bis spätestens zum Ablauf des 15. Mai 2012 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Ein
in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
ist ausreichend. Die Gesellschaft ist gemäß der Satzung der Gesellschaft berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder
Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger
Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär nach der Satzung zurückweisen.
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben
haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit
der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
IV.
Vollmachten; Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können sich bei der Ausübung ihrer
Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Kreditinstitute und diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte
Personen wie etwa Aktionärsvereinigungen können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen,
die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach
der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht
steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investors.zooplus.com/de/ir/hv zum Download bereit und
kann auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden:
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zooplus AG
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße 8
80333 München
oder
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
oder
E-Mail: zooplus-hv2012@computershare.de
|
Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen
werden; bei Erklärung bzw. Nachweis gegenüber der Gesellschaft bitten wir um rechtzeitige Übermittlung an eine der vorgenannten
Kontaktmöglichkeiten.
Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
vertreten zu lassen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem
Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform bevollmächtigt und angewiesen werden. Vollmachten
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung der dafür
vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulare erteilt werden, die die Aktionäre auf die ordnungsgemäße Anmeldung hin erhalten.
Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investors.zooplus.com/de/ir/hv zum Download
bereit und können auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden:
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zooplus AG
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße 8
80333 München
oder
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
oder
E-Mail: zooplus-hv2012@computershare.de
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An eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten kann auch das ausgefüllte Vollmachts- und Weisungsformular übermittelt werden.
Wir bitten um rechtzeitige Übermittlung der Vollmachtserteilung mit den Weisungen zur Abstimmung.
V.
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld bzw. in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte nach § 122 Abs. 2, § 126
Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG zu. Weitere Erläuterungen hierzu finden Sie im Internet unter http://investors.zooplus.com/de/ir/hv.
| 1. |
Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital
(letzteres entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft unter folgender Adresse zu richten:
| |
zooplus AG
- Der Vorstand -
Sonnenstraße 15
80331 München
|
Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 21. April 2012 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden den anderen Aktionären außerdem auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://investors.zooplus.com/de/ir/hv zugänglich gemacht.
|
| 2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
bestimmten Tagesordnungspunkten gem. § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge zu Wahlen gem. § 127 AktG zu übersenden. Gegenanträge
müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:
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zooplus AG
Sonnenstraße 15,
80331 München
oder
Telefax: +49 (0) 89 95006-503
oder
E-Mail: kontakt@zooplus.de
|
Anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Rechtzeitig, d. h. bis spätestens zum Ablauf des 7. Mai 2012 (24.00 Uhr MESZ) unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten
eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der Begründung, soweit sie
den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, unverzüglich im Internet unter http://investors.zooplus.com/de/ir/hv veröffentlicht.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder
Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschafter zu stellen, bleibt unberührt.
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| 3. |
Auskunftsrecht
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in
§ 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).
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VI.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 6.100.399,00 Euro. Es ist eingeteilt
in 6.100.399 Stückaktien mit insgesamt 6.100.399 Stimmrechten. Am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft
keine eigenen Aktien.
VII.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Die Einberufung dieser Hauptversammlung, etwaige der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der
Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung
verwendet werden können, etwaige zugänglich zu machende Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären,
weitergehende Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs.
1 AktG und weitere Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investors.zooplus.com/de/ir/hv zugänglich.
Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
München, im April 2012
zooplus AG
Der Vorstand
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