GfK SE
Nürnberg
ISIN: DE0005875306
WKN: 587530
Einladung zur 4. ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
16. Mai 2012 um 11.00 Uhr
in der Stadthalle Fürth, Rosenstraße 50, 90762 Fürth,
stattfindenden
4. ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2011, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses
und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2011, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben (§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs) und den wesentlichen Merkmalen
des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems (§ 289 Abs. 5 des Handelsgesetzbuchs)
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz festgestellt. Nach §§ 172, 173 Aktiengesetz ist somit zum Tagesordnungspunkt 1 eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung
näher erläutert.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2011 in Höhe von Euro 165.633.143,05 wie folgt
zu verwenden:
| Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,65 je dividendenberechtigter Stückaktie |
Euro |
23.727.532,40 |
| Gewinnvortrag |
Euro |
141.905.610,65 |
| Bilanzgewinn |
Euro |
165.633.143,05 |
Die Dividende wird am 18. Mai 2012 ausgezahlt.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der GfK SE, die im Geschäftsjahr 2011 amtiert haben,
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der GfK SE, die im Geschäftsjahr 2011 amtiert haben,
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Audit Committees, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu bestellen.
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| 6. |
Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die Änderung der Satzung in § 3 Absatz 1
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit Euro 152.158.687,22 Euro (in Worten: Einhundertzweiundfünzig Millionen Einhundertachtundfünfzigtausend
Sechshundertsiebenundachtzig 22/100 Euro) und ist eingeteilt in 36.503.896 Stückaktien. Daraus ergibt sich für jede Stückaktie
ein nicht auf volle Cent lautender rechnerischer Anteil am Grundkapital. Durch Umwandlung eines Teilbetrags von Euro 1.157.675,98
(in Worten: Eine Millionen Einhundertsiebenundfünfzigtausend Sechshundertfünfundsiebzig 98/100 Euro) der in der Bilanz der
Gesellschaft zum 31. Dezember 2011 ausgewiesenen Kapitalrücklage soll das Grundkapital der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln
ohne Ausgabe neuer Aktien soweit erhöht werden, dass der rechnerische Anteil je Stückaktie am Grundkapital mit Euro 4,20 auf
volle Cent lautet und damit rund 3 Cent höher als bisher ausfällt. Mit der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ist keine
Kapitalzufuhr verbunden. Durch die Glättung des rechnerischen Anteils auf einen auf volle Cent lautenden Betrag werden etwaige
künftige Eigenkapitalmaßnahmen leichter durchführbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
(Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, §§ 207 ff. Aktiengesetz) von Euro 152.158.687,22 Euro (in Worten: Einhundertzweiundfünzig
Millionen Einhundertachtundfünfzigtausend Sechshundertsiebenundachtzig 22/100 Euro) um Euro 1.157.675,98 auf Euro 153.316.363,20
(in Worten: Einhundertdreiundfünzig Millionen Dreihundertsechszehntausend Dreihundertunddreiundsechzig 20/100 Euro) erhöht
durch Umwandlung eines Teilbetrags von Euro 1.157.675,98 der in der Bilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2011 ausgewiesenen
Kapitalrücklage in Grundkapital. Die Kapitalerhöhung erfolgt ohne Ausgabe von neuen Aktien.
Der Erhöhung wird der vom Vorstand und Aufsichtsrat festgestellte, von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg,
geprüfte und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2011
zugrunde gelegt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates nähere Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzulegen.
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| b) |
§ 3 Absatz 1 der Satzung wird in Anpassung an die vorstehend unter Buchstabe a) zu beschließende Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
wie folgt neu gefasst:
'(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 153.316.363,20 (in Worten: Einhundertdreiundfünzig Millionen Dreihundertsechszehntausend
Dreihundertunddreiundsechzig 20/100 Euro). Es ist eingeteilt in 36.503.896 Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber.'
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| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen vom 23. Mai 2007
sowie Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen vom 23. Mai 2007 läuft zum 22. Mai 2012 aus. Vorstand
und Aufsichtsrat halten es vor diesem Hintergrund für angezeigt, die alte Ermächtigung aufzuheben und eine neue Ermächtigung
zu schaffen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor zu beschließen:
| a) |
Aufhebung der Ermächtigung vom 23. Mai 2007
Der Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2007 zur Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
22. Mai 2012 Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 250.000.000,00 zu begeben,
wird aufgehoben.
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| b) |
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
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| aa) |
Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Mai 2016 einmalig oder mehrmals
| - |
durch die Gesellschaft oder durch im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften
('nachgeordnete Konzernunternehmen') mit Sitz im Inland oder Ausland auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 250.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ('Schuldverschreibungen') zu begeben und
|
| - |
für solche von nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft begebene Schuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen
|
und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 5.000.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ('Bedingungen') zu
gewähren. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch ‑ unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert ‑ in
der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlage,
insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, erfolgen, sofern
dies im Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung
steht, wobei der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich ist.
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| bb) |
Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu; die Schuldverschreibungen können entsprechend
Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, § 186 Abs. 5 Aktiengesetz auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben, stellt die Gesellschaft die entsprechende Gewährung der Bezugsrechte für die Aktionäre der
Gesellschaft sicher.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
auszuschließen,
| - |
sofern sie gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als die
zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte auszugebenden Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem
16. Mai 2012 aus einem genehmigten Kapital im Wege der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Art. 9 Abs.
1 lit. c) ii) SE-Verordnung, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden. Außerdem ist auf diesen Betrag der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf die Veräußerung eigener Aktien entfällt, sofern diese während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss eines Bezugsrechts gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz
erfolgt,
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| - |
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
auszunehmen,
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| - |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Optionsrechten oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder
deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Rechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustände,
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| - |
soweit die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen (z.B. ausstehende Schuldverschreibungen) oder anderen Vermögenswerten erfolgt, sofern
dies jeweils im Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der
Schuldverschreibung steht.
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Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dem vorstehenden ersten und letzten Spiegelstrich ist insoweit
beschränkt, als nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte die daraufhin auszugebenden Aktien zusammen mit Aktien, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund eines bestehenden genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts
- ausgenommen Bezugsrechtsausschlüsse zur Ausgabe von Belegschaftsaktien, zum Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern von
Optionsrechten oder Wandelschuldverschreibungen oder zum Ausgleich von Spitzenbeträgen - ausgegeben werden, 20 Prozent des
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen dürfen.
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| cc) |
Wandlungs- und Optionsrecht, Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand
festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder, sofern es die Bedingungen vorsehen, eines unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann
auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder
ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Bedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis
und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen
Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe
vorsehen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf
den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, §§ 9 Abs. 1 und 199
Abs. 2 Aktiengesetz bleiben unberührt.
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung
von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nennbetrags oder, sofern es die Bedingungen vorsehen, eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen
nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der
Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Art. 9
Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 Aktiengesetz bleiben unberührt.
Die Bedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien zu
gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem nicht gewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem
entsprechenden Nachfolgesystem) während der zehn Börsentage vor oder nach Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung
entspricht. Die Bedingungen können auch vorsehen, dass die Wandelanleihe nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus
bedingtem Kapital auch in neue Aktien aus einem genehmigten Kapital oder in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt
werden kann bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
Die Bedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der
Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Wandelschuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung)
den Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren
(Aktienlieferungsrecht).
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| dd) |
Options- oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft muss
mindestens 80 Prozent des durchschnittlichen volumengewichteten Börsenkurses der Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft
im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder, sofern den Aktionären
ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zusteht, mindestens 80 Prozent des durchschnittlichen volumengewichteten Börsenkurses
der Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen
gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, § 186 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz (einschließlich) betragen.
In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis
nach näherer Maßgabe der Bedingungen auch unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 Prozent) liegen, muss jedoch zumindest
dem durchschnittlichen volumengewichteten Börsenkurs der Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während eines Zeitraums von 15 Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen
nicht übersteigen. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 Aktiengesetz bleiben unberührt.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, § 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 Aktiengesetz
aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft
bis zum Ablauf der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht
oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte
hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer
wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des
Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung
bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der
Schuldverschreibung nicht übersteigen.
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| ee) |
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten
der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen
des die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmens festzulegen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung,
Ausgabebetrag, Laufzeit, Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie Options- bzw.
Wandlungspreis.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Neufassung des bedingten Kapitals III und entsprechende Satzungsänderung
Das derzeit bestehende bedingte Kapital III gemäß § 3 Abs. 9 der Satzung dient ausschließlich der Gewährung von neuen Aktien
an Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung vom 23. Mai 2007 ausgegeben werden.
Die Ermächtigung vom 23. Mai 2007, die bislang nicht ausgenutzt wurde und zum 22. Mai 2012 ohnehin auslaufen würde, soll gemäß
vorstehendem Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Dementsprechend
soll auch an die Stelle des bisherigen bedingten Kapitals III ein neues bedingtes Kapital III zur Unterlegung der neuen Ermächtigung
treten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor zu beschließen:
| a) |
Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals III
Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 23. Mai 2007 unter Tagesordnungspunkt 9 Buchstaben b) und c) geschaffene
bedingte Kapital III gemäß § 3 Abs. 9 der Satzung wird aufgehoben.
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| b) |
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals III
Das Grundkapital wird um bis zu Euro 21.000.000,00, eingeteilt in bis zu 5.000.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien
mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (bedingtes Kapital III).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
('Schuldverschreibungen'), die aufgrund der Ermächtigung, welche die Hauptversammlung am 16. Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt
7 Buchstabe b) beschlossen hat, von der Gesellschaft oder von einer im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehenden Gesellschaft gegen bar begeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des aufgrund vorbezeichneter Ermächtigung jeweils festzulegenden
Options- bzw. Wandlungspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten
aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und
soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus einem anderen bedingten oder aus einem genehmigten Kapital
geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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| c) |
Satzungsänderung
§ 3 Abs. 9 der Satzung (Grundkapital) wird wie folgt neu gefasst:
'9. Das Grundkapital ist um bis zu Euro 21.000.000,00, eingeteilt in bis zu 5.000.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien
mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (bedingtes Kapital III). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund
der Ermächtigung, welche die Hauptversammlung am 16. Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe b) beschlossen hat, von
der Gesellschaft oder von einer im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaft
gegen bar begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt nach Maßgabe des aufgrund vorbezeichneter Ermächtigung jeweils
festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options-
und/oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen
erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus einem anderen bedingten oder aus einem
genehmigten Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
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| d) |
Anweisungen an den Vorstand
Der Vorstand wird angewiesen, den vorstehend unter Buchstaben b) und c) zu fassenden Beschluss zur Schaffung des neuen bedingten
Kapitals III mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass eine Eintragung erst erfolgt, nachdem der
vorstehend unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstaben a) und b) zu fassende Beschluss über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
und die Änderung der Satzung in § 3 Abs. 1 im Handelsregister eingetragen worden ist.
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| 9. |
Neufassung von § 16 der Satzung der GfK SE (Vergütung des Aufsichtsrats)
Im Wettbewerb um herausragende Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats leistet die sachgerechte und wettbewerbsfähige
Vergütung des Aufsichtsrats einen wichtigen Beitrag. Da die Vergütung des Aufsichtsrats nach der bisherigen Regelung deutlich
unter der Marktmitte vergleichbarer Unternehmen liegt und mit Blick auf die kontinuierlich ansteigenden Anforderungen an die
Tätigkeit als Aufsichtsrat ist es daher angemessen, das derzeitige Vergütungsniveau den aktuellen Entwicklungen anzupassen
und anzuheben. Es wird daher vorgeschlagen die Grundvergütung von Euro 12.000,- auf Euro 30.000,- anzuheben. Der Aufsichtsratsvorsitzende
soll den vierfachen Betrag der Grundvergütung erhalten. Ferner wird vorgeschlagen, das Sitzungsgeld von Euro 1.000,- auf Euro
1.500,- zu erhöhen. Schließlich soll durch die Neuregelung der höheren Verantwortung sowie dem höheren Zeitaufwand für den
Vorsitz im Audit Committee, im Personalausschuss und im Präsidialausschuss Rechnung getragen werden. An dem Konzept, nur eine
fixe Vergütung vorzusehen, wird festgehalten, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken. Vorstand und Aufsichtsrat
sind der Auffassung, dass durch eine ausschließlich fixe Vergütung dem Aufgabenprofil des Aufsichtsrats als Überwachungs-
und Kontrollgremium am besten entsprochen wird.
| a) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'§ 16 Vergütung des Aufsichtsrats
| 1. |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbare
Vergütung in Höhe von Euro 30.000,-.
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| 2. |
Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und eines seiner Ausschüsse erhalten die Mitglieder einen Betrag in Höhe
von Euro 1.500,- pro Sitzung.
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| 3. |
Der Vorsitzende erhält das Vierfache, der Stellvertreter das Eineinhalbfache des in Ziffer 1 genannten Betrages.
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| 4. |
Die Vergütung erhöht sich für jede Mitgliedschaft in einem Ausschuss um Euro 10.000,-. Der Vorsitzende des Audit Committee
erhält Euro 50.000,-, der Vorsitzende des Personalausschuss sowie der Vorsitzende des Präsidialausschuss erhält Euro 30.000,-
und der Vorsitzende des Nominierungsausschusses erhält Euro 20.000,-. Die Ausschussvergütung bemisst sich ausschließlich nach
derjenigen Funktion im entsprechenden Ausschuss (einfache Mitgliedschaft oder Vorsitz), die höher vergütet ist.
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| 5. |
Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied auf Nachweis angemessene Auslagen und die auf seine Vergütung und den
Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.
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| 6. |
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat und/oder einem seiner Ausschüsse nur während eines Teils des Geschäftsjahrs
angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung unter Aufrundung auf volle Monate.'
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| b) |
Mit Wirksamkeit der Satzungsänderung gemäß Buchstabe a) dieses Tagesordnungspunktes findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung
erstmals Anwendung für das am 1. Januar 2012 begonnene Geschäftsjahr.
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| 10. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Die Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 hat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gebilligt, das Grundlage für die
Festsetzung der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2011 war. Nachdem der Aufsichtsrat im Dezember 2011 ein weiter entwickeltes
Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen hat, das für das seit dem 1. Januar 2012 laufende Geschäftsjahr gilt, soll erneut
von der durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) geschaffenen Möglichkeit einer Beschlussfassung
der Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Gebrauch gemacht werden.
Die Änderung des Vergütungssystems hat eine Umschichtung innerhalb der Komponenten der Vorstandsvergütung zur Folge, mit der
eine moderate Anhebung der Gesamtvergütung einhergeht. Einerseits wird das Basiseinkommen der Vorstandsmitglieder erhöht,
andererseits erfolgt eine Absenkung der Obergrenze für die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile von 500 % auf 300
% des Zielbonus. Auch wird die Grenze, ab welcher Beträge der kurzfristigen variablen Vergütung in die langfristige variable
Vergütung überführt werden (Claw Back), gesenkt.
Im Vergütungsbericht, der im Geschäftsbericht 2011 als Teil des Corporate Governance Berichts veröffentlicht ist, wird zusätzlich
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2011 auch das vom Aufsichtsrat beschlossene und ab 1. Januar 2012
geltende geänderte Vergütungssystem beschrieben. Des Weiteren wird dort das neue beitragsorientierte Altersversorgungsmodell
für den Vorstand dargestellt, welches der Aufsichtsrat im Dezember 2011 verabschiedet hat. Sowohl das geänderte System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder als auch das beitragsorientierte Altersversorgungsmodell der Vorstandsmitglieder sind Gegenstand
der Beschlussfassung.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das seit dem 1. Januar 2012 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
zu billigen.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, §§ 221
Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz
Die unter Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe b) vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen im
Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 250.000.000,00 sowie die Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu Euro 21.000.000,00
unter Tagesordnungspunkt 8 sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihres Wachstums erweitern und dem Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere die Ausnutzung von Kapitalmarktfenstern zur im Interesse der Gesellschaft liegenden
flexiblen und zeitnahen Finanzierung ermöglichen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Options- bzw. Wandelanleihen ('Schuldverschreibungen')
zu (Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, § 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 1 Aktiengesetz). Damit erhalten sie die Möglichkeit,
ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Um die Abwicklung zu erleichtern,
kann vorgesehen werden, dass die Schuldverschreibungen von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen
soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats darüber hinaus in bestimmten Fällen ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen:
Zunächst soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ermächtigt sein, das Bezugsrecht
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet (Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, § 221
Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz). Dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn eine Schuldverschreibung
schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt,
dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert des Bezugsrechts praktisch
gegen Null geht und somit eine unangemessene Verwässerung des wirtschaftlichen Wertes ihrer Aktien vermieden wird. Den Aktionären
entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil.
Diese Möglichkeit ist auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 Prozent des Grundkapitals
beschränkt. Darauf anzurechnen sind Aktien, die ab dem 16. Mai 2012 aus einem genehmigten Kapital unter Bezugsrechtsausschluss
in Anwendung des Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden. Hierauf ebenfalls
anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Veräußerung eigener Aktien entfällt, sofern diese während
der Laufzeit der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen unter Ausschluss eines Bezugsrechts gemäß Art. 9 Abs.
1 lit. c) ii) SE-Verordnung, § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt.
Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um bei Emissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre Spitzenbeträge
zu vermeiden. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und üblich, weil die Kosten des Bezugsrechtshandels
bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre stehen. Der mögliche Verwässerungseffekt
ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen.
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit den Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf später ausgegebene
Schuldverschreibungen gewährt wird. Dies hat den Vorteil, dass der Verwässerungsschutz der Inhaber bereits ausgegebener Wandlungs-
und Optionsrechte oder -pflichten nicht durch Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises sichergestellt werden muss.
Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen (z.B. ausstehende Schuldverschreibungen) oder
anderen Vermögenswerten erfolgt. Der Vorstand wird in jedem Fall prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird und wird dies nur dann tun, wenn dies
unter Abwägung aller Gesichtspunkte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Voraussetzung ist, dass der Wert
der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Im Fall von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen
Sacheinlage eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung im Zusammenhang
mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögenswerten einsetzen zu
können. Hiermit wird als Ergänzung zum genehmigten Kapital der Spielraum geschaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögenswerten liquiditätsschonend nutzen
zu können. Die Gegenleistung braucht dann nicht in Geld erbracht zu werden. Häufig besteht auch der Verkäufer darauf, eine
Gegenleistung in anderer Form zu erhalten. Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen, an Stelle oder neben der Gewährung
von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht anzubieten. Diese Möglichkeit schafft
zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Auch unter dem Gesichtspunkt
einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls anbieten. Die Möglichkeit,
Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, kann beispielsweise auch bei einem Erwerb ausstehender Forderungen
gegen die Gesellschaft oder andere Konzerngesellschaften gegen Ausgabe neuer Schuldverschreibungen maßgeblich zu einer möglichst
vorteilhaften Finanzierungsstruktur der Gesellschaft beitragen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend den vorstehenden Absätzen mit Ausnahme des Bezugsrechtsausschlusses
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und zum Verwässerungsschutz von Inhabern von Schuldverschreibungen ist insoweit beschränkt,
als nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte die daraufhin auszugebenden Aktien zusammen mit Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund eines bestehenden genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts (ausgenommen
Bezugsrechtsausschlüsse zur Ausgabe von Belegschaftsaktien, zum Verwässerungsschutz zugunsten von Inhabern von Optionsrechten
oder Wandelschuldverschreibungen oder zum Ausgleich von Spitzenbeträgen) ausgegeben werden, 20 Prozent des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen dürfen.
Über eine Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand der nächstfolgenden Hauptversammlung berichten.
Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 21.000.000,00 ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe
der bei Ausübung von Options- und Wandlungsrechten sowie Erfüllung von Wandlungspflichten erforderlichen Aktien der Gesellschaft
sicherzustellen, soweit diese benötigt und nicht etwa eigene Aktien eingesetzt werden.
Unterlagen zur Hauptversammlung
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung am 16. Mai ausliegen
werden, auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gfk.com/investor/hauptversammlung2012 abrufbar:
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zu Tagesordnungspunkt 1:
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der festgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011;
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der gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2011;
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der Bericht des Aufsichtsrats sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben (§§ 289 Abs.
4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs) und den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems (§
289 Abs. 5 des Handelsgesetzbuchs)
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der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
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zu Tagesordnungspunkt 7:
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der Bericht des Vorstands gemäß Art. 9 Abs. 1 lit c) ii) SE-Verordnung, §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz
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zu Tagesordnungspunkt 10:
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die Gesellschaft insgesamt 36.503.896 Aktien ausgegeben, die 36.503.896 Stimmen gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Angabe des Nachweisstichtags
nach Art. 53 SE-Verordnung, § 123 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens
bis zum Ablauf des 09. Mai 2012 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden.
Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachweisen. Hierzu bedarf es eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn
des 25. April 2012 (00:00 Uhr, sog. Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 09. Mai 2012 (24:00 Uhr) zugehen muss. Der Nachweis bedarf der Textform (§ 126b BGB). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme
und der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Anmeldeadresse zu übermitteln:
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GfK SE
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
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- General Meetings -
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
oder per Telefax: +49/(0)69/12012-86045
oder per E-Mail: WP.HV@Xchanging.com
|
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersendet. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und
empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis
zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung,
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten bevollmächtigen.
Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen. Bei der Bevollmächtigung
eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Person oder Institution
können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig
wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen
das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereit hält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen
mit der Eintrittskarte zugesendet. Vollmachten können nach erfolgter Anmeldung und Erhalt der Eintrittskarte auch elektronisch
über ein internetgestütztes Vollmachts- und Weisungssystem unter http://www.gfk.com/investor/hauptversammlung2012 erteilt
werden.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder per Fax verwenden Aktionäre
bzw. Aktionärsvertreter bitte die unten genannte Adresse. Der Nachweis kann auch unter unten genannter E-Mail-Adresse übermittelt
werden. Der Nachweis der Bestellung eines Bevollmächtigten kann ferner elektronisch über das internetgestützte Vollmachts-
und Weisungssystem unter http://www.gfk.com/investor/hauptversammlung2012 erfolgen. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch
zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter
Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht
kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben, können auch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall
ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Die Vollmachten mit Weisungen müssen ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) erteilt
werden. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung
befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von
Fragen oder von Anträgen entgegen.
Auch für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann das den Aktionären zusammen
mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen
Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen postalisch, per Telefax oder E-Mail spätestens bis zum 15. Mai 2012 (Eingang bei der Gesellschaft) an:
| |
GfK SE,
Abteilung Corporate Communications,
Nordwestring 101,
90419 Nürnberg,
Telefax: +49 (0)911/395-4075
E-Mail: investor.relations@gfk.com
|
oder elektronisch auch noch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte per Internet unter http://www.gfk.com/investor/hauptversammlung2012
unter dem Punkt Abstimmung per Internet (Proxy-Voting) zu übermitteln.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten
die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Tagesordnungsergänzung gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder alleine oder zusammen einen anteiligen Betrag
am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (GfK SE, Vorstand, Nordwestring 101, 90419 Nürnberg) zu richten und
muss der Gesellschaft spätestens am 15. April 2012 (24.00 Uhr) zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß Art. 53 SE-Verordnung, §§ 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz
Die Aktionäre können zudem Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
an die Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) machen. Gegenanträge
und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die
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GfK SE,
Abteilung Corporate Communications,
Nordwestring 101,
90419 Nürnberg,
Telefax: +49 (0)911/395-4075
E-Mail: investor.relations@gfk.com
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zu richten. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge
von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang
im Internet unter http://www.gfk.com/investor/hauptversammlung2012 veröffentlicht, sofern die Anträge mit Begründung und die
Wahlvorschläge bis spätestens zum 01. Mai 2012 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft eingehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich
gemacht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen,
wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Aktiengesetz vorliegt, etwa weil der Gegenantrag bzw. der Wahlvorschlag
zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht
nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich
gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten.
Gegenanträge sind im Übrigen nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht
eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung von Gegenanträgen, während der Hauptversammlung Gegenanträge
zu verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht der Aktionäre nach Art. 53 SE-Verordnung, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs.
1 Aktiengesetz). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache
zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 Aktiengesetz genannten Gründen absehen,
etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem
verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Nach
der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Weitere Erläuterungen zu den vorstehend genannten Rechten der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.gfk.com/investor/hauptversammlung2012.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach Art. 53 SE-Verordnung, § 124a Aktiengesetz zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der
Gesellschaft unter http://www.gfk.com/investor/hauptversammlung2012.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Internet unter http://www.gfk.com/investor/hauptversammlung2012 zu übertragen.
Nürnberg, im April 2012
GfK SE
Der Vorstand
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