METRO AG

Düsseldorf

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der METRO AG ein, die am

Mittwoch, 23. Mai 2012, um 10.30 Uhr MESZ
im Congress Center Düsseldorf, CCD Stadthalle,
Rotterdamer Straße 141 (Rheinufer), 40474 Düsseldorf,

stattfindet.

Tagesordnung

________________________________________________________

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6

Das in § 4 Abs. 7 der Satzung enthaltene genehmigte Kapital I sowie das in § 4 Abs. 9 der Satzung enthaltene genehmigte Kapital II sind bis zum 23. Mai 2012 befristet. Beide genehmigte Kapitalien sollen daher mit einer Laufzeit bis zum 22. Mai 2017 erneuert werden. Daneben enthält § 4 Abs. 10 der Satzung das weitere genehmigte Kapital III, das bis zum 12. Mai 2014 befristet ist. Zukünftig sollen die bislang parallel bestehenden genehmigten Kapitalien in einer einheitlichen Ermächtigung zusammengefasst werden. Daher sollen das in § 4 Abs. 9 der Satzung enthaltene genehmigte Kapital II sowie das in § 4 Abs. 10 der Satzung enthaltene genehmigte Kapital III aufgehoben und das gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung bestehende genehmigte Kapital I neugefasst werden. Die vorgeschlagene einheitliche Ermächtigung entspricht im Gesamtumfang den zuvor getrennt geregelten genehmigten Kapitalien. Damit soll die Gesellschaft weiterhin in die Lage versetzt werden, auf zusätzliches Eigenkapital als langfristiges Finanzierungsmittel zugreifen zu können. Die angemessene Eigenkapitalausstattung ist für die Finanzierung der Gesellschaft und insbesondere für den Fortgang der internationalen Expansion von erheblicher Bedeutung.

Zu Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, durch Neufassung von § 4 Abs. 7 der Satzung und Aufhebung des genehmigten Kapitals II (§ 4 Abs. 9 der Satzung) sowie des genehmigten Kapitals III (§ 4 Abs. 10 der Satzung) den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2017 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geld- oder Sacheinlagen um bis zu 325.000.000 EUR zu erhöhen (genehmigtes Kapital I).

Bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen genehmigten Kapitals I haben die Aktionäre von Gesetzes wegen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre soll es im Rahmen des genehmigten Kapitals I möglich sein, dass die neuen Aktien von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert. Die vorgeschlagene Ermächtigung lässt folgende Ausnahmen vom Bezugsrecht der Aktionäre zu:

Die beantragte Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht für Spitzenbeträge mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen kann. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung mit runden Beträgen und erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge sehr gering.

Ferner kann der Vorstand bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals I mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, um in geeigneten Fällen Stammaktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Anteilen an Unternehmen gewähren zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen oftmals in derartigen Transaktionen diese Form der Gegenleistung. Für die Gesellschaft kann die Gewährung von Aktien außerdem die Finanzierung einer Transaktion erheblich erleichtern. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit einräumen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Anteilen an Unternehmen, bei denen die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien besteht, ohne die zeitaufwendige Durchführung einer Hauptversammlung und gegebenenfalls auch unter Wahrung der Vertraulichkeit und damit schnell und flexibel sowohl national als auch auf den internationalen Märkten ausnutzen zu können.

Wenn sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Anteilen an Unternehmen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb der abstrakten Umschreibung von Akquisitionsvorhaben in diesem Vorstandsbericht entspricht und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals erteilen.

Des Weiteren kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausschließen, die von der METRO AG oder Konzerngesellschaften, an denen die METRO AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist, begeben wurden. Auf diese Weise soll den Inhabern solcher Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten ein angemessener Verwässerungsschutz gewährt werden. Die Bedingungen von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sehen regelmäßig vor, dass im Fall einer Kapitalerhöhung Verwässerungsschutz entweder durch Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises oder durch Einräumung eines Bezugsrechts gewährt werden muss. Um nicht von vornherein auf die Alternative der Verminderung des Options- oder Wandlungspreises beschränkt zu sein, soll für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals eine Ermächtigung vorgesehen werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Stammaktien insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen zustehen würde, wenn sie von ihren Options- oder Wandlungsrechten vor der jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten oder ihre Options- oder Wandlungspflichten vor der jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung erfüllt hätten. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals I unter sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen genehmigten Kapitals I ist der Vorstand darüber hinaus ermächtigt, das Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Kapitalerhöhungen gegen Geldeinlagen versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen.

Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist beschränkt auf einen Betrag, der 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt. Der Vorstand geht derzeit davon aus, dass sich die 10-Prozent-Grenze auf das Grundkapital bezieht, das im Zeitpunkt der erstmaligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals im Handelsregister eingetragen ist. Der danach zulässige absolute Nennbetrag für Kapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss kann sich daher aufgrund eines veränderten Grundkapitals gegenüber heute erhöhen oder verringern. Die 10-Prozent-Grenze wird aber nach derzeitiger Auffassung des Vorstands fixiert mit der erstmaligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals I und steht dann auch für etwa nachfolgende Kapitalerhöhungen mit Bezugsrechtsausschluss im Rahmen des genehmigten Kapitals fest. Die Frage, auf welchen Zeitpunkt bei der Berechnung der 10-Prozent-Grenze abzustellen ist, ist jedoch in der Rechtsprechung und Rechtswissenschaft bislang nicht eindeutig geklärt. Der Vorstand wird bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals den jeweiligen Stand der Rechtsentwicklung beachten. Der Höchstbetrag für Kapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss verringert sich um diejenigen Beträge, für die unter anderen Ermächtigungen das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen worden ist oder wird. Die Anrechnung entfällt, soweit die Hauptversammlung nach der Anrechnung eine neue Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt.

Der Bezugsrechtsausschluss darf nur erfolgen, wenn der Emissionspreis der neuen Stammaktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Stammaktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand geht derzeit davon aus, dass eine Unterschreitung von bis zu 5 Prozent nicht wesentlich ist und dass der Bezugskurs zu einem bestimmten Zeitpunkt oder als Durchschnittskurs über eine bestimmte Zeitspanne festgestellt werden kann. Auch diese Themen sind in Rechtsprechung und Rechtswissenschaft bislang nicht eindeutig geklärt. Der Vorstand wird seiner Entscheidung die dann geltenden rechtlichen Rahmenbedingungen zugrunde legen. Durch die betragsmäßige Begrenzung und die Verpflichtung zur Festlegung des Emissionspreises der neuen Stammaktien nahe am Börsenkurs wird in Übereinstimmung mit dem Regelungszweck von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dem Bedürfnis der Aktionäre an einem Schutz vor einer Wertverwässerung der alten Stammaktien entsprochen und der Einflussverlust für die Aktionäre begrenzt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote im Fall einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufrechterhalten möchten, haben die Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von Stammaktien über die Börse zu erwerben.

Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird die Verwaltung in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zusätzlich können durch Vermeidung des sonst erforderlichen Bezugsrechtsabschlags die Eigenmittel in einem größeren Umfang gestärkt werden als bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Diese Möglichkeit zur Kapitalerhöhung zu höchsten Kursen ist für die Gesellschaft besonders deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren expandierenden Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und den dafür erforderlichen Eigenkapitalbedarf entsprechend abdecken muss.

Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals I in der darauf folgenden Hauptversammlung berichten.

________________________________________________________

Teilnahme an der Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts

Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, Vorzugsaktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss in Textform und in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Mittwoch, 16. Mai 2012 (24.00 Uhr MESZ), der METRO AG unter der Adresse

METRO AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main

oder per Telefax unter: 069/12012-86045
oder per E-Mail unter: WP.HV@Xchanging.com

zugehen.

Wahlweise ist auch eine persönliche Abgabe der Anmeldung unter der Adresse

METRO AG
c/o Deutsche Bank AG
Große Gallusstraße 10-14
60311 Frankfurt am Main

möglich.

Ferner ist die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierfür ist ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung ('Nachweisstichtag') - also Mittwoch, 2. Mai 2012, 0.00 Uhr MESZ - beziehen und spätestens am Mittwoch, 16. Mai 2012 (24.00 Uhr MESZ), der METRO AG unter der Adresse

METRO AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main

oder per Telefax unter: 069/12012-86045
oder per E-Mail unter: WP.HV@Xchanging.com

zugehen.

Wahlweise ist auch eine persönliche Abgabe des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der Adresse

METRO AG
c/o Deutsche Bank AG
Große Gallusstraße 10-14
60311 Frankfurt am Main

möglich.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien; diese können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts aus. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien innehaben und erst danach Aktionär werden, sind in der Hauptversammlung am 23. Mai 2012 nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, ein ihm gleichgestelltes Institut oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) noch eine Aktionärsvereinigung oder Person i. S. v. § 135 Abs. 8 AktG zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Formulare zur Bevollmächtigung stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung zur Verfügung. Dort finden Sie auch weitere ergänzende Informationen zur Bevollmächtigung eines Vertreters. Die Vollmachtsformulare können darüber hinaus auch unter folgenden Kontaktdaten schriftlich oder per Telefax angefordert werden:

METRO AG
Bereich Corporate Legal Affairs & Compliance
Schlüterstraße 1
40235 Düsseldorf
oder per Telefax unter: 0211/6886-4908080.

Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz vorgegebenen Wegs zur Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Nachweis elektronisch an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft 2012@metro-hv.de übermittelt werden.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen i. S. v. § 135 Abs. 8 AktG erteilt, ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; dabei muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, ihnen gleichgestelltes Institut oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen i. S. v. § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Dazu gelten folgende Regeln:

Neben der Vollmacht müssen sie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Gegenstand der Tagesordnung erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern erteilten Vollmachten und Weisungen können sowohl schriftlich als auch per Telefax oder Internet erteilt werden. Sie müssen der Gesellschaft bis spätestens am Mittwoch, 23. Mai 2012, 12.00 Uhr MESZ, zugegangen sein, wenn sie per Internet oder per Telefax erteilt werden; werden sie vor der Hauptversammlung schriftlich erteilt, müssen sie der Gesellschaft spätestens am Dienstag, 22. Mai 2012, 12.00 Uhr MESZ, zugegangen sein. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern schriftlich oder per Telefax Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, wenden sich bitte an die Gesellschaft,

METRO AG
Bereich Corporate Legal Affairs & Compliance
Schlüterstraße 1
40235 Düsseldorf
oder per Telefax unter: 0211/6886-4908080.

Dort sind auch die entsprechenden Vordrucke erhältlich. Die Vordrucke können Sie auch telefonisch unter 0211/5874870 anfordern oder im Internet unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung abrufen.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern können Sie Vollmacht und Weisungen ebenfalls über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem der METRO AG erteilen. Eine Anleitung zu diesem internetgestützten Vollmachts- und Weisungssystem enthält die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der METRO AG, welche Sie über Ihre Depotbank oder die Gesellschaft erhalten können. Ebenfalls können Sie sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung informieren.

Alle übrigen zulässigen Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen Vertreter, werden durch dieses Angebot zur Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbstverständlich nicht berührt. Weitere Einzelheiten hierzu und zur Hauptversammlung finden sich ebenfalls auf der Internetseite der METRO AG unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Rechte der Aktionäre
nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, den §§ 127, 131 Abs. 1 AktG

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur nach dem Signaturgesetz) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Sonntag, 22. April 2012 (24.00 Uhr MESZ) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Vorstand der METRO AG
Bereich Corporate Legal Affairs & Compliance
Schlüterstraße 1
40235 Düsseldorf

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft 2012@metro-hv.de.

Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt.

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit dem 22. Februar 2012) Inhaber des Mindestaktienbesitzes ist/sind. Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das Quorum von 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen.

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden.

Anträge i. S. v. § 126 AktG sind ausschließlich an

METRO AG
Bereich Corporate Legal Affairs & Compliance
Schlüterstraße 1
40235 Düsseldorf

oder per Telefax an: 0211/6886-4908080
oder per E-Mail unter: 2012@metro-hv.de

zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Spätestens am Dienstag, 8. Mai 2012 (24.00 Uhr MESZ) unter vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße, insbesondere mit einer Begründung versehene, Anträge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse

www.metrogroup.de/Hauptversammlung

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Von einem Zugänglichmachen eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übersandt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können gemäß § 127 AktG Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden.

Wahlvorschläge i. S. v. § 127 AktG sind ausschließlich an

METRO AG
Bereich Corporate Legal Affairs & Compliance
Schlüterstraße 1
40235 Düsseldorf
oder per Telefax an: 0211/6886-4908080
oder per E-Mail unter: 2012@metro-hv.de

zu richten. Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Spätestens am Dienstag, 8. Mai 2012 (24.00 Uhr MESZ) unter vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse

www.metrogroup.de/Hauptversammlung

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Von einer Veröffentlichung eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 127 Satz 1 AktG i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags von Aufsichtratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Anders als Gegenanträge i. S. v. § 126 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Wahlvorschlags nachzuweisen. Es wird darauf hingewiesen, dass Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zum relevanten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu machen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des METRO AG Konzerns sowie der in den Konzernabschluss der METRO AG einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre und Aktionärsvertreter zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, den einzelnen Tagesordnungspunkt oder den einzelnen Frage- und Redebeitrag zu setzen und einen Zeitpunkt für den Beginn der Abstimmung über einen oder mehrere Tagesordnungspunkte zu bestimmen (vgl. § 17 Abs. 3 der Satzung).

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, den §§ 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung zu finden.

Abstimmungsergebnisse

Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden innerhalb der gesetzlichen Frist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.metrogroup.de/Hauptversammlung veröffentlicht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der METRO AG ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 326.787.529 Stück Aktien. Davon sind 324.109.563 Stück Stammaktien, die 324.109.563 Stimmrechte gewähren, sowie 2.677.966 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.