Softing AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
30.03.2012 / 15:14
|
Softing AG
Haar
ISIN DE0005178008 ISIN DE000A1ML6U0
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die
am Mittwoch, den 09. Mai 2012, um 10:00 Uhr,
im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung e.V., Lazarettstraße 33, 80636 München, stattfindet.
Tagesordnung der Hauptversammlung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses,
des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4,
315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich
vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss,
den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht
und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen vom Tag der Einberufung an in
den Geschäftsräumen der Softing AG, Richard-Reitzner-Allee 6, 85540 Haar bei München, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre
aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softing.com/hauptversammlung zugänglich und werden der
Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos
erteilt und zugesandt.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von EUR 4.466.013,07
a) |
einen Teilbetrag in Höhe von EUR 1.522.043,46 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,27 je dividendenberechtigter Stückaktie
zu verwenden
|
und
b) |
den verbleibenden Teilbetrag von EUR 2.943.969,61 sowie den aus der Dividendenausschüttung gemäß lit. a) auf eigene Aktien rechnerisch
entfallenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.
|
Die Ausschüttung der Dividende erfolgt ab dem 10. Mai 2012.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Die Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 wurde per Beschlussfassung
der Hauptversammlung am 20. Mai 2011 vertagt und soll nun zur Abstimmung gestellt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Die Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 wurde per Beschlussfassung
der Hauptversammlung am 20. Mai 2011 vertagt und soll nun zur Abstimmung gestellt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
|
5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
|
6. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
|
7. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636
München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
|
8. |
Beschlussfassung über das Unterbleiben von Angaben zur Vorstandsvergütung im Jahres- und Konzernabschluss
Im Anhang des Jahresabschlusses einer börsennotierten Aktiengesellschaft sind neben der Angabe der den Vorstandsmitgliedern
für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge zusätzliche Angaben im Hinblick auf die jedem einzelnen Vorstandsmitglied
gewährte Vergütung nach näherer Maßgabe von § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB erforderlich. Entsprechendes gilt nach
§§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB für den Konzernanhang.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass eine Veröffentlichung der Individualbezüge zu stark in die geschützte Privatsphäre
der betroffenen Personen eingreift.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der Gesellschaft unterbleiben die in § 285 Nr. 9 Buchstabe
a) Satz 5 bis 8 HGB bzw. §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB verlangten Angaben. Dieser Beschluss
gilt für die Geschäftsjahre 2012 bis einschließlich 2016.
|
9. |
Beschlussfassung über die Erneuerung der Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. |
Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Mai 2010 erteilte Ermächtigung des Vorstands, bis zum Ablauf des 30. Mai 2015
eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des
neuen Ermächtigungsbeschlusses unter Ziff. 2. aufgehoben.
|
2. |
Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben und eigene Aktien in Pfand zu nehmen. Die Ermächtigung
ist auf eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz
oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 08. Mai 2017.
|
3. |
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
a) |
Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien ermittelten durchschnittlichen
Schlusskurs (XETRA-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem) für Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10 % über-
oder unterschreiten.
|
b) |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Kaufangebot kann weitere
Bedingungen vorsehen.
|
|
4. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die auf Grund dieser Ermächtigung oder früherer
Ermächtigungen erworben wurden oder werden oder die aufgrund der Realisierung des Pfandrechts übertragen wurden, neben der
Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre oder der Veräußerung über die Börse
a) |
Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;
|
b) |
an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den Börsenpreis der
Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung ist der Ausschluss
des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
|
c) |
einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung
führt zur Kapitalherabsetzung. Die Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung
kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden.
|
Vorstehende Ermächtigungen, die die Verwendung der erworbenen oder aufgrund der Realisierung des Pfandrechts übertragenen
eigenen Aktien betreffen, können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Das Bezugsrecht
der Aktionäre auf erworbene oder auf Grund Realisierung des Pfandrechts übertragene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen,
als diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigungen unter lit. a) und b) verwendet werden. Der Vorstand wird die Hauptversammlung
über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien oder Aktien, die durch Realisierung des Pfandrechts übernommen wurden,
über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für
die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten.
|
Bericht des Vorstands
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts
in Tagesordnungspunkt 9
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, auf Grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene
Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Gemäß § 71e AktG gilt dies sinngemäß für die Inpfandnahme eigener
Aktien.
Tagesordnungspunkt 9 enthält den Vorschlag, eine solche Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt ist,
zu erteilen. Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien über die Börse bis zu einer Höhe von insgesamt
10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft erwerben oder inpfandnehmen zu können. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet
es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung
vorzunehmen. Hiervon soll Gebrauch gemacht werden können.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches,
an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz
zu beachten. Der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots um nicht mehr
als 10 % über- oder unterschreiten.
Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Verwendung der erworbenen Aktien beschließt.
Die Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, im Interesse der Gesellschaft und unter Wahrung der Belange der
Aktionäre flexibel auf die jeweiligen geschäftlichen Erfordernisse reagieren zu können. So kann der Vorstand die eigenen Aktien
über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußern. Der Vorstand soll aber auch in die Lage versetzt
werden, die erworbenen Aktien außerhalb der Börse einzelnen Dritten oder Aktionären zum Kauf anbieten zu können. Hierdurch
soll zum Beispiel die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen, für
den Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen
die Gesellschaft als Akquisitionswährung verwenden zu können, ohne hierzu Aktien aus dem genehmigten Kapital schaffen zu müssen,
was zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre führen würde. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung
der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft
daher die notwendige Flexibilität geben, um derartige sich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ohne Belastung der
Liquidität der Gesellschaft ausnutzen zu können.
Für den Fall, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien in sonstigen Fällen an einzelne Aktionäre oder Dritte veräußert,
dürfen die Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs
der Aktie zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird dem Interesse der Aktionäre an einer
wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Diese Ermächtigung ist erforderlich, um es der Gesellschaft
zu ermöglichen, auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen finanzstarker Investoren
kurzfristig reagieren zu können.
Die auf Grund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne
erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Die Einziehung führt zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Entsprechend
§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen,
auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung
sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien
ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.
Der Vorstand wird die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung informieren.
|
10. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
sowie die entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. |
Die in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Mai 2015
das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.799.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.799.000
neuer, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital), wird, soweit
noch nicht durch die am 05. März 2012 beschlossene Barkapitalerhöhung ausgenutzt, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung
des unter Ziff. 2. beschlossenen neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.
|
2. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 08. Mai 2017 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.221.256 durch Ausgabe von bis zu 3.221.256 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
mit Gewinnberechtigung ab Beginn des im Zeitpunkt der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu
erhöhen (genehmigtes Kapital 2012). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht
kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- |
soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
|
- |
wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
|
- |
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung
aus genehmigtem Kapital jeweils anzupassen.
|
3. |
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird entsprechend den vorstehenden Beschlüssen wie folgt neu gefasst:
'(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 08. Mai 2017 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.221.256 durch Ausgabe von bis zu 3.221.256 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
mit Gewinnberechtigung ab Beginn des im Zeitpunkt der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu
erhöhen (genehmigtes Kapital 2012). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht
kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- |
soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
|
- |
wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
|
- |
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
|
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung
aus genehmigtem Kapital jeweils anzupassen.'
|
Bericht des Vorstands
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss
des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 10
Durch den Beschluss unter Tagesordnungspunkt 10 wird die bestehende Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals, soweit diese
durch die am 05. März 2012 beschlossene Barkapitalerhöhung nicht ausgenutzt wurde, aufgehoben und durch eine neue fünfjährige
Ermächtigung ersetzt. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des genehmigten
Kapitals die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des
genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht gewährt werden
kann. Es ist jedoch vorgesehen, das Bezugsrecht der Aktionäre in nachfolgenden Fällen auszuschließen:
- |
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausgleich
von Spitzenbeträgen auszuschließen. Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich
technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis
herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. Der mögliche Verwässerungseffekt
ist auf Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
|
- |
Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Aktien
gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder
zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile sowie Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Überlassung von Aktien
der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein
Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten
zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten
reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung
erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter 'share deals', d. h. durch den Erwerb von
Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter 'asset deals', d. h. die Übernahme eines Unternehmens oder
Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die
Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu
können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten
Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen
Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Um auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig
zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gegen Sacheinlagen zu erhöhen.
|
- |
Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, bei einer Barkapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
auszuschließen, wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Diese Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung.
Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige
Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren
Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko
für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die
Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen
Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabebetrag der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet,
wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs
platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu annähernd gleichen
Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs
festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende
Platzierung der neuen Aktien bemühen.
|
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen
wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei jeweils vom
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt.
|
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
1. |
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 02. Mai 2012 bei folgender Adresse, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse zugehen:
|
Softing AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 633 E-Mail: anmeldung@better-orange.de
|
Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein durch ein zur
Verwahrung von Wertpapieren zugelassenes Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich
auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 18. April 2012, 00:00 Uhr (MESZ), ('Nachweisstichtag')
zu beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt,
ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, man lässt sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
|
2. |
Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende
Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind
eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist
die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder
Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form
der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte,
welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter
http://www.softing.com/hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht
werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
übermittelt werden:
|
Softing AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: softing@better-orange.de
|
Aktionäre können sich auch durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum
zu. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann,
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung
zugeschickt wird, und steht auch unter http://www.softing.com/hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung.
Die Vollmacht mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft müssen
spätestens bis zum Ablauf des 08. Mai 2012 bei der vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern
bzw. deren Bevollmächtigten an, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen
Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
|
3. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
a) |
Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 281.860 Aktien, oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen;
der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Das Verlangen muss daher dem Vorstand
der Gesellschaft spätestens bis zum 08. April 2012, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden
nicht berücksichtigt. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Softing AG unter folgender Adresse zu
richten:
|
Vorstand der Softing AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland
|
Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die Vorschriften des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG
verwiesen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass
sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind. Unter Berücksichtigung der beabsichtigten
Änderung des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG im Entwurf eines Gesetzes zur Änderung des Aktiengesetzes (Aktienrechtsnovelle 2012)
geht die Gesellschaft davon aus, dass hierbei auf den Tag des Zugangs des Ergänzungsantrags abzustellen ist. Nach anderer
Auffassung ist für die vorgenannte Frist von drei Monaten auf den Tag der Hauptversammlung abzustellen, so dass die Aktionäre
mindestens seit dem 09. Februar 2012, 00:00 Uhr (MESZ), Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sein müssen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse http://www.softing.com/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
|
b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten
zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich
gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 24. April 2012, 24:00 Uhr (MESZ),
an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
|
Vorstand der Softing AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 666 E-Mail: softing@better-orange.de
|
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter http://www.softing.com/hauptversammlung
veröffentlichen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche
Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand
einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und
Wohnort des Kandidaten enthält.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das
Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten
auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
|
c) |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind
in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten
Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 19 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken und Näheres hierzu bestimmen. Er ist insbesondere berechtigt, bereits zu Beginn der Hauptversammlung
oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte
oder für den einzelnen Redner festzulegen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131
Abs. 1 AktG) der Aktionäre können im Internet unter http://www.softing.com/hauptversammlung eingesehen werden.
|
|
4. |
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite http://www.softing.com/hauptversammlung
abrufbar.
|
5. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 5.637.198,00 und ist eingeteilt
in 5.637.198 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Jede Aktie gewährt eine
Stimme. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt somit 5.637.198. Bei dieser Aktienanzahl ist die am 5. März 2012
beschlossene Kapitalerhöhung um EUR 805.314,00, eingeteilt in 805.314 neue Aktien nicht berücksichtigt. Diese Kapitalerhöhung
wird aber voraussichtlich bis zum Nachweisstichtag im Handelsregister eingetragen werden. Die Anzahl der stimmberechtigten
Aktien und Stimmrechte in der Hauptversammlung wird sich mit Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister
um 805.314 auf dann 6.442.512 erhöhen. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 307.602 eigene
Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu.
|
Haar, im März 2012
Der Vorstand
|
|
|
|