Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des gebilligten Einzelabschlusses gemäß § 325 Abs. 2a HGB, jeweils zum 31. Dezember 2011, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5 HGB, des Gewinnverwendungsvorschlags sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2011

Die genannten Unterlagen können im Internet unter http://www.prime-office.de/hv eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Einzelabschluss gemäß § 325 Abs. 2a HGB am 13. März 2012 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung erfolgt nicht. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 erzielten Bilanzgewinn in Höhe von EUR 18.282.448,55 wie folgt zu verwenden:

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor zu beschließen:

Persönliche Stimmabgabe

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung kann das Stimmrecht durch Aktionäre persönlich in der Hauptversammlung ausgeübt werden.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Erteilung von Vollmachten

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Falls weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft zumindest der Textform (§ 19 Abs. 2 Satz 2 der Satzung, § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V. m. § 126b BGB).

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf bedürfen auch insoweit zumindest der Textform (§ 19 Abs. 2 Satz 2 der Satzung, § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V. m. § 126b BGB). Werden Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt, müssen mit der Vollmacht zudem Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestandes und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht in Verbindung zu setzen.

Übermittlung von Vollmachten an die Gesellschaft

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgelegt werden oder im Vorfeld der Hauptversammlung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:

Prime Office REIT-AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
D-68259 Mannheim
Fax: +49 (0) 621/ 71 77 213

Der Nachweis der Erteilung einer Vollmacht, ihres Widerrufs oder ihrer Änderung kann auch im Wege der elektronischen Kommunikation unter der Internetadresse www.prime-office-hv.de vorgenommen werden.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 7. Mai 2012, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), an die folgende Adresse zu übermitteln:

Prime Office REIT-AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
D-68259 Mannheim
Fax: +49 (0) 621/ 71 77 213

Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter kann in Textform auch unter der Internetadresse www.prime-office-hv.de bevollmächtigt werden. Per Internet können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ebenfalls bis 7. Mai 2012, 24:00 Uhr erteilt werden.

Formulare für Anmeldung und Bevollmächtigung

Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung kann insbesondere mit dem im Anmeldebogen enthaltenen Formular, aber auch auf beliebige andere formgerechte Weise erfolgen.

Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, wird als Teil der Eintrittskarte ein Vollmachtsformular zugesandt. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular in deutscher oder englischer Sprache über die E-Mail-Adresse hv@prime-office.de angefordert werden und steht im Internet unter http://www.prime-office.de/hv zum Abruf zur Verfügung.

Erweiterung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- (entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 9. April 2012, 24:00 Uhr, zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (vgl. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG).

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter http://www.prime-office.de/hv veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit Begründung und mit Nachweis der Aktionärseigenschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 25. April 2012, 24:00 Uhr, wie folgt zugehen:

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter http://www.prime-office.de/hv veröffentlicht.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter http://www.prime-office.de/hv abrufbar.