Dürr Aktiengesellschaft
mit Sitz in Stuttgart Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen
- Wertpapierkennnummer 556 520 - - ISIN DE 0005565204 -
Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie ein zu unserer
23. ordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, 27. April 2012, 11.00 Uhr,
im Foyer des Verwaltungsgebäudes der Dürr Aktiengesellschaft, Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen (Einlass ist ab 10.00 Uhr).
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und
des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2011, sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absätze 4 und 5, 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2011
Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Dürr Aktiengesellschaft, Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen
eingesehen und im Internet unter www.durr.de - Investor Relations - Hauptversammlung eingesehen und heruntergeladen werden.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen. Auf vorbenannter Internetseite
der Gesellschaft befinden sich auch Erläuterungen, warum zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst werden soll.
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2. |
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2011 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Gesellschaft in Höhe
von 76.962.151,04 Euro wie folgt zu verwenden:
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Ausschüttung einer Dividende von 1,20 Euro je Stückaktie (ISIN DE 0005565204) auf 17.300.520 Stückaktien |
20.760.624,00 Euro
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Vortrag auf neue Rechnung |
56.201.527,04 Euro |
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu bestellen.
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6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich zusammen nach den §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz und §§ 1, 6, 7 Mitbestimmungsgesetz
und besteht aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs von den Arbeitnehmern und sechs von den Aktionären gewählt werden.
Das Aufsichtsratsmitglied Joachim Schielke hat sein Aufsichtsratsmandat mit Schreiben vom 14. Februar 2012 mit Wirkung zum
Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2012 niedergelegt. In der Hauptversammlung soll deshalb ein Nachfolger für Herrn
Schielke gewählt werden.
Die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2012 als Aufsichtsratsmitglied
der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen:
Herrn Klaus Eberhardt, Vorsitzender des Vorstands der Rheinmetall AG, Düsseldorf, wohnhaft in Düsseldorf.
Herr Eberhardt ist Mitglied in den nachfolgend unter lit. a) genannten gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in den nachfolgend
unter lit. b) genannten vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
a) |
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KSPG AG, Neckarsulm (Vorsitzender)
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MTU Aero Engines Holding AG, München (Vorsitzender)
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MTU Aero Engines GmbH, München (Vorsitzender)
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b) |
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Rheinmetall MAN Military Vehicles GmbH, München (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
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Hirschmann Automotive GmbH, Rankweil, Österreich (Mitglied des Aufsichtsrats)
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Die Wahl erfolgt gemäß § 10 Absatz 3 der Satzung für den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Herrn Joachim Schielke, also
bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2016.
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Unterlagen zur Einsicht
Ab Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf sind die folgenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft
(www.durr.de - Investor Relations - Hauptversammlung) zur Einsicht durch die Aktionäre zugänglich:
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festgestellter Jahresabschluss, gebilligter Konzernabschluss, Lagebericht, Konzernlagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2011, sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absätze 4 und 5,
315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2011 (Tagesordnungspunkt 1),
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Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns (Tagesordnungspunkt 2).
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Vorstehende Unterlagen liegen des Weiteren ab Einberufung der Hauptversammlung bis zu deren Ablauf in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft (Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen) zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird
jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift sämtlicher vorstehenden Unterlagen erteilt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 44.289.331,20 Euro und ist in 17.300.520 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie
gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit
17.300.520.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
gemäß § 17 der Satzung rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Text- oder Schriftform in deutscher
oder englischer Sprache zugehen.
Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform
erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu führen. Der besondere Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein, sich auf den Beginn
des 6. April 2012 (d.h. 6. April 2012, 0.00 Uhr) beziehen ('Nachweiszeitpunkt') und muss bei der Gesellschaft ebenso wie die
Anmeldung unter der nachstehenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 20. April 2012 (d.h. bis spätestens 20. April 2012,
24.00 Uhr) eingehen:
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Dürr Aktiengesellschaft c/o Landesbank Baden-Württemberg Abteilung 4027 H - Hauptversammlungen Am Hauptbahnhof 2 70173 Stuttgart Telefax: +49 (0)711 127-792 64 E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
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Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt,
ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d.h. Veräußerungen oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender
Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ein Formular,
von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur
Hauptversammlung übermittelt. Das Formular wird auf Verlangen auch jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt.
Das Verlangen ist zu richten an:
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Dürr Aktiengesellschaft Rechtsabteilung Carl-Benz-Straße 34 74321 Bietigheim-Bissingen Telefax: +49 (0)7142 78-1473
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Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann per E-Mail übermittelt werden, und zwar an die folgende
E-Mail-Adresse: hv2012@durr.com. Ein weiterer Nachweis der Bevollmächtigung erübrigt sich, wenn der Nachweis der Bevollmächtigung
wie vorstehend beschrieben elektronisch übermittelt wird.
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer der in § 135 Aktiengesetz diesen gleichgestellter Rechtsträger
bevollmächtigt werden soll, bedarf - in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz - die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach
der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine
besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie nach § 135 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre,
die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen anderen der in § 135 Aktiengesetz diesen gleichgestellten Rechtsträger
bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären - wie bisher auch schon - an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter übt das
Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von den Aktionären erteilten Weisungen aus. Die Aktionäre, die dem von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von
Weisungen bedürfen der Textform. Ein Formular für die Vollmachtserteilung und weitere Informationen erhalten die Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz
Gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von 500.000,- Euro erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden ('Ergänzungsantrag'). Das Verlangen muss bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens am Dienstag, 27.
März 2012, 24.00 Uhr schriftlich eingehen:
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Dürr Aktiengesellschaft Rechtsabteilung Carl-Benz-Straße 34 74321 Bietigheim-Bissingen
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Gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz kann jeder Aktionär einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu
einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Absätze 1 und 2 Aktiengesetz
auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten
Adresse spätestens am Donnerstag, 12. April 2012, 24.00 Uhr eingeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 Aktiengesetz der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126
Absätze 1 und 2 Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter
der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am Donnerstag, 12. April 2012, 24.00 Uhr eingeht.
Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge im Internet unter www.durr.de - Investor Relations - Hauptversammlung
zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls
unter der genannten Internetadresse zugänglich machen. Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir bekannt machen,
sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:
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Dürr Aktiengesellschaft Rechtsabteilung Carl-Benz-Straße 34 74321 Bietigheim-Bissingen Telefax: +49 (0)7142 78-1473 E-Mail: hv2012@durr.com
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Wir weisen gemäß § 121 Absatz 3 Nr. 3 Aktiengesetz darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Absatz 1 Aktiengesetz). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt
werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte.
Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz
1 Aktiengesetz stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.durr.de - Investor Relations - Hauptversammlung
zur Verfügung.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a Aktiengesetz zugänglichen Informationen
Die Informationen nach § 124a Aktiengesetz zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.durr.de
- Investor Relations - Hauptversammlung.
Bietigheim-Bissingen, im März 2012
Dürr Aktiengesellschaft mit Sitz in Stuttgart
- Der Vorstand -
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