Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GEA Group Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2011, des mit dem Lagebericht der GEA Group Aktiengesellschaft zusammengefassten Konzernlageberichts zum Geschäftsjahr 2011 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der GEA Group Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2011 in Höhe von EUR 101.367.285,27 wie folgt zu verwenden:

Bei dem angegebenen Betrag für die Gesamtdividende sind die im Zeitpunkt der Einberufung vorhandenen dividendenberechtigten 183.807.845 Stückaktien berücksichtigt. Soweit sich bis zum Tag der Hauptversammlung die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern sollte, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,55 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsehen wird.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2011 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2011 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2012 zu bestellen.

Billigung des neuen Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Die Hauptversammlung vom 21. April 2011 hat das für das Jahr 2011 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 120 Abs. 4 AktG gebilligt. Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder hat sich seit der letzten Hauptversammlung wesentlich geändert. Dabei ging es darum, eine noch größere Symmetrie des Chancen-Risiko-Profils aus Aktionärs- und Vorstandssicht herzustellen und durch die Entkoppelung der kurzfristigen und langfristigen Bonus-Elemente den Nachhaltigkeitsgedanken weiter zu stärken. Zudem sollte ein Vergütungssystem entwickelt werden, das sich leichter auf die Führungsebenen unterhalb des Vorstands übertragen lässt und somit eine bessere Steuerung des operativen Geschäfts gewährleistet. Infolge der Veränderung soll erneut von der Möglichkeit einer Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 120 Abs. 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Das ab dem Geschäftsjahr 2012 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt, der im Geschäftsbericht 2011 als Teil des Corporate-Governance-Berichts veröffentlicht ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das im Vergütungsbericht (Geschäftsbericht 2011) dargestellte neue System ab 2012 zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der GEA Group Aktiengesellschaft zu billigen.

Zustimmung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft und der GEA Beteiligungsgesellschaft II mbH

Zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft ('GEA Group') als herrschendem Unternehmen und deren 100%iger Tochtergesellschaft GEA Beteiligungsgesellschaft II mbH, Düsseldorf ('GEA Bet II'), als abhängigem Unternehmen wurde am 8. März 2012 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

GEA Bet II unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der GEA Group. GEA Group ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der GEA Bet II hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.

GEA Bet II ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Gesellschaft. Es existieren keine außenstehenden Gesellschafter, so dass ein angemessener Ausgleich (§ 304 AktG) sowie eine Abfindung (§ 305 AktG) nicht vorgesehen werden musste. Aus dem gleichen Grund war eine Prüfung des Unternehmensvertrages nach § 293 b Abs. 1 a.E. AktG nicht erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GEA Group und der GEA Bet II vom 8. März 2012 zuzustimmen.

Zustimmung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft und der GEA Convenience-Food Technologies GmbH

Zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft ('GEA Group') als herrschendem Unternehmen und der GEA Convenience-Food Technologies GmbH, Düsseldorf, ('GEA CT') als abhängigem Unternehmen wurde am 8. März 2012 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist inhaltsgleich mit dem Vertrag mit der GEA Bet II (vgl. Tagesordnungspunkt 7).

GEA CT ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Gesellschaft. Es existieren keine außenstehenden Gesellschafter, so dass ein angemessener Ausgleich (§ 304 AktG) sowie eine Abfindung (§ 305 AktG) nicht vorgesehen werden musste. Aus dem gleichen Grund war eine Prüfung des Unternehmensvertrages nach § 293 b Abs. 1 a. E. AktG nicht erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GEA Group und der GEA CT vom 8. März 2012 zuzustimmen.

Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Prof. Dr. Ing. Werner J. Bauer wurde durch Beschluss des Amtsgerichts Düsseldorf vom 4. August 2011 gerichtlich in den Aufsichtsrat der GEA Group Aktiengesellschaft bestellt. Er folgte auf Dieter Ammer, der sein Mandat aus persönlichen Gründen zum 7. Juli 2011 niedergelegt hatte. Die Amtszeit von Prof. Dr. Ing. Werner J. Bauer als Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat der Gesellschaft ist befristet bis zur Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. April 2012. Daher ist eine Ergänzungswahl durchzuführen. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung, §§ 96 Abs. 1 AktG, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Abs. 2 Nr. 1 MitbestG aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf den Vorschlag des Nominierungsausschusses, vor,

Die Wahl erfolgt gemäß § 10 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft für den Rest der Amtszeit des aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Herrn Dieter Ammer, d.h. für die Zeit ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt.

Erneuerung des Genehmigten Kapitals I sowie entsprechende Änderung von § 4 Abs. 3 der Satzung

Die derzeitige Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 77.000.000,00 gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I), läuft am 29. April 2012 ab. Um dem Vorstand auch in Zukunft die notwendige Flexibilität für etwaige Kapitalmaßnahmen zu gewähren, soll das bestehende Genehmigte Kapital I erneuert werden. Hierzu soll das bestehende Genehmigte Kapital I, von dem bislang kein Gebrauch gemacht worden ist, aufgehoben werden und an dessen Stelle ein neues Genehmigtes Kapital I treten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Schaffung eines bedingten Kapitals zur Gewährung von Umtauschrechten an die Alt-Aktionäre der ehemaligen GEA Aktiengesellschaft zur Beendigung des anhängigen Spruchverfahrens sowie entsprechende Änderung von § 4 Abs. 6 der Satzung

In dem vor dem Landgericht Dortmund anhängigen Spruchverfahren im Zusammenhang mit dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Metallgesellschaft Aktiengesellschaft und der ehemaligen GEA Aktiengesellschaft im Jahr 1999 ist am 30. Januar 2012 ein gerichtlicher Vergleich zwischen der Gesellschaft und den Antragstellern einschließlich der gemeinsamen Vertreter für den Ausgleich und die Abfindung geschlossen worden. Danach hat sich die Gesellschaft zu einer erhöhten Abfindung in Aktien und einem erhöhten Anspruch auf Ausgleich verpflichtet. Der Vergleich wird erst mit bestandskräftiger Eintragung eines bedingten Kapitals zur Erfüllung des Vergleichs wirksam.

Zur Bedienung der erhöhten Abfindung müssen bis zu 15.101.645 Aktien mit Gewinnberechtigung für die Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2012 an die im Jahre 1999 außenstehenden GEA Aktiengesellschaft Aktionäre ausgegeben werden. Zur Schaffung der aufgrund des Vergleichs erforderlichen neuen Aktien schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft vor, ein bedingtes Kapital in der erforderlichen Höhe zu schaffen. Gleichzeitig soll das bisher bestehende bedingte Kapital in § 4 Abs. 6 der Satzung aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Aufhebung von § 14 Abs. 3 Satz 2 der Satzung

§ 14 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft enthält folgende Regelung:

Gemäß §§ 112 Satz 2, 78 Abs. 2 Satz 2 AktG (in der Fassung des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG)) kann eine Willenserklärung gegenüber jedem Aufsichtsratsmitglied abgegeben werden. Vor dem Hintergrund der gesetzlichen Regelung ist § 14 Abs. 3 der Satzung anzupassen. Zur Angleichung an die Entwicklung des Aktiengesetzes soll § 14 Abs. 3 Satz 2 ersatzlos gestrichen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 14 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben.

Berichte des Vorstands

Bericht des Vorstands nach § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 10 der Tagesordnung

Das in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital I ist bis zum 29. April 2012 befristet. Um dem Vorstand auch in Zukunft die notwendige Flexibilität für etwaige Kapitalmaßnahmen zu gewähren, soll das bestehende Genehmigte Kapital I erneuert werden. Zu Tagesordnungspunkt 10 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, durch Neufassung des § 4 Abs. 3 der Satzung den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. April 2017 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlage um bis zu EUR 77.000.000,00 zu erhöhen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden.

Bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals I haben die Aktionäre von Gesetzes wegen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre soll es im Rahmen des Genehmigten Kapitals I möglich sein, dass die neuen Aktien von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert.

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital I ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge sehr gering.

Der Vorstand soll den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu gegebener Zeit mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen können. Er wird dabei die Interessen der Gesellschaft sowie der Aktionäre berücksichtigen. Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I mit Bezugsrechtsausschluss in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung berichten.

Bericht des Vorstands zu Punkt 11 der Tagesordnung

Die unter Punkt 11 der Tagesordnung vorgesehene Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals in § 4 Abs. 6 der Satzung dient der Erfüllung eines kürzlich von der GEA Group abgeschlossenen gerichtlichen Vergleichs, dem folgender Sachverhalt zugrunde liegt:

Die frühere GEA Aktiengesellschaft ('GEA Alt') mit Sitz in Bochum hat am 29. Juni 1999 mit der damaligen Metallgesellschaft Aktiengesellschaft ('mg') mit Sitz in Frankfurt am Main als herrschendem Unternehmen einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ('BGAV') abgeschlossen. Die Hauptversammlung der GEA Alt hat dem BGAV am 18. August 1999 zugestimmt, die Hauptversammlung der mg am 20. August 1999. Der BGAV wurde am 15. September 1999 in das Handelsregister der GEA Alt eingetragen und damit wirksam. In dem BGAV hat sich die mg verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der GEA Alt dessen Aktien gegen angemessene Abfindung in Aktien der mg zu erwerben. Für drei Stammaktien der GEA Alt waren fünf Aktien der mg sowie für zwei Vorzugsaktien der GEA Alt drei Aktien der mg zu gewähren.

Im Jahr 2004 hat die Hauptversammlung der GEA Alt die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die mg als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen ('Squeeze-out'). Mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der GEA Alt am 28. April 2005 sind die verbliebenen Aktien der übrigen Aktionäre der GEA Alt auf die mg als Hauptaktionärin übergegangen. Die frühere GEA Alt wurde nach dem Squeeze-out auf die mg verschmolzen. Die mg wurde sodann in GEA Group Aktiengesellschaft umfirmiert.

Verschiedene Aktionäre hielten die im BGAV festgesetzte Abfindung sowie den dort festgesetzten Ausgleich für unangemessen und haben die gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs und der angemessenen Abfindung nach § 306 AktG a.F. in einem Spruchverfahren beantragt. Zur Beendigung dieses Spruchverfahrens hat die Gesellschaft am 30. Januar 2012 einen gerichtlichen Vergleich mit den Antragstellern einschließlich der gemeinsamen Vertreter für den Ausgleich und die Abfindung geschlossen. Darin hat sich die Gesellschaft zu einer erhöhten Abfindung in Aktien und einem erhöhten Anspruch auf Ausgleich verpflichtet. Der Vergleich wird erst mit bestandskräftiger Eintragung eines bedingten Kapitals zur Erfüllung des Vergleichs wirksam.

Die im Rahmen des BGAV gemäß § 305 Abs. 1, Abs. 2 Nr. 1 AktG zu gewährende Abfindung in Aktien der mg wird im Vergleich einheitlich für die Stamm- und Vorzugsaktien der GEA Alt auf 15:31 je GEA Alt-Aktie festgelegt, d. h. für fünfzehn Stamm- und/oder Vorzugsaktien der GEA Alt erhalten die außenstehenden Aktionäre der GEA Alt einunddreißig mg-Aktien, d.h. Aktien der Gesellschaft. Die Gesellschaft hat sich verpflichtet, den außenstehenden Aktionären der GEA Alt, die das Abfindungsangebot aus dem BGAV bereits angenommen und ihre GEA Alt-Aktien der mg bzw. der Gesellschaft angedient haben oder das Abfindungsangebot bis zum Wirksamwerden des Vergleichs angenommen haben, die Differenz zwischen der Abfindung gemäß Vergleich und der in § 5 Abs. 1 des BGAV vertraglich festgesetzten Abfindung in Aktien der Gesellschaft mit Gewinnberechtigung für die Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2012 zu gewähren ('Abfindungsergänzungsanspruch'). Zudem hat sich die Gesellschaft verpflichtet, den außenstehenden Aktionären der GEA Alt, die das Abfindungsangebot aus dem BGAV bislang noch nicht angenommen haben, die im Vergleich festgesetzte Abfindung in Aktien der Gesellschaft mit Gewinnberechtigung für die Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2012 zu gewähren, wenn diese außenstehenden Aktionäre das Abfindungsangebot innerhalb einer Frist von zwei Kalendermonaten nach Bekanntmachung sowohl des Vergleichs als auch der Abwicklungsbekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger angenommen haben ('erhöhter Abfindungsanspruch').

Sofern die aus dem Vergleich berechtigten außenstehenden Aktionäre der GEA Alt im Rahmen des Squeeze-out eine Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG erhalten haben, wird der erhöhte Abfindungsanspruch und der Abfindungsergänzungsanspruch nur Zug um Zug gegen Herausgabe dieser Squeeze-out-Barabfindung (einschließlich ihrer Erhöhung im gerichtlichen Vergleich im Spruchverfahren zur Squeeze-out-Barabfindung) nebst hierauf gezahlter Zinsen an die Gesellschaft erfüllt.

Die Verpflichtung der Gesellschaft zur Bedienung der Abfindungsergänzungsansprüche und erhöhten Abfindungsansprüche erlischt fünf Kalendermonate nach dem Tag, mit dem sowohl der Vergleich als auch die Abwicklungsbekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht wurden.

Die Schaffung des vorgeschlagenen bedingten Kapitals gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 2 AktG in Höhe von bis zu EUR 40.824.492,30, eingeteilt in bis zu 15.101.645 Stück Inhaberaktien, dient dazu, die zur Erfüllung des Abfindungsergänzungsanspruchs und des erhöhten Abfindungsanspruchs erforderlichen neuen Aktien zu schaffen. Die Ausgabe der Aktien soll entsprechend der Vergleichsabsprache mit Gewinnberechtigung für die Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2012 erfolgen. Die Gesellschaft wird damit ihren Verpflichtungen aus dem Vergleich vom 30. Januar 2012 gerecht. Das bislang in § 4 Abs. 6 der Satzung für die Bedienung des Abfindungsangebots aus dem BGAV bestehende bedingte Kapital reicht zur Erfüllung des Abfindungsergänzungsanspruchs und des erhöhten Abfindungsanspruchs nicht aus und soll nach bestandskräftiger Eintragung des vorgeschlagenen bedingten Kapitals aufgehoben werden. Mit bestandskräftiger Eintragung des vorgeschlagenen bedingten Kapitals wird auch der Vergleich wirksam.

Gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 2 AktG ist die Schaffung eines bedingten Kapitals als Instrument zur Vorbereitung des Zusammenschlusses von Unternehmen gesetzlich vorgesehen. Dementsprechend wurde bereits im Jahr 1999 für die Bedienung des Abfindungsangebots aus dem BGAV ein bedingtes Kapital geschaffen. Auch die zur Bedienung des Vergleichs erforderlichen neuen Aktien sollen daher im Wege eines bedingten Kapitals geschaffen werden. Das konkret im Beschlussvorschlag enthaltene Umtauschverhältnis zwischen den Aktien der GEA Alt und der mg ergibt sich aus dem Vergleich. Lediglich die Gesamtzahl der neu auszugebenden Aktien hängt noch davon ab, wie viele der aus dem Vergleich berechtigten außenstehenden Aktionäre der GEA Alt ihren Anspruch auf neue Aktien geltend machen. Durch die Schaffung des bedingten Kapitals legt die Hauptversammlung somit bereits die Bezugsberechtigten und das Umtauschverhältnis für die neu zu schaffenden Aktien fest, ohne dem Vorstand für die Ausgabe der neuen Aktien ein Ermessen einzuräumen. Ein solches Ermessen würde dem Vorstand aber im Rahmen eines genehmigten Kapitals grundsätzlich zustehen. Die Verwendung eines bedingten Kapitals ist für die Aktionäre daher gegenüber der Schaffung und Ausnutzung eines genehmigten Kapitals vorteilhafter. Auch die Verwendung eigener Aktien kommt zur Erfüllung des Vergleichs nicht in Betracht, da die Gesellschaft derzeit über keine eigenen Aktien verfügt. Ein Rückkauf eigener Aktien in der zur Bedienung des Vergleichs erforderlichen Höhe würde zu einer nicht unerheblichen Auflösung der bestehenden Rücklagen führen. Dies würde die Flexibilität der GEA Group beeinträchtigen, entsprechend der bestehenden Wachstumsstrategie durch Unternehmens- und Beteiligungsakquisitionen neue Märkte zu erschließen oder in bekannten Märkten die Angebotspalette der GEA Group gezielt zu ergänzen. Zudem würde der Rückkauf eigener Aktien zu den jeweils aktuellen Börsenkursen zu einem Liquiditätsabfluss führen, der die gegenwärtig guten Rating-Bewertungen der GEA Group gefährden könnte. Dadurch könnten die zukünftigen Möglichkeiten und Bedingungen sowohl für Fremdfinanzierungen als auch für direkte Kapitalbeschaffungen an den Kapitalmärkten negativ beeinflusst werden. Ein Rückkauf eigener Aktien wäre für die GEA Group daher gegenüber der vorgeschlagenen Schaffung von bedingtem Kapital wirtschaftlich nachteilig. Die vorgeschlagene Beschlussfassung zur Schaffung eines neuen bedingten Kapitals ist daher aus Gesellschafts- und Aktionärssicht von den in Betracht kommenden Mitteln das am besten geeignete Instrument zur Erfüllung des Vergleichs.

Weitere Angaben zur Einberufung

Unterlagen und Veröffentlichung auf der Internetseite

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge mit der GEA Bet II und GEA CT (s. Tagesordnungspunkte 7 und 8), Jahresabschlüsse, Konzernabschlüsse und mit den Lageberichten der GEA Group Aktiengesellschaft zusammengefasste Konzernlageberichte der GEA Group Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011, die gemeinsamen Vertragsberichte des Vorstands und der Geschäftsführungen der GEA Bet II und der GEA CT sowie die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 10 und 11 und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung gemäß § 124a AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.geagroup.com/de/ir/hauptversammlung.html zugänglich. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 183.807.845 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt also 183.807.845 Stimmen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Außerdem müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tags vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 3. April 2012, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen (sog. Nachweisstichtag).

Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind. Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft daher spätestens bis zum 17. April 2012, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die GEA Group Aktiengesellschaft unter vorgenannter Adresse Sorge zu tragen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausgeübt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung müssen die Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erfolgen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine gemäß § 135 Abs. 8 und 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird.

Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf dem Eintrittskartenformular benutzen, das sie nach der Anmeldung erhalten. Die Verwendung des Vollmachtsabschnitts ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass die Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail elektronisch an die Gesellschaft (GEA-HV2012@computershare.de) übermitteln. Die Vollmacht kann darüber hinaus unter Verwendung der Daten auf der Eintrittskarte auch über das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem, welches ab dem Tag der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.geagroup.com/de/ir/hauptversammlung.html zur Verfügung steht, erteilt oder widerrufen werden.

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, können abweichende Regelungen gelten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Wir bieten unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung des hierfür auf der Eintrittskarte vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vollmachten (mit Weisungen) für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind bis spätestens zum 23. April 2012, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), an folgende Anschrift zu übersenden:

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung der Daten auf der Eintrittskarte auch über das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem, welches ab dem Tag der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.geagroup.com/de/ir/hauptversammlung.html zur Verfügung steht, erteilt oder widerrufen werden. Vollmachten (mit Weisungen) für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem müssen bis spätestens 23. April 2012, 18:00 Uhr (MESZ), eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.

Aktionäre, die persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich ferner bei den Abstimmungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen, indem sie diesen an der Ausgangskontrolle in Textform ihre Vollmacht und Weisungen erteilen. Diese Möglichkeit steht den Aktionären unabhängig davon offen, ob sie anschließend die Hauptversammlung verlassen oder weiter an ihr teilnehmen wollen.

Nähere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.

Angabe der Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 24. März 2012, 24:00 Uhr (MEZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse www.geagroup.com/de/ir/hauptversammlung.html zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG). Dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 9. April 2012, 24:00 Uhr (MESZ).

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge müssen unberücksichtigt bleiben.

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Fall von Anträgen - der Begründung) sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach ihrem Eingang unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.geagroup.com/de/ir/hauptversammlung.html zugänglich gemacht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Der Vorstand kann von der Beantwortung einzelner Fragen aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner zu setzen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.geagroup.com/de/ir/hauptversammlung.html.