Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und der Lageberichte für die alstria office REIT-AG und den Konzern zum 31. Dezember 2011 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Die genannten Unterlagen können im Internet unter www.alstria.de -> Investoren -> Hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 14. Februar 2012 aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 21. Februar 2012 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung erfolgt daher nicht. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 erzielten Bilanzgewinn in Höhe von EUR 35.000.000,00 wie folgt zu verwenden:

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 und die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2012

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor zu beschließen:

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Herr Daniel Quai hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats zum 31. März 2012 niedergelegt. Frau Marianne Voigt wurde im Oktober 2011 gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt.

Gemäß § 96 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern der Aktionäre, die durch die Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt - entsprechend dem Vorschlag seines Nominierungs- und Personalausschusses - vor zu beschließen:

Folgende Personen werden bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der alstria office REIT-AG gewählt:

Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt werden. Beide Kandidaten sind als unabhängige Finanzexperten vorgesehen.

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten sind bei nachfolgend unter i) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und bei den unter ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen:

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2012 und entsprechende Satzungsänderung

Mit Ablauf der Ermächtigung am 14. März 2012 hat die Gesellschaft kein genehmigtes Kapital mehr.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für das Genehmigte Kapital 2012 gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu 10% des Grundkapitals

Unter Tagesordnungspunkt 7 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Oktober 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 39.436.993,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Ferner haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für etwaige Spitzenbeträge auszuschließen.

Um das unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung gestellte Genehmigte Kapital 2012 flexibel einsetzen zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung weiter vor, wie folgt zu beschließen:

Weitere Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für das Genehmigte Kapital 2012 gegen Sach- oder Bareinlagen von bis zu 10% des Grundkapitals

Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Oktober 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 39.436.993,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Ferner haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für etwaige Spitzenbeträge auszuschließen.

Unter Tagesordnungspunkt 8 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu ermächtigen, das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Aktien in Höhe von insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals auszuschließen.

Um darüber hinaus das Genehmigte Kapital 2012 noch flexibler einsetzen zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sach- oder Bareinlagen in Höhe von weiteren zehn vom Hundert des Grundkapitals ausschließen zu können (d.h. zusätzlich zu der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung), sofern, im Falle von Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen (i) der Ausgabebetrag der jungen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet und (ii) die Aktien im Rahmen eines Bookbuilding- oder ähnlichen Verfahrens platziert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung demgemäß weiter vor, wie folgt zu beschließen:

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals III 2012 und entsprechende Satzungsänderung / Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelgenussscheinen an die Arbeitnehmer

Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 7, 8 und 9
(Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2012, Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss betreffend das Genehmigte Kapital 2012 und entsprechende Satzungsänderungen)

Tagesordnungspunkt 7

Das Genehmigte Kapital in § 5 Abs. 3 und 4 der Satzung läuft am 14. März 2012 aus. Daher schlägt der Vorstand unter Tagesordnungspunkt 7 vor, ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 39.436.993,00 zu schaffen (Genehmigtes Kapital 2012). Die Laufzeit des neuen Genehmigten Kapitals 2012 wird 18 Monate betragen und bleibt damit deutlich hinter der möglichen Laufzeit von maximal fünf Jahren zurück. Der Vorstand ist der Ansicht, dass eine regelmäßige enge Abstimmung von Kapitalmaßnahmen und den dazu erforderlichen Ermächtigungen mit den Aktionären der Gesellschaft in deren Interesse liegt.

Die alstria office REIT-AG muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel in den sich wandelnden Immobilienmärkten handeln zu können. Der Vorstand sieht es daher als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der zeit- und kostenintensiven Einberufung der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben (bei der alstria office REIT-AG vor allem in der Form von Immobilienerwerben) zu nennen.

Nach der unter Tagesordnungspunkt 7 durch den Vorstand vorgeschlagenen Ermächtigung soll den Aktionären bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Das Bezugsrecht soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge. Dadurch wird die Abwicklung einer Emission erleichtert. Die als so genannte 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, die Zeichnung der Aktien durch ein oder mehrere Kreditinstitute zuzulassen mit der Verpflichtung, den Aktionären die Aktien entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Tagesordnungspunkt 8

Weiterhin soll nach der unter Tagesordnungspunkt 8 durch den Vorstand vorgeschlagenen Ermächtigung das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.

Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Finanzierung führen können. Darüber hinaus kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden.

Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen im Immobilienmarkt schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist.

Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen (d.h. diese Ermächtigung entsprechend zu reduzieren), sofern sie ab dem 24. April 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf zehn vom Hundert diejenigen Aktien anzurechnen (d.h. diese Ermächtigung ist ebenfalls entsprechend zu reduzieren), die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen (bzw. Genussrechte) ab dem 24. April 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Tagesordnungspunkt 9

Der Vorschlag unter Tagesordnungspunkt 9 erweitert die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts.

Auch nach dem Vorschlag unter Tagesordnungspunkt 9 soll das Bezugsrecht unabhängig von der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung in Höhe von zehn vom Hundert des Grundkapitals (d.h. zusätzlich zu der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8) mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen von Sach- oder Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können, bei Barkapitalerhöhungen jedoch nur, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die Aktien im Rahmen eines Bookbuilding- oder ähnlichen Verfahrens platziert werden.

Die Gesellschaft hat als REIT-Aktiengesellschaft unter anderem ein Mindestkapital aufzuweisen (vgl. § 15 REIT-Gesetz). Immobilienerwerbe müssen daher zu einem erheblichen Teil mit Eigenkapital finanziert werden. Deshalb ist die Gesellschaft insbesondere im Hinblick auf ein weiteres Wachstum auf die Aufnahme von Eigenkapital angewiesen. Es liegt daher im Interesse der alstria office REIT-AG, einen weiteren Teil des Genehmigten Kapitals 2012 von bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals zur Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts nutzen zu können. Die Aktien müssen - wie dies die Ermächtigung ausdrücklich vorsieht - im Falle einer Barkapitalerhöhung im Rahmen eines Bookbuilding- bzw. vergleichbaren Verfahrens marktgerecht an mehrere Investoren platziert werden. Die Erfüllung dieser Vorgaben wird der Vorstand durch die mit der Platzierung der Aktien befassten Finanzinstitute schriftlich bestätigen lassen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist.

Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Die Sacheinlage hat dem Erwerb von Vermögensgegenständen zu dienen. In Verhandlungen kann sich die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Immobilien oder Beteiligungen gemäß § 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft liquiditätsschonend nutzen zu können. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10
(Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelgenussscheinen an Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals III 2012, Satzungsänderung)

Der Vorstand der Gesellschaft soll ermächtigt werden, bis zum 23. April 2017 einmalig oder mehrmals Genussscheine mit Wandlungspflicht (Wandelgenussscheine) bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 500.000,00 auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft in gleicher nominaler Höhe an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften (nicht aber an Mitglieder des Vorstands) auszugeben. Dabei ist das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandelgenussscheine ausgeschlossen. Je ein Wandelgenussschein im Nennbetrag von EUR 1,00 im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms berechtigt zum Bezug einer Stückaktie der alstria office REIT-AG. Die Wandelgenussscheine können einmalig oder mehrmals ausgegeben werden. Sie berechtigten zu einer Auszahlung eines Gewinnanteils entsprechend der Dividende je Aktie der Gesellschaft für das gesamte Geschäftsjahr der Gesellschaft mit der Maßgabe, dass Wandelgenussscheine, die für weniger als ein Geschäftsjahr gehalten werden, zeitanteilig gewinnberechtigt sind. Die Wandelgenussscheine verfallen nach fünf Jahren, wenn nicht zuvor der Wandlungsfall eingetreten ist.

Die alstria office REIT-AG hat die vom Gesetzgeber geschaffene Möglichkeit einer Beteiligung von Mitarbeitern am Unternehmen bereits in der Vergangenheit genutzt und beabsichtigt, dies auch in Zukunft zu tun. Die Wandelgenussscheine im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms können ausschließlich an die Arbeitnehmer der alstria office REIT-AG sowie die Arbeitnehmer von Gesellschaften, an denen die alstria office REIT-AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden. Das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm verknüpft die Vergütung der Mitarbeiter der alstria office REIT-AG enger mit dem wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens.

Der wirtschaftliche Erfolg der alstria office REIT-AG beruht maßgeblich auf ihrer Fähigkeit, qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen und zu halten. Dies gilt im besonderen Maße für hoch qualifizierte Fachkräfte und Spezialisten, um die teilweise international und branchenübergreifend mit attraktiven Vergütungssystemen geworben wird. Die Beteiligung dieser Mitarbeiter am Kapital des Unternehmens und damit deren Teilhabe am wirtschaftlichen Risiko und Erfolg sind ein fester Bestandteil international üblicher Vergütungssysteme und auch in Deutschland möglich und weit verbreitet.

Wandelgenussrechte stellen für die Gesellschaft ein wesentliches Vergütungselement an ihre Mitarbeiter dar. Ohne die Aufbringung entsprechender liquider Mittel kann den Mitarbeitern ein entsprechender geldwerter Vorteil verschafft werden.

Der Anreiz für die bezugsberechtigten Mitarbeiter bestimmt sich ganz maßgeblich nach dem Preis, der von ihnen im Fall der Pflichtwandlung für eine Aktie zu zahlen ist. Um eine möglichst hohe Beteiligungsquote zu erreichen und die Anreizwirkung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms zu gewährleisten, wurde der bei Ausgabe zu entrichtende Ausgabepreis auf EUR 1,00 festgelegt. Bei Wandlung ist eine Zuzahlung von EUR 1,00 zu leisten. Die Pflichtwandlung tritt frühestens nach einer Wartezeit von zwei Jahren ein, wenn der Kurs der Aktie der alstria office REIT-AG das definierte Erfolgsziel erreicht hat. Ist dies nicht der Fall, besteht für die drei darauffolgenden Jahre jeweils erneut ein Stichtag, an dem es zu einer Pflichtwandlung kommen kann. Ist das Erfolgsziel nach fünf Jahren nicht erreicht worden, verfallen die Wandelgenussscheine und der Ausgabebetrag wird den Inhabern zurückerstattet.

Die im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms ausgegebenen Wandelgenussscheine können nicht übertragen werden. Der persönliche Anreiz besteht darin, dass eine Wandlung in eine Aktie nur möglich ist, wenn zum Wandlungszeitpunkt die bezugsberechtigte Person noch in einem Anstellungsverhältnis zur alstria office REIT-AG oder der jeweiligen Tochtergesellschaft steht. Allerdings können vom Vorstand in Sonderfällen abweichende Regelungen, namentlich bei einem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Anstellungsverhältnis getroffen werden.

Zur Erfüllung der Ansprüche der Berechtigten auf den Bezug von Aktien nach dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 2012 dient ein neu zu schaffendes bedingtes Kapital in Höhe von EUR 500.000,00 eingeteilt in 500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Um jedoch die Flexibilität bei der Durchführung der Pflichtwandlung zu erhöhen, sieht der Beschlussvorschlag vor, dass auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Mit einer Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 500.000,00 (ca. 0,6% des derzeitigen Grundkapitals) wird - auch im Hinblick auf den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Ermächtigung - die Erhöhung des Grundkapitals und damit die mögliche Verwässerung für die Aktionäre der Gesellschaft möglichst gering gehalten.

Erweiterung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 24. März 2012, 24:00 Uhr, zugehen.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter www.alstria.de -> Investoren -> Hauptversammlung veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit Begründung und mit Nachweis der Aktionärseigenschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 9. April 2012, 24:00 Uhr, wie folgt zugehen:

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.alstria.de -> Investoren -> Hauptversammlung veröffentlicht.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der alstria office REIT-AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des alstria-Konzerns und der in den Konzernabschluss der alstria office REIT-AG einbezogenen Unternehmen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter www.alstria.de -> Investoren -> Hauptversammlung abrufbar.