Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Infineon Technologies AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 30. September 2011, des Lageberichts für die Infineon Technologies AG und den Infineon-Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs, sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2010/2011

Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und - was den Bericht des Aufsichtsrats angeht - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010/2011 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Infineon Technologies AG von EUR 378.244.500,00 in Höhe von EUR 129.569.500,20 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,12 je dividendenberechtigter Stückaktie und zur Einstellung des restlichen Betrags in Höhe von EUR 248.674.999,80 in andere Gewinnrücklagen zu verwenden.

Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung vorhandenen 7.000.000 eigenen Aktien, die gemäß §§ 71b, 71d AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, wird der Hauptversammlung von Vorstand und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der jedoch unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,12 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsehen wird.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010/2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010/2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2011/2012

Der Empfehlung des Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats folgend, schlägt der Aufsichtsrat vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2011/2012 bestellt.

Alle Aktionäre, die sich spätestens bis zum Ablauf des 1. März 2012 zur Hauptversammlung angemeldet haben und im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, sind gemäß § 14 der Satzung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts - selbst oder durch Bevollmächtigte - berechtigt.

Die Anmeldung kann in Textform

oder elektronisch

erfolgen.

Für die elektronische Anmeldung unter www.infineon.com/hauptversammlung benötigen Sie Ihren individuellen Zugangscode, den Sie entweder mit den Hauptversammlungsunterlagen erhalten oder - wenn Sie bereits für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registriert sind - selbst gewählt haben.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch hierzu bereite Bevollmächtigte, wie z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben. Auch in diesen Fällen ist eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich.

Außerdem können Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen, auch durch Briefwahl ausüben. Auch in diesem Fall ist eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und Ihr Stimmrecht selbst ausüben.

Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist Folgendes zu beachten:

Erweiterung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 6. Februar 2012, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens seit dem 8. Dezember 2011, 0:00 Uhr (MEZ) Inhaber der Aktien sind.

Gegenanträge; Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie mit einer Begründung zu versehen und spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 22. Februar 2012, 24:00 Uhr (MEZ), an eine der folgenden Adressen zu richten:

Postanschrift:
Infineon Technologies AG
Investor Relations
Am Campeon 1-12
85579 Neubiberg

Telefax-Nummer: +49 (0)89 234-9550153

E-Mail: hv2012@infineon.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.infineon.com/hauptversammlung veröffentlichen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Infineon Technologies AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Infineon-Konzerns und der in den Infineon-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.