GROUP Business Software AG
Eisenach
WKN 510450
ISIN DE 0005104509
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
ordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, dem 09. Dezember 2011, 10:00 Uhr
in den
MesseTurm
Friedrich-Ebert-Anlage 49
60308 Frankfurt am Main
ein.
Tagesordnung
| TOP 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte des
Vorstandes für die Gesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2010
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| TOP 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
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| TOP 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
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| TOP 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Grant Thornton GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung Stuttgart,
Jahnstraße 6, 70597 Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen sowie
vorsorglich zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte zu bestellen.
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| TOP 5. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung einschließlich der Verwendung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Juni 2016 eigene Aktien bis zur Höhe von zehn
Prozent des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den ggf. auch
aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff.
AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt zehn Prozent des Grundkapitals
der Gesellschaft übersteigen.
Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder in mehreren Schritten, auch für ihre
Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte zur Verfolgung verschiedener Zwecke, insbesondere in
Verfolgung eines oder mehrerer der in lit. c), d), e) und f) genannten Zwecke, ausgenutzt werden. Erfolgt die Verwendung zu
einem oder mehreren der in lit. d), e) und f) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
Der Erwerb darf (i) über die Börse oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots bzw. einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes (im Folgenden 'Erwerbsangebot') erfolgen. Der Gegenwert für den Erwerb
der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei einem Erwerb über die Börse den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise
der GROUP-Aktie im Xetra-Handel (bzw. einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei
Börsenhandelstagen (in Frankfurt am Main) vor der Begründung der Verpflichtung zum Erwerb nicht um mehr als zehn Prozent über-
bzw. unterschreiten.
Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes erfolgen. Fordert
die Gesellschaft zur Abgabe von Angeboten, Aktien der Gesellschaft an diese zu verkaufen, öffentlich auf, so kann sie bei
der Aufforderung eine Kaufpreisspanne festlegen, innerhalb derer Angebote abgegeben werden können. Die Aufforderung kann eine
Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen, wenn
sich nach Veröffentlichung der Aufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Bei der Annahme wird
aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis
(ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr
als 20 % unterschreiten.
Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen Aktien der GROUP Business Software AG das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb
vorgesehene Rückkaufvolumen übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme
nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien der GROUP Business Software AG aller Anbieter untereinander zum Verhältnis des
Rückkaufvolumens erfolgt. Ebenso kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu einschließlich 1000 Stück angedienter
Aktien der GROUP Business Software AG je Aktionär vorgesehen werden, und zwar sowohl als Teilannahme aus der je Aktionär angedienten
(Gesamt-)Stückzahl als auch als Annahme von nicht mehr als 1000 Stück oder darunter liegenden Kleinstmengen einzelner Aktionäre.
b) Die Ermächtigung kann jeweils vollständig oder in mehreren Teilbeträgen ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann zu jedem
gesetzlich zulässigen Zweck erfolgen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise
als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern unter der Voraussetzung, dass die Veräußerung gegen
Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenwert von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ist auf insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals beschränkt. Die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Wandelanleihen auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte zu übertragen,
soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände
zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft im Rahmen der von der Hauptversammlung beschlossenen oder noch zu
beschließenden Aktienoptionsprogramme Berechtigten von Aktienoptionen oder Berechtigten aus sonstigen ausstehenden Optionsscheinen
anzubieten.
f) Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
ganz oder teilweise einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen,
dass das Grundkapital bei einer Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen
Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gemäß § 237 Absatz 3 Nr. 3
AktG). Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angaben der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
g) Von den Ermächtigungen darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen.
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Der entsprechende Bericht des Vorstandes gem. § 186 Absatz 4 Satz 2, § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG ist im Anschluss an diese
Tagesordnung veröffentlicht.
Adressen für die Anmeldung und die Übersendung des Anteilsbesitznachweises sowie für eventuelle Gegenanträge und Wahlvorschläge:
Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung und die Übersendung des Anteilsbesitznachweises an:
GROUP Business Software AG
c/o Bankhaus Gebrüder Martin AG
Kirchstraße 35
73033 Göppingen
Telefax 07161-969317
E-Mail: bgross@martinbank.de
Folgende Adresse steht für eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge zur Verfügung:
GROUP Business Software AG
Investor Relations
Hospitalstraße 6
99817 Eisenach
Telefax +49 3691 7353-99
E-Mail: ir@de.gbs.com
Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts:
Nichtbörsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit
und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung, oben genannter Adressen für die Anmeldung bzw. Übersendung des Anteilsbesitznachweises
sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen verpflichtet. Nachfolgende Angaben und Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären
die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig
anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 18. November 2011 zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bis zum Ablauf des 2. Dezember 2011 zugehen.
Weitere Einzelheiten können die Aktionäre der Satzung der Gesellschaft entnehmen, die auf der Internetseite der Gesellschaft
verfügbar ist.
Angabe nach § 125 Abs. 1 Satz 4 AktG
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt
werden.
Eisenach, im Oktober 2011
Der Vorstand
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5 gem. § 186 Absatz 4 Satz 2, § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz
5 AktG
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung vor, die Gesellschaft zu ermächtigen gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG,
eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des derzeitig bestehenden Grundkapitals von 25.232.000,00 Euro zu erwerben.
Die Ermächtigung soll bis zum 30. Juni 2016 gelten und damit den gesetzlich auf 5 Jahre heraufgesetzten Rahmen für solche
Ermächtigungen fast ausnutzen und der Gesellschaft den hiermit verbundenen Gestaltungsspielraum erschließen.
Bei der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien handelt es sich um ein in der Praxis gängiges Instrument. Denkbare Einsatzmöglichkeiten
sind hierbei die Verwendung eines Aktienrückkaufs zur Stabilisierung des Kurses, aber auch zur Auskehrung von überschüssiger
Liquidität an die Aktionäre; in Zeiten niedriger Zinsen kann zudem die durch einen Aktienrückkauf herbeigeführte Ersetzung
von Eigen- durch Fremdkapital zur Erzielung eines Leverage-Effekts eingesetzt werden, der zu einer Steigerung der Rendite
des verbleibenden Eigenkapitals führt. Daneben können die auf der Basis einer Hauptversammlungsermächtigung erworbenen eigenen
Aktien beispielsweise auch für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder Vermögensgegenständen
von Unternehmen als Akquisitionswährung eingesetzt werden. Durch die ersuchte Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage
versetzt werden, auch durch den Einsatz des Instruments des Aktienrückkaufs flexibel und schnell auf die sich stetig verändernden
Marktbedingungen reagieren zu können.
Die Möglichkeit, eigene Aktien der Gesellschaft in Erfüllung der Bezugsrechte aus Aktienoptionen oder ausstehenden Optionsscheinen
an die Bezugsberechtigten zu gewähren, ist ein geeignetes Mittel, einer bei der Erfüllung der Bezugsrechte mit auf Grund eines
bedingten Kapitals neu geschaffenen Aktien eintretenden Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktien entgegenzuwirken.
Ob und in welchem Umfang von der Ermächtigung zur Wiederausgabe eigener Aktien bei der Erfüllung der Bezugsrechte Gebrauch
gemacht wird oder stattdessen neue Aktien aus dem bedingten Kapital herausgegeben werden, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats und im Falle der Ausübung des Bezugsrechtes durch ein Mitglied des Vorstandes der Aufsichtsrat. Dabei haben
sie sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten zu lassen.
Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen. Hierdurch
erhalten grundsätzlich alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die
Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Sofern jedoch bei einer öffentlichen Kaufofferte
die Anzahl der angedienten Aktien beziehungsweise angebotenen Aktien das zum Erwerb vorgesehene Rückkaufvolumen übersteigt,
soll der Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien
untereinander zum Rückkaufvolumen erfolgen, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen.
Einer Vereinfachung dient auch die Möglichkeit der bevorrechtigten Berücksichtigung geringer Stückzahlen von jeweils bis zu
einschließlich 1000 Stück angedienter Aktien. Hierbei können die Angebote von Aktionären bis zu einer angedienten Stückzahl
von bis zu einschließlich 1000 Stück unabhängig davon Berücksichtigung finden, ob die bis zu einschließlich 1000 Stückaktien
nur einen Teil der jeweils angedienten Aktien darstellen oder ob die Andienung insgesamt diese Anzahl nicht überschreitet.
Dergestalt kann, insbesondere im Zusammenhang mit der technischen Abwicklung, eine praktikable und ökonomische Umsetzung der
Aktienzuteilung und Abrechnung gewährleistet werden.
Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann,
wenn die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von
der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur
zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die aufgrund
der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, insgesamt
die Grenze von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene
Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen
würde, dass insgesamt für mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder
mittelbarer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende
Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an anderen
Unternehmen oder Vermögensgegenständen von Unternehmen einzusetzen. Der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch
diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum
geben, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss
des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen
der Aktionäre angemessen gewahrt werden.
Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen wird sich der Vorstand allein
von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Dies führt grundsätzlich
zu einer Herabsetzung des Grundkapitals; insoweit soll der Vorstand entsprechend § 237 AktG zur Änderung der Satzung legitimiert
sein. Dafür sieht die Ermächtigung neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Einziehung
der voll eingezahlten Aktien durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft
ohne Kapitalherabsetzung vor. Hierdurch erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital
der Gesellschaft.
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