Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien
Dortmund
ISIN: DE0005493092 // WKN: 549309
Hiermit laden wir unsere Kommanditaktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Montag, den 21. November 2011, 11.00 Uhr (Einlass ab 10:00 Uhr),
in der Westfalenhalle Dortmund, Rheinlanddamm 200, 44139 Dortmund.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 30. Juni 2011, des Lageberichts für die Gesellschaft und des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2010/2011 jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4
bzw. § 315 Abs. 4 HGB sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010/2011; Feststellung des Jahresabschlusses
zum 30. Juni 2011.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin
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den Jahresabschluss der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA zum 30. Juni 2011 festzustellen.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
Das Geschäftsjahr 2010/2011 schließt mit einem Jahresüberschuss von EUR 9.538.724,51. Nach Abzug des Verlustvortrags in Höhe
von EUR 6.616.955,90 verbleibt ein Bilanzgewinn in Höhe von EUR 2.921.768,61.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
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den im Geschäftsjahr 2010/2011 in Höhe von EUR 2.921.768,61 ausgewiesenen Bilanzgewinn in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2010/2011.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
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der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH, für das Geschäftsjahr 2010/2011 Entlastung
zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010/2011.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
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den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im Geschäftsjahr 2010/2011 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011/2012.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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a) |
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2011/2012 zu wählen,
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b) |
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zudem zum Abschlussprüfer für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht
im Geschäftsjahr 2011/2012 zu wählen, sofern dieser einer prüferischen Durchsicht gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG oder
einer Prüfung entsprechend § 317 HGB unterzogen wird.
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VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 Ziff. 3 der Satzung nur diejenigen Kommanditaktionäre
berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und einen Berechtigungsnachweis erbringen. Als Berechtigungsnachweis reicht
ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut aus, der sich
auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung - mithin auf Montag, den 31. Oktober 2011, 0.00
Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) - beziehen muss. Auch Kommanditaktionäre, die effektive Aktienurkunden in Eigenverwahrung
halten, müssen den Nachweis des Aktienbesitzes auf den vorgenannten Zeitpunkt führen.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft in Textform
unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens am siebten Tag vor dem Tag der Hauptversammlung - mithin bis spätestens
Montag, den 14. November 2011, 24.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) - zugehen:
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Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main oder per Fax-Nr.: 069-12012 86045 oder per E-Mail: wp.hv@xchanging.com
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VERFAHREN DER STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. auch durch ein Kreditinstitut
oder eine Aktionärsvereinigung. Auch in Fällen der Bestellung eines Bevollmächtigten muss sich der Kommanditaktionär rechtzeitig
zur Hauptversammlung anmelden und den Berechtigungsnachweis erbringen. Bevollmächtigt ein Kommanditaktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b
BGB) zu erfolgen. Der Anwendungsbereich des § 135 AktG betrifft die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
oder anderen, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen, für die in der
Regel Besonderheiten gelten; wenn die Absicht besteht, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit
diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution zu bevollmächtigen, erscheint es mithin
empfehlenswert, dass sich Vollmachtgeber und Bevollmächtigte rechtzeitig abstimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der
Eintrittskarte, die den Kommanditaktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.
Die Gesellschaft bietet den Kommanditaktionären für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten
folgende Kontaktdaten an:
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Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA Investor Relations Rheinlanddamm 207-209 44137 Dortmund oder per Fax-Nr.: 0231-90 20 85 746 oder per E-Mail: hauptversammlung@bvb.de
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Die Kommanditaktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Wenn ein Kommanditaktionär die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird,
Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Diese Stimmrechtsvertreter nehmen jedoch keine Vollmachten
zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung
von Anträgen entgegen. Die Vollmachten und die Weisungen für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können bereits
vor der Hauptversammlung erteilt werden und müssen unter Verwendung des von der Gesellschaft dafür gesondert vorgesehenen
Formulars in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden. Da die Vollmacht die Eintrittskartennummer enthalten muss, benötigen
die Kommanditaktionäre hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die bei der depotführenden Bank zu beantragen ist.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter sowie weitere Hinweise erhalten die Aktionäre zusammen
mit der Eintrittskarte; es steht auch im Internet unter der Adresse www.borussia-aktie.de im Bereich 'Hauptversammlung 2011'
zum Download bereit.
Im Falle einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist das ausgefüllte Vollmachts- und
Weisungsformular mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung aus abwicklungstechnischen Gründen bis spätestens Donnerstag,
17. November 2011 (Eingangsdatum), zu senden an:
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Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA Investor Relations Rheinlanddamm 207-209 44137 Dortmund oder per Fax-Nr.: 0231-90 20 85 746 oder per E-Mail: hauptversammlung@bvb.de
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Daneben bieten wir in der Hauptversammlung erschienenen Kommanditaktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
RECHTE DER KOMMANDITAKTIONÄRE
Rechte der Kommanditaktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)
Kommanditaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00
EURO erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Vorliegend genügt das Erreichen des anteiligen Betrages von 500.000,00 EURO, weil dieser bei unserer
Gesellschaft niedriger ist als der zwanzigste Teil des Grundkapitals. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben außerdem nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag
der Antragstellung (entscheidend ist der Zugang bei der Gesellschaft) hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit §
122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung
gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich; die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Kommanditaktionär
zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von einem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer
Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen
erworben hat (vgl. § 70 AktG).
Ein solches Verlangen ist schriftlich und ausschließlich an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten; es muss der
Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen
sind), also bis spätestens Freitag, den 21. Oktober 2011, 24.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), unter folgender Anschrift
zugehen:
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Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA - Geschäftsführung - Rheinlanddamm 207-209 44137 Dortmund
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Rechte der Kommanditaktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 AktG)
Wenn ein Kommanditaktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag mit Begründung gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden
Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrates zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mindestens 14 Tage vor der Versammlung
(wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind) an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte
Adresse übersandt hat, sind solche Anträge nach Maßgabe von § 126 Abs. 1 AktG unter Angabe des Namens des Kommanditaktionärs,
der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten zugänglich
zu machen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn eine der Voraussetzungen
des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Kommanditaktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
die Vorschrift des § 126 AktG sinngemäß, wobei der Wahlvorschlag jedoch nicht begründet zu werden braucht. Die persönlich
haftende Gesellschafterin muss den Wahlvorschlag, abgesehen von den Fällen in § 126 Abs. 2 AktG, auch dann nicht zugänglich
zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe des Namens, des ausgeübten Berufs und
des Wohnorts des Vorgeschlagenen) und - bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern - nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
enthält (Angaben zur Mitgliedschaft des Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten müssen und solche
zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen gemacht werden).
Anträge und Wahlvorschläge von Kommanditaktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind an folgende Adresse zu übersenden:
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Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA Investor Relations Rheinlanddamm 207-209 44137 Dortmund oder per Fax-Nr.: 0231-90 20 85 746 oder per E-Mail: hauptversammlung@bvb.de
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Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d.h. solche, die der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, den 6.
November 2011, 24.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften im Internet
unter der Adresse www.borussia-aktie.de im Bereich 'Hauptversammlung 2011' zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der
Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.
Auch ein der Gesellschaft bereits zuvor übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss in der Hauptversammlung ausdrücklich
gestellt werden, selbst wenn er vorher zugänglich gemacht wurde. Ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag kann im Übrigen in der
Hauptversammlung auch dann noch gestellt werden, wenn er der Gesellschaft nicht zuvor innerhalb der Frist nach § 126 Abs.
1 AktG zugesandt worden war.
Auskunftsrecht des Kommanditaktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG)
In der Hauptversammlung hat die persönlich haftende Gesellschafterin nach § 131 Abs. 1 AktG jedem Kommanditaktionär auf Verlangen
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht der persönlich haftenden Gesellschafterin eines Mutterunternehmens
(§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt
sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs.
3 AktG geregelten Voraussetzungen darf die persönlich haftende Gesellschafterin die Auskunft verweigern, etwa weil die Erteilung
der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen
einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 15 Ziff. 5 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung
ermächtigt, das Frage- und Rederecht von Kommanditaktionären zeitlich angemessen zu beschränken.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DIESER HAUPTVERSAMMLUNG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung im elektronischen
Bundesanzeiger 61.425.000,00 EUR und ist eingeteilt in 61.425.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien).
Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Aus den von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 21.043 Stück gehaltenen eigenen Aktien können jedoch nach § 71b AktG keine Rechte ausgeübt werden. Somit
sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger 61.403.957 Stückaktien teilnahme-
und stimmberechtigt.
SONSTIGE HINWEISE
Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll nur der Beschluss der Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin
zur Feststellung des Jahresabschlusses gefasst werden (§ 16 Ziff. 2 der Satzung, § 286 Abs. 1 AktG). Zu Punkt 2 der Tagesordnung
steht auf der Grundlage des Jahresabschlusses zum 30. Juni 2011 ein Beschluss über die Gewinnverwendung an. Ansonsten soll
zu den insoweit vorgelegten Unterlagen kein Beschluss gefasst werden. Denn die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs.
1 AktG die Hauptversammlung den Konzernabschluss zu billigen hätte, liegen nicht vor. Die Zuständigkeit der Hauptversammlung
beschränkt sich im Übrigen nach § 283 Nrn. 9 und 10 in Verbindung mit § 175 Abs. 1 AktG auf die Entgegennahme des Lageberichts
sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Zum erläuternden Bericht der persönlich
haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) und zum Bericht
des Aufsichtsrates (§ 171 Abs. 2 AktG) bedarf es ebenfalls keiner Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.
Der oben angegebene Nachweisstichtag (Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG hat die Bedeutung, dass nur diejenigen
Personen, die zu diesem Zeitpunkt Kommanditaktionäre der Gesellschaft sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und
gesetzlichen Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind. Der Nachweisstichtag
hat hingegen keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Kommanditaktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme
und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Kommanditaktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen
Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Bei rechtzeitigem Zugang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises werden den Kommanditaktionären Eintrittskarten für
die Hauptversammlung übersandt. Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen,
um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.
UNTERLAGEN, INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2010/2011 zu Punkt 2 der Tagesordnung können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Abteilung Investor Relations, Rheinlanddamm 207-209, 44137 Dortmund, eingesehen werden; auf Verlangen wird jedem Kommanditaktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
ausliegen.
Die Einladung zu dieser Hauptversammlung nebst Tagesordnung, die zu Punkt 1 und Punkt 2 der Tagesordnung genannten Unterlagen
sowie sonstige Veröffentlichungen im Sinne von § 124a AktG stehen im Internet unter der Adresse www.borussia-aktie.de im Bereich
'Hauptversammlung 2011' zum Download bereit.
Die Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung ist am 4. Oktober 2011 im elektronischen Bundesanzeiger erfolgt.
Dortmund, im Oktober 2011
Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin
Hans-Joachim Watzke Thomas Treß
- Geschäftsführer -
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