m-u-t AG Meßgeräte für Medizin- und Umwelttechnik

Wedel

ISIN DE000A0MSN11, WKN A0MSN1

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, den 15. Juli 2011, 12 Uhr in der Fachhochschule Wedel, Feldstraße 143, 22880 Wedel.

Tagesordnung

Bericht des Vorstandes zu Punkt 5 der Tagesordnung

Zu Tagesordnungspunkt 5 der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juli 2011 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erhöhung des Grundkapitals im Rahmen eines genehmigten Kapitals durch die ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 2.175.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu ermächtigen. Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird.

Insgesamt soll ein neues genehmigtes Kapital bis zu einer Höhe von insgesamt EUR 2.175.000 eingeteilt in bis zu 2.175.000 auf den Inhaber lautende Aktien geschaffen werden. Durch das genehmigte Kapital wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 2.175.000 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.175.000 neuer auf den Inhaber lautender Aktien zu erhöhen. Der Vorstand ist im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates in folgenden Fällen auszuschließen:

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Der Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge ist im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss bedingt lediglich eine ganz geringe Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre und hat folglich nur einen sehr geringen Verwässerungseffekt. Diejenigen Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil beibehalten möchten, können die erforderliche Aktienanzahl erwerben, um ihre bisherige Beteiligungsquote und ihren bisherigen Stimmrechtsanteil aufrecht zu erhalten.

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2011 des Weiteren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag von insgesamt EUR 2.175.000 gegen Einbringung von Sacheinlagen ausschließen zu können. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss dient hierbei insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen. Der Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nur erfolgen, wenn die Beteiligung im Rahmen des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft liegt.

Die Gesellschaft soll jederzeit in der Lage sein, sowohl auf dem nationalen Markt wie auch auf den internationalen Märkten im Interesse der Aktionäre rasch und flexibel handeln zu können. Hierzu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen zur Optimierung der Wettbewerbsposition oder zur besseren strategischen Ausrichtung zu erwerben. Ausschließlich die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtausschluss bietet die Möglichkeit zum Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung mit eigenen Aktien der Gesellschaft, um relativ zeitnah Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts kann der Gesellschaft die notwendige Flexibilität gegeben werden, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Gerade bei dem Erwerb von Beteiligungen kann nur mittels des Bezugsrechtausschlusses ein Erwerb stattfinden. Hierdurch wird darüber hinaus die Liquidität der Gesellschaft geschont.

Der Bezugsrechtsausschluss bedingt zwar eine Verringerung der relativen Beteiligungsquote und dadurch eine Verwässerung des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Die Einräumung eines Bezugsrechts kann allerdings beim Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Inhaberaktien nicht realisiert werden. Die Aktien der Gesellschaft würden demzufolge bei einem Bezugsrecht der Aktionäre nicht als Akquisitionswährung zur Verfügung stehen.

Zudem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Der Bezugsrechtausschluss bedingt zwar eine Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre und hat folglich einen gewissen Verwässerungseffekt. Diejenigen Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil jedoch beibehalten möchten, können die erforderliche Aktienanzahl über die Börse erwerben, um ihre bisherige Beteiligungsquote und ihren bisherigen Stimmrechtsanteil aufrecht zu erhalten.

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2011 des Weiteren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem Betrag von insgesamt EUR 2.175.000 auszuschließen, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde, jedoch nur, soweit die Aktien nicht bereits aufgrund eines bedingten Kapitals gewährt werden können. Der Ausschluss des Bezugsrechts soll insoweit erfolgen, als die neuen Aktien an Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden sollen. Der Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen dient in der Regel ein bedingtes Kapital. Das Genehmigte Kapital 2011 soll daher nur insoweit für die Ausgabe von neuen Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen dienen, als diese nicht schon durch bedingtes Kapital junge Aktien erhalten können. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient somit lediglich der weiteren Absicherung der Ansprüche der Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist insoweit erforderlich und auch verhältnismäßig. Der Bezugsrechtausschluss bedingt zwar eine Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre und hat folglich einen gewissen Verwässerungseffekt. Diejenigen Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil jedoch beibehalten möchten, können die erforderliche Aktienanzahl über die Börse erwerben, um ihre bisherige Beteiligungsquote und ihren bisherigen Stimmrechtsanteil aufrecht zu erhalten.

Auslage von Unterlagen

Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 und der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der m-u-t AG, Am Marienhof 2, 22880 Wedel (Telefax: +49 4103-9308-7575) zur Einsicht der Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt. Die Tagesordnung sowie der Konzernabschluss der m-u-t AG zum 31. Dezember 2010 sind auch im Internet unter www.mut.ag veröffentlicht.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachweisen. Die Bescheinigung hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (24. Juni 2011, 0:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Freitag, den 08. Juli 2011, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

m-u-t AG Meßgeräte für Medizin- und Umwelttechnik
Am Marienhof 2
22880 Wedel

Depotführende Institute, die im Auftrag des Aktionärs den besonderen Nachweis über den Anteilsbesitz für den Aktionär übermitteln, werden gebeten, den Nachweis bis zum 08. Juli 2011, 24:00 Uhr (Zugang), bei der nachfolgenden empfangsberechtigten Stelle einzureichen:

C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Fax: 09628 9299 871

E-Mail: hv@anmeldestelle.net

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen. Eine Vollmacht kann vorbehaltlich der nachfolgenden Ausnahmen schriftlich oder per Telefax erteilt werden. Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstitutes, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen, besteht kein Formerfordernis. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen rechtzeitig über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis 14. Juli 2011 ausgefüllt und unterschrieben im Original bei folgender Adresse eingegangen sein:

m-u-t AG Meßgeräte für Medizin- und Umwelttechnik
Am Marienhof 2
22880 Wedel

Andernfalls können diese nicht berücksichtigt werden.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG sowie Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG und Anfragen sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

m-u-t AG Meßgeräte für Medizin- und Umwelttechnik
Am Marienhof 2
22880 Wedel

Anderweitig adressierte Anträge, Wahlvorschläge und Anfragen werden nicht berücksichtigt. Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Anträge bzw. Wahlvorschläge, die ihr rechtzeitig gemäß §§ 126, 127 AktG zugehen, nach ihrem Eingang im Internet unter www.mut.ag veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse veröffentlicht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 4.350.000,00 und ist eingeteilt in 4.350.000 Stückaktien. Die Zahl der Aktien, die ein Stimmrecht gewähren, beträgt zu diesem Zeitpunkt 4.350.000 Aktien.