Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und der Lageberichte für die alstria office REIT-AG und den Konzern zum 31. Dezember 2010 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Die genannten Unterlagen können im Internet unter www.alstria.de -> Investoren -> Hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 18. Februar 2011 aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 3. März 2011 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung erfolgt daher nicht. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 erzielten Bilanzgewinn in Höhe von EUR 34.000.000,00 wie folgt zu verwenden:

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 und die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2011

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor zu beschließen:

Wahl der Aufsichtsratsmitglieder

Die Amtszeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats enden mit der Beendigung der Hauptversammlung 2011.

Gemäß § 96 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus 6 Mitgliedern der Aktionäre, die durch die Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt - entsprechend dem Vorschlag seines Nominierungs- und Personalausschusses - die Wahl folgender Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats vor:

Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt werden. Als Vorsitzender des Aufsichtsrats ist Herr Alexander Stuhlmann vorgesehen. Als unabhängige Finanzexperten sind die Herren Dr. Johannes Conradi, Roger Lee und Alexander Stuhlmann vorgesehen.

Im Frühjahr 2011 hat der frühere Mehrheitsaktionär seinen Anteil an der Gesellschaft reduziert. Die reduzierte Beteiligung soll sich möglichst bald auch in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft widerspiegeln. Der Aufsichtsrat sucht derzeit nach geeigneten Nachfolgern für zwei Vertreter des Hauptaktionärs im Aufsichtsrat der Gesellschaft. Diese Suche wird aber einige Zeit in Anspruch nehmen und kann daher noch nicht bei den bevorstehenden Wahlen berücksichtigt werden.

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten sind bei nachfolgend unter i) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und bei den unter ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen:

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2010 wurde die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben (Ziffer 7.a der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2010). Weiter wurde der Vorstand nach Ziffer 7.b)aa) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2010 ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der zu Ziffer 7.a) erteilten Ermächtigung oder aufgrund anderweitiger Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien erworben wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats - neben der Veräußerung über die Börse oder durch Angebot mit Bezugsrecht an alle Aktionäre - unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Barleistung zu veräußern, sofern der Veräußerungspreis den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Von dieser Ermächtigung darf der Vorstand jedoch nur in der Weise Gebrauch machen, dass die Summe der - jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - (i) nach Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2010 veräußerten Aktien, (ii) unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals gegen Bareinlage ausgegebenen Aktien (§ 5 Abs. 3 und 4 der Satzung) und (iii) bei Begebung von Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten gegen Bareinlage gewährten Wandel- und Optionsrechte auf Aktien nicht 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Veräußerung der Aktien übersteigt.

Nachdem das Grundkapital der Gesellschaft durch die am 23. September 2010 und 30. März 2011 in das Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erhöht wurde, soll die durch die Hauptversammlung vom 16. Juni 2010 der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung erneuert werden. Dabei soll - auch im Interesse der Straffung zukünftiger Hauptversammlungen - wiederum von der durch das Gesetz eingeräumten Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Ermächtigung auf fünf Jahre zu befristen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, Aufhebung des bisherigen noch nicht ausgenutzten genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Das Genehmigte Kapital (§ 5 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft) ist teilweise ausgenutzt worden und beträgt derzeit EUR 11.900.001 (ursprünglich EUR 27.500.000). Es ist befristet bis zum 14. März 2012. Daher soll das bestehende genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 35.799.999 geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2011).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2011, Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2010 und entsprechende Satzungsänderungen

Wandlungs- und Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen können wesentliche Instrumente sein, um für eine angemessene Kapitalausstattung als entscheidende Grundlage der Unternehmensentwicklung zu sorgen. Bei Nutzung dieser Finanzierungsinstrumente fließt der Gesellschaft Kapital zu, das ihr später unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2010 wurde der Vorstand der Gesellschaft gemäß Tagesordnungspunkt 9 zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt. Dabei sind auf die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, mit einem Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, neue Aktien anzurechnen, die aus einem Genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der gewährten Ermächtigung ausgegeben werden.

Nachdem das Grundkapital der Gesellschaft durch die am 23. September 2010 und am 30. März 2011 in das Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erhöht wurde, soll die durch die Hauptversammlung vom 16. Juni 2010 der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 9 erteilte Ermächtigung erneuert werden. Dabei wird ergänzend die Nutzung der Ermächtigung auch für Sacheinlagen vorgesehen mit einem entsprechenden Bezugsrechtsausschluss. Auch sollen der Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen und das bedingte Kapital erhöht werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung im Hinblick auf die gesetzlichen Regelungen zur Einberufung der Hauptversammlung

§ 14 Abs. 3 Satz 2 der Satzung verlangt, dass die Anmeldung zur Hauptversammlung der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen muss. Gemäß § 123 Abs. 2 Satz 4 AktG ist der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen, so dass am 7. Tag vor der Hauptversammlung die Anmeldung erfolgen muss. Nach § 14 Abs. 2 Satz 1 der Satzung muss die Einberufung der Hauptversammlung mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre für die Hauptversammlung anzumelden haben, erfolgen. Damit muss die Einberufung mindestens 37 Tage vor der Hauptversammlung erfolgen.

Gemäß § 123 Abs. 2 Satz 5, Abs. 1 AktG muss die Einberufung mindestens 36 Tage vor der Hauptversammlung erfolgen (30 Tage zuzüglich 6-tägiger Anmeldefrist). Nach den gesetzlichen Regelungen kann die Hauptversammlung somit einen Tag später als nach den bisherigen satzungsmäßigen Regelungen einberufen werden.

Die Satzung der alstria office REIT-AG soll daher an die gesetzlichen Regelungen zur Einberufung der Hauptversammlung angepasst werden. Dies soll erfolgen durch Streichung der entsprechenden Satzungsregel, so dass die gesetzliche Regelung Anwendung findet.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien; Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG)

Die Ermächtigung soll der Gesellschaft auch weiterhin die Möglichkeit verschaffen, eigene Aktien zu erwerben und diese im Rahmen der Ermächtigung, also zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen, zur Erfüllung von Ansprüchen von Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten, für eine Zuteilung an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr als Tochtergesellschaft verbundener Unternehmen zu verwenden. Sie können, wie in der Ermächtigung vorgesehen, ferner zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms für den Vorstand oder des Wandelgenussrechtsprogramms für Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Tochterunternehmen verwendet werden oder aber eingezogen werden. Schließlich können sie auch (mit oder ohne Bezugsrecht für die Aktionäre) wieder veräußert werden. Dabei soll die durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) geschaffene Möglichkeit genutzt werden, wiederum eine Laufzeit der Ermächtigung von fünf Jahren vorzusehen. Die Verlängerung der Laufzeit dient auch der Straffung künftiger Hauptversammlungen.

Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung berichten.

Im Hinblick auf die verschiedenen Erwerbs- und Veräußerungstatbestände der vorgeschlagenen Ermächtigung ist im Einzelnen Folgendes auszuführen:

Erwerb mittels Erwerbsangebot

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Erwerbsangebot zu erwerben.

Erfolgt der Erwerb über ein Erwerbsangebot, kann die Gesellschaft entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien zu erwerben. Zur Festlegung des Kaufpreises sieht die Ermächtigung bestimmte Einschränkungen vor. Der Kaufpreis darf - vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist - den durchschnittlichen Schlusskurs einer alstria-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. nicht mehr als 20 % unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten). Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann der Kaufpreis angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Schlusskurs einer alstria-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.

Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Erwerbsangebot ist der Grundsatz der Gleichbehandlung zu beachten.

Sofern ein öffentliches Erwerbsangebot überzeichnet ist, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 150 Stück vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Erwerb mittels Derivate (Put- und/oder Call-Optionen)

Weiter sieht die Ermächtigung vor, dass im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien auch Derivate in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden eingesetzt werden können. Dabei dürfen unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des Grundkapitals erworben werden. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Gesellschaft ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren.

Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben.

Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist als so genannter Stillhalter im Falle der Ausübung der Put-Option verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft bei Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie. Die Ausübung der Put-Option ist für den Berechtigten dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft unter dem Ausübungspreis liegt. Wird die Put-Option ausgeübt, fließt die Liquidität am Ausübungstag ab. Die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie vermindert den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Wird die Option nicht ausgeübt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Gesellschaft kauft also das Recht, eigene Aktien zu erwerben. Als Gegenleistung dafür gewährt die Gesellschaft dem Stillhalter beim Kauf der Call-Option eine Optionsprämie. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Die Laufzeit einer einzelnen Option darf insgesamt einen Zeitraum von 18 Monaten ab dem Tag des Abschlusses nicht überschreiten und endet in jedem Fall mit der Laufzeit der Ermächtigung, d.h. am 7. Juni 2016.

Der Ausübungspreis (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) für den Erwerb der Aktien durch die Gesellschaft bei Ausübung der Optionen darf den durchschnittlichen Schlusskurs einer alstria-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Die hier beschriebenen Optionsgeschäfte müssen mit einem Finanzinstitut oder über die Börse zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden, wobei unter anderem der bei der Ausübung zu zahlende Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der Anspruch der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, wird in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Hierdurch wird die Verwaltung - anders als bei einem Angebot zum Erwerb der Optionen an alle Aktionäre - in die Lage versetzt, Optionsgeschäfte kurzfristig abzuschließen. Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis werden die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- und Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. bezahlt, geht den an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionären kein Wert verloren. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Insofern liegen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vor, wonach ein Bezugsrechtsausschluss dann gerechtfertigt ist, wenn die Vermögensinteressen der Aktionäre aufgrund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind.

Wiederveräußerung der erworbenen Aktien zu einem marktnahen Preis

Im Rahmen einer Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht die Ermächtigung vor, dass diese nur zu einem marktnahen Preis gegen bar veräußert werden können. Der Veräußerungspreis darf nur unwesentlich unter dem dann aktuellen Börsenkurs liegen. Diese Ermächtigung erlaubt es dem Vorstand, eigene Aktien beispielsweise gezielt und schnell an neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu verkaufen. Der Vorstand lässt sich bei solchen Verkäufen allein vom Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten.

Der Vorstand darf von dieser Ermächtigung nur in der Weise Gebrauch machen, dass die Summe der - jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre - (i) nach dieser Ermächtigung veräußerten Aktien, (ii) unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals gegen Bareinlage ausgegebenen Aktien (§ 5 Abs. 3 und 4 der Satzung, zukünftig gemäß Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 8 dieser Hauptversammlung § 5 Abs. 3 der Satzung) und (iii) bei Begebung von Schuldverschreibungen gegen Bareinlage mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten gegen Bareinlage gewährten Wandel- und Optionsrechte auf Aktien nicht 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Veräußerung der Aktien übersteigt. Das heißt, die Ermächtigung zur Veräußerung von eigenen Aktien gegen bar ist insoweit eingeschränkt.

Wiederveräußerung der erworbenen Aktien, unter anderem gegen Sachleistung

Darüber hinaus sieht die Ermächtigung einen Bezugsrechtsausschluss für die Veräußerung von Aktien gegen Sachleistung vor, insbesondere auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern (wie z.B. Immobilien). Bei Unternehmensakquisitionen wird zunehmend von Unternehmen die Möglichkeit verlangt, eigene Aktien als Gegenleistung abzugeben. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, schnell und flexibel Unternehmen oder Beteiligungen daran gegen Hingabe von eigenen Aktien ohne Kapitalmaßnahmen erwerben zu können. Ebenso flexibel können diese zum Erwerb von Immobilien als Gegenleistung eingesetzt werden.

Wiederveräußerung der erworbenen Aktien im Rahmen von Wandel- und Optionsanleihen

Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, dass eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dafür verwendet werden können, Wandel- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten von Gläubigern von durch die Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen. Dies kann zweckmäßig sein, um bei einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandel- oder Optionsrechte bzw. zur Erfüllung der Wandlungspflichten einzusetzen.

Ferner sollen erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dazu verwendet werden können, sie Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr als Tochterunternehmen verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten.

Ausgabe der erworbenen Aktien an Mitarbeiter bzw. Verwendung zwecks Bedienung des Aktienoptionsprogramms für den Vorstand bzw. des Wandelgenussrechtsprogramms für Mitarbeiter

Eigene Aktien sollen weiterhin zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms für den Vorstand sowie des Wandelgenussrechtsprogramms für Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften eingesetzt werden können.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 15. März 2007 war der Aufsichtsrat ermächtigt worden, an die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft bis zum 14. März 2012 bis zu 2.000.000 Aktienoptionen auszugeben - nach Maßgabe der entsprechenden Hauptversammlungsermächtigung und den weiteren, im Aktienoptionsprogramm festgelegten Bedingungen. Das Aktienoptionsprogramm wurde am 27. März 2007 vom Aufsichtsrat beschlossen und sah die Ausgabe von bis zu 2.000.000 Optionsrechten an Vorstandsmitglieder vor, die zum Erwerb einer entsprechenden Anzahl an Aktien der Gesellschaft berechtigten. Der Ausübungspreis für den Bezug einer alstria-Aktie bei Ausübung der Optionsrechte, die im Jahr 2007 ausgegeben wurden, betrug 100 % des Ausgabekurses, zu dem die Aktien des Unternehmens im Rahmen des Börsengangs der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse ausgegeben wurden, d.h. EUR 16,00. Der Ausübungspreis für künftige Optionen betrug 100 % des arithmetischen Mittels aus den Xetra-Schlussauktionen der alstria-Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor Ausgabe der Optionen. Die Optionsrechte dürfen nur dann ausgeübt werden, wenn der dann aktuelle Aktienkurs für die alstria-Aktie den Aktienkurs am Ausgabedatum an mindestens sieben nicht aufeinander folgenden Börsenhandelstagen vor Ausübung der Optionsrechte um mindestens 20 % überschreitet. Die Optionen haben eine Laufzeit von sieben Jahren und können frühestens am zweiten Jahrestag nach Ausgabe ausgeübt werden.

Mit der Anpassung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder im März 2010 an die durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 geänderten Anforderungen ist das Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft ab 2010 durch den so genannten Long Term Incentive Plan (LTI-Plan) ersetzt worden. Unter dem neuen LTI-Plan werden keine Aktienoptionen mehr gewährt, so dass unter dem nunmehr geltenden Vergütungssystem keine neuen Verpflichtungen zur Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder entstehen.

Die den Vorstandsmitgliedern unter dem Aktienoptionsprogramm bisher gewährten Aktienoptionen bleiben jedoch erhalten, so dass die Gesellschaft - bei Vorliegen der Ausübungsvoraussetzungen - zur Lieferung der entsprechenden Anzahl von Aktien verpflichtet ist. Deshalb sollen unter dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien auch zur Erfüllung der Pflichten der Gesellschaft unter dem Aktienoptionsprogramm verwendet werden können. Durch diese Möglichkeit kann ggf. eine alternative Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital und damit eine Verwässerung der übrigen Aktionäre vermieden werden.

Dieselben Erwägungen gelten in Bezug auf die Verwendung von eigenen Aktien für die Bedienung des in Form des Wandelgenussrechtsprogramms bestehenden Mitarbeiterbeteiligungsprogramms, das der Vorstand am 17. August 2007 mit Änderungen vom 5. September 2007 und 2. März 2010 auf Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. März 2007 beschlossen hat und dem der Aufsichtsrat am 5. September 2007 und 2. März 2010 zugestimmt hat. Das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ist von der Anpassung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder unberührt geblieben. Unter dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm können bis zu 500.000 Wandelgenussscheine an Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Tochterunternehmen ausgegeben werden, die unter bestimmten Voraussetzungen jeweils zur Wandlung in eine Aktie der Gesellschaft berechtigen. Der Nominalwert eines Wandelgenussscheins beträgt EUR 1,00. Jeder Wandelgenussschein wird am 2., 3., 4. oder 5. Jahrestag der Ausgabe (verpflichtender Wandlungstag) in eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft umgewandelt, wenn der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft vom Ausgabetag an mindestens sieben nicht aufeinander folgenden Börsenhandelstagen vor dem verpflichtenden Wandlungstag um 5 % oder mehr übersteigt. Eine Umwandlung erfolgt nur dann, wenn der Bezugsberechtigte den Wandlungspreis zahlt und zum Wandlungstag noch immer bei der alstria office REIT-AG oder einem ihrer Tochterunternehmen beschäftigt ist. Die maximale Laufzeit eines Wandelgenussscheins beträgt fünf Jahre.

Einziehung eigener Aktien

Des Weiteren können eigene Aktien von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung allerdings nur dann Gebrauch machen, wenn er nach sorgfältiger Prüfung aller relevanten Umstände der Auffassung ist, dass die Einziehung der eigenen Aktien im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Sachdividende

Schließlich ist vorgesehen, dass eigene Aktien - entsprechend der Regelung in § 17 Abs. 1 Satz 3 der Satzung - auch als Sachdividende genutzt werden können.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, Aufhebung des bisherigen noch nicht ausgenutzten genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung)

Das Genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung der alstria office REIT-AG ist teilweise ausgenutzt worden und beträgt derzeit EUR 11.900.001 (ursprünglich EUR 27.500.000). Das genehmigte Kapital läuft noch bis zum 14. März 2012. Daher soll das noch bestehende genehmigte Kapital, aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 35.799.999 geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2011).

Die alstria office REIT-AG muss jederzeit in der Lage sein, in den sich wandelnden Immobilienmärkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Der Vorstand sieht es daher als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben (bei der alstria office REIT-AG vor allem in der Form von Immobilienerwerben) zu nennen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, die Zeichnung der Aktien durch ein oder mehrere Kreditinstitute zuzulassen mit der Verpflichtung, den Aktionären die Aktien entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll dieses Bezugsrecht auch für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge. Dadurch wird die Abwicklung einer Emission erleichtert. Die als so genannte 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Weiterhin soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen im Immobilienmarkt schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Finanzierung führen können. Darüber hinaus kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.

Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie ab dem 8. Juni 2011 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen (bzw. Genussrechte) ab dem 8. Juni 2011 unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Gläubigern von bestehenden und künftig auszugebenden Schuldverschreibungen (einschließlich Wandelgenussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung (bzw. des Wandelgenussrechts) vorsehen. Solche Schuldverschreibungen (bzw. Wandelgenussrechte) haben in der Regel einen Verwässerungsschutz. Werden nachfolgend Aktien mit Bezugsrecht unter dem aktuellen Börsenkurs der Aktie ausgegeben, so wird der Wert der einzelnen Aktie rechnerisch verwässert. Bei ansonsten gleichbleibenden Konditionen würde sich daher auch der Wert des Options- bzw. Wandlungsrechts der Gläubiger von Schuldverschreibungen (bzw. Wandelgenussrechten) verringern. Um die wertmäßige Benachteiligung der Gläubiger von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen sowie von Wandelgenussrechten zu vermeiden, gibt es deshalb in der Regel den Verwässerungsschutz, der besagt, dass den Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre entweder eine Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährt wird; alternativ dazu kann nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte in der Regel den Gläubigern ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden, wie es auch den Aktionären zusteht. Die Gläubiger werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Damit die Gesellschaft in der Lage ist, den Gläubigern ein solches Bezugsrecht einzuräumen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Gläubigern von Options-, Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises kann die Gesellschaft einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird es dem Vorstand ermöglicht, Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um diese in geeigneten Einzelfällen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Immobilien oder Unternehmensbeteiligungen liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Im Rahmen des Bezugsrechtsausschlusses bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage soll der Vorstand auch berechtigt sein, das Genehmigte Kapital 2011 auszunutzen, um Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen gegen die Gesellschaft anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzlich die Flexibilität, auch in Fällen, in denen sie sich z.B. zur Bezahlung eines Akquisitionsobjekts zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet, im Nachhinein anstelle von Geld Aktien gewähren zu können.

Weiterhin soll es möglich sein, aus dem Genehmigten Kapital 2011 - unter Ausschluss des Bezugsrechts - auch Wandlungs- oder Optionsrechte aus Schuldverschreibungen (bzw. Genussrechten) zu bedienen, für die die Zeichner keine Bar-, sondern eine Sachleistung erbracht haben. Dies ermöglicht es, auch Wandel- und Optionsschuldverschreibungen (bzw. Wandelgenussrechte) als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Immobilien oder Unternehmensbeteiligungen einzusetzen, und verbessert damit ebenfalls die Chancen im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2011, Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2010 und entsprechende Satzungsänderungen; Bericht gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG)

Die vorgeschlagene Erneuerung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente ('Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 550.000.000 sowie zur Schaffung des dazugehörigen Bedingten Kapitals von bis zu EUR 34.700.000 soll der alstria office REIT-AG die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten zur Finanzierung ihrer Aktivitäten gewähren und dem Vorstand weiterhin mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Ermächtigung ersetzen, die in der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Juni 2010 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossen wurde.

In der neu zu fassenden Ermächtigung wird, wie bereits in der durch die Hauptversammlung vom 16. Juni 2010 geschaffenen Ermächtigung, der Mindestpreis festgelegt. Hierdurch soll der Handlungsspielraum der Gesellschaft bei der Gestaltung der Ausgabe beibehalten werden, wobei gleichzeitig die Aktionäre der Gesellschaft durch die Mindestpreisvorgaben vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung geschützt sind.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten oder Wandlungspflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungspflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechtes nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Finanzierung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die Zehn-Prozent-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte Zehn-Prozent-Grenze werden neue Aktien angerechnet, die aus einem Genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Weiter werden auch solche Aktien angerechnet, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass bei einer Kapitalerhöhung der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem hierbei der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Darüber hinaus sieht die Ermächtigung vor, dass bei Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Hierdurch werden der Gesellschaft neue Möglichkeiten eröffnet, die Schuldverschreibung auch als Finanzierungsmittel für den Erwerb von Sacheinlagen zu nutzen. Dies kann insbesondere erforderlich sein, um entsprechende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgüter liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Schuldverschreibungen sinnvoll sein.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.

Erweiterung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 8. Mai 2011, 24:00 Uhr, zugehen.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter www.alstria.de -> Investoren -> Hauptversammlung veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit Begründung und mit Nachweis der Aktionärseigenschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 24. Mai 2011, 24:00 Uhr, wie folgt zugehen:

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.alstria.de -> Investoren -> Hauptversammlung veröffentlicht.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der alstria office REIT-AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des alstria-Konzerns und der in den Konzernabschluss der alstria office REIT-AG einbezogenen Unternehmen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter www.alstria.de -> Investoren -> Hauptversammlung abrufbar.