Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils für das Geschäftsjahr 2010, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2010 und des Berichts des Aufsichtsrats für das genannte Geschäftsjahr sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB.

Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der zooplus AG, Sonnenstraße 15, 80331 München, und im Internet unter http://investors.zooplus.com/de/ir/hv eingesehen werden und liegen in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine Abschrift.

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen und nicht möglich, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Schaffer WP Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer für den Einzelabschluss nach HGB für das am 31. Dezember 2011 endende Geschäftjahr sowie zum Abschlussprüfer für den Konzernabschluss nach IFRS für das am 31. Dezember 2011 endende Geschäftjahr zu wählen.

Wahlen zum Aufsichtsrat.

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, zu der hiermit eingeladen wird, endet die Amtszeit der bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG, § 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Es ist beabsichtigt, die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen. Die Bestellung erfolgt jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:

Die vorgeschlagenen Personen haben die nachfolgend aufgeführten Mitgliedschaften und Positionen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Dr. Norbert Stoeck

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Herr Frank Seehaus

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Herr Michael Rohowski

Mitgliedschaft in einem gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsrat:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Herr Dr. Stoeck ist unabhängig und verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung und ist damit 'unabhängiger Finanzexperte' im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Insbesondere erhält Herr Dr. Stoeck neben seiner Aufsichtsratsvergütung keinerlei Vergütung von der Gesellschaft und steht in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft, dem zooplus-Konzern, einem Anteilseigner oder dem Vorstand der Gesellschaft oder anderer Konzernunternehmen des zooplus-Konzerns, die einen Interessenskonflikt begründen könnte. Herr Dr. Stoeck begleitete in den letzten fünf Jahren und davor keine Führungsfunktion in der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbunden Unternehmen. Darüber hinaus ist Herr Dr. Stoeck seit 1983 für Roland Berger Strategy Consultants tätig, wo er als Practice Group Manager die weltweiten Beratungsaktivitäten im Bereich Messe, Kongress und Mega-Events verantwortet und ist in diesem Rahmen mit Fragen der Rechnungslegung und Abschlussprüfung vertraut. Der Aufsichtsrat ist daher der Auffassung, dass Herr Dr. Stoeck über den vom Gesetzgeber geforderten Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt.

Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zu beschließen. Der Beschlussvorschlag lautet hierfür im Einzelnen wie folgt:

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die elektronische Übermittlung von Mitteilungen nach §§ 125, 128 AktG

Aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30.07.2009 (ARUG) ist es nun möglich, die Mitteilungen nach §§ 125, 128 AktG ausschließlich elektronisch zu übermitteln, sofern dies in der Satzung der Gesellschaft vorgesehen ist. Es soll daher § 4 der Satzung dahingehend ergänzt werden, dass der Gesellschaft diese kostensparende Möglichkeit der Übermittlung eingeräumt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

In § 4 der Satzung der Gesellschaft wird ein neuer Absatz 3 eingefügt, welcher lautet:

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die Ermächtigung zur Abgabe von Willenserklärungen des Aufsichtsrats

Die Erklärungsvertretung des Aufsichtsrats soll dahingehend geändert werden, dass im Außenverhältnis sowohl der Vorsitzende als auch der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats ermächtigt werden, die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Erklärungen abzugeben. Durch die entsprechende Neufassung des § 11 der Satzung soll insbesondere gewährleistet werden, dass der Nachweis der Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden nicht wie bisher eine Wirksamkeitsvoraussetzung der Vertretungsbefugnis des Stellvertreters ist und damit zu keinem Verfahrensrisiko für die Gesellschaft werden kann.

§ 11 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt:

'Willenserklärungen des Aufsichtsrats bzw. für den Aufsichtsrat werden in dessen Namen durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder bei dessen Verhinderung durch den stellvertretenden Vorsitzenden abgegeben und entgegengenommen.'

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 11 der Satzung der Gesellschaft wird unter Aufhebung des bisherigen Wortlauts wie folgt neu gefasst:

'Der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats sind jeweils einzeln ermächtigt, Willenserklärungen des Aufsichtsrats bzw. für den Aufsichtsrat oder seine Ausschüsse in dessen bzw. deren Namen abzugeben. Der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden soll jedoch nur dann tätig werden, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende im Einzelfall selbst an der unverzüglichen Abgabe der Erklärung gehindert ist. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist zudem ermächtigt, an den Aufsichtsrat gerichtete Erklärungen in Empfang zu nehmen.'

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend den Vorsitz im Aufsichtsrat

Für die erste Sitzung des Aufsichtsrats im Anschluss an die Hauptversammlung, während derer die Mitglieder des Aufsichtsrats von den Aktionären gewählt werden, soll klarstellend geregelt werden, welches Mitglied die Aufsichtsratssitzung bis zur ordentlichen Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden leitet.

§ 12 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 12 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die innere Ordnung des Aufsichtsrats

Die Verfahrensvorschriften für Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats sollen in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben der §§ 108 Abs. 3 und Abs. 4, 109 Abs. 3 AktG vereinfacht und angepasst werden.

§ 13 Abs. 5, Abs. 7 und Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft lauten derzeit wie folgt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 13 Abs. 5 und Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt neu gefasst:

§ 13 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos aufgehoben.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats

Die Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sollen um die Bestimmung einer erhöhten Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden ergänzt werden. Zudem soll klargestellt werden, dass Aufsichtsratsmitglieder, die kein volles Geschäftsjahr im Amt waren, eine entsprechende anteilige Vergütung erhalten.

§ 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt ergänzt:

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die Teilnahmevoraussetzungen an der Hauptversammlung

Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG muss im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung der Nachweis der Aktionärsstellung bei börsennotierten Gesellschaften der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In § 17 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft soll dies klarstellend ergänzt werden.

§ 17 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 17 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

§ 17 Abs. 2 Satz 2 bleibt unverändert.

Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Der Antragsteller hat nachzuweisen, dass er seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien ist. Bei der Berechnung der Frist ist § 70 AktG zu beachten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die Gesellschaft unter folgenden Kontaktdaten zu richten:

Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 25. April 2011 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu stellen und Wahlvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 4 (Wahl des Abschlussprüfers) und 5 (Wahl des Aufsichtsrats) zu machen (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG). Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

Anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Rechtzeitig, d. h. bis spätestens zum Ablauf des 11. Mai 2011 (24.00 Uhr MESZ) mit Nachweis der Aktionärseigenschaft unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, unverzüglich im Internet unter http://investors.zooplus.com/de/ir/hv veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung gegen Anträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschafter zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).